證監(jiān)會于2005年7月***頒布《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，對上市公司投資者關(guān)系工作行為進行指導規(guī)范，2021年5月證監(jiān)會對《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》進行了修訂，形成了《上市公司投資者關(guān)系管理指引(征求意見稿)》(以下簡稱“《指引》(征求意見稿)”)。

　　在《指引》(征求意見稿)的第十三條中，界定了投資者說明會的范圍：投資者說明會應當包括業(yè)績說明會、現(xiàn)金分紅說明會、重大事項說明會等情形。

　　注：《指引》(征求意見稿)不具有法律效力，僅作為要點提供參考。后續(xù)與正式修訂稿版有出入的，以規(guī)則正式修訂稿為準。

　　一、業(yè)績說明會

　　業(yè)績說明會是上市公司與投資者溝通交流的重要載體，是投資者了解上市公司的一重要途徑，滬深兩市對上市公司召開業(yè)績說明會有著詳盡的規(guī)定：

　　深市

　　深交所建議深市公司(包括滬深300指數(shù)公司、“A+H”上市公司、央企控股上市公司、創(chuàng)業(yè)板上市公司)在年度報告披露后15個交易日內(nèi)。其他報告期對應的業(yè)績說明會均由各上市公司結(jié)合公司實際情況自愿召開。

　　召開要求

　　會前：

　　上市公司應至少提前2個交易日發(fā)布召開業(yè)績說明會的通知公告，公告應當說明：召開日期及時間、召開方式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡)、召開地點或網(wǎng)址、公司出席人員名單、問題征集方式等。

　　會中：

　　公司董事長(或者總經(jīng)理)、財務負責人、獨立董事、董事會秘書、保薦代表人，原則上應親自出席，對公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務狀況、風險因素等投資者關(guān)心的內(nèi)容進行說明。建議公司通過直播、視頻、語音等多種方式與投資者進行互動。

　　會后：

　　公司應***、準確、及時向投資者披露業(yè)績說明會召開情況，在會議結(jié)束后2個交易日內(nèi)編制投資者關(guān)系活動記錄表，將該表及會上使用的相關(guān)文檔(如有)刊載在深交所互動易平臺。

　　參考法規(guī)：

　　《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》

　　《關(guān)于召開年度業(yè)績說明會的通知》

　　《關(guān)于深圳證券交易所“互動易”有關(guān)事項的通知》

　　《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第1號——信息披露業(yè)務辦理》

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第1號——信息披露業(yè)務辦理》

　　《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第2號——定期報告披露相關(guān)事宜》

　　滬市

　　上交所建議滬深300指數(shù)公司、“A+H”上市公司在年度報告披露后年度股東大會登記日前及時舉行業(yè)績說明會，鼓勵含科創(chuàng)板在內(nèi)的其他公司參照執(zhí)行。其他報告期對應的業(yè)績說明會均由各上市公司結(jié)合公司實際情況自愿召開。

　　召開要求

　　會前：

　　上市公司應至少提前2個交易日發(fā)布召開業(yè)績說明會的通知公告，公告應當說明：召開日期及時間、召開方式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡)、召開地點或網(wǎng)址、公司出席人員名單、問題征集方式等。

　　會中：

　　公司董事會秘書和財務負責人必須出席，鼓勵公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員及其他具體工作的負責人親自出席，對公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務狀況、風險因素等投資者關(guān)心的內(nèi)容進行說明。建議公司通過直播、視頻、語音等多種方式與投資者進行互動。

　　會后：

　　上交所不強制上市公司單獨進行公告，但要求上市公司應當每月匯總投資者來電來函、機構(gòu)投資者調(diào)研、媒體采訪等問答記錄，并通過上證e互動平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　參考法規(guī)

　　《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》

　　《關(guān)于做好主板上市公司2020年年度報告披露工作的通知》

　　《上海證券交易所關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》

　　《關(guān)于啟用“上證e互動”網(wǎng)絡平臺相關(guān)事項的通知》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》

　　二、現(xiàn)金分紅說明會

　　現(xiàn)金分紅是上市公司投資者獲得回報的重要方式，也是培育投資者長期投資理念，增強資本市場吸引力的重要途徑，上市公司就現(xiàn)金分紅情況等相關(guān)事宜召開說明會可使廣大投資者更***深入地了解公司現(xiàn)金分紅及公司經(jīng)營現(xiàn)狀的真實情況。

　　根據(jù)《指引》(征求意見稿)第十三條(一)所述，上市公司當年現(xiàn)金分紅水平未達相關(guān)規(guī)定需要說明原因的，應當及時召開現(xiàn)金分紅說明會。

　　上交所在《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》***條第三款中對召開的具體情況有明確說明。

　　按照規(guī)定，上交所上市公司在出現(xiàn)：

　　1、在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案的;

　　2、年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的;

　　應當在當年年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前召開業(yè)績說明會或現(xiàn)金分紅說明會，公司董事會秘書和財務負責人必須出席，鼓勵公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員及其他具體工作的負責人親自出席。

　　參考法規(guī)

　　《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》

　　《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》

　　三、重大資產(chǎn)重組說明會

　　并購重組是資本市場優(yōu)化存量資源配置的主要方式，也是助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展、加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要手段。

　　根據(jù)《指引》(征求意見稿)第十三條，上市公司在披露重組預案或重組報告書后終止重組的，應當及時召開投資者說明會，對此滬深交易所重大資產(chǎn)重組指引中均有詳細的規(guī)定，關(guān)于重大資產(chǎn)重組說明會的具體召開流程、召開方式等內(nèi)容可查看推文《什么情況需要召開重大資產(chǎn)重組說明會?》(點擊藍字可查看原文)進行深入學習。

　　四、其他重大事項說明會

　　除了上述三類常見的投資者說明會外，《指引》(征求意見稿)第十三條還列舉了三種應當及時召開投資者說明會的情形，如下所示：

　　1、公司相關(guān)重大事件受到市場關(guān)注或質(zhì)疑

　　公司相關(guān)重大時間受到市場關(guān)注或質(zhì)疑的情形，***常見的莫過于變更公司名稱或證券代碼。對此滬深交易所做了具體闡述：

　　深市：因擬變更公司名稱受到重大媒體質(zhì)疑的，深交所可視情況要求公司召開投資者說明會，上市公司需在說明會召開后次一交易日(創(chuàng)業(yè)板未做嚴格的時間要求，建議參照執(zhí)行)披露投資者說明會的召開情況。

　　滬市：因變更公司證券簡稱受到媒體、市場或投資者質(zhì)疑的，上交所可視情況要求上市公司召開投資者說明會，說明變更證券簡稱的主要情況和具體理由，并于次日公告。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》

　　《上市公司變更證券簡稱業(yè)務指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》

　　2、公司證券交易出現(xiàn)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的異常

　　波動，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件的

　　創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板規(guī)定上市公司股票交易出現(xiàn)嚴重異常波動的，應當于次一交易日披露核查公告;無法披露的，應當申請其股票自次一交易日起停牌核查。核查發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事項的，公司應當召開投資者說明會。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》

　　3、其他按照中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定

　　應當召開投資者說明會的情形

　　滬深交易所自律監(jiān)管措施種類中所列舉的監(jiān)管措施包括：要求上市公司限期召開投資者說明會，即交易所可要求當事人限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(2020年修訂)》

　　《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法(2019年修訂)》

　　重要提示

　　上市公司召開投資者說明會需要提前披露公告噢，公告內(nèi)容需要包括：1、說明會類型，2、召開時間、地點，3、參加人員，4、投資者參加方式，5、聯(lián)系人及咨詢辦法。

　　投資者說明會預告公告模板可參考《上海證券交易所關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》附件2，深交所可參考同板塊其他案例。

　　另外需要注意，上市公司應當真實、準確、完整地在投資者說明會上發(fā)布相關(guān)信息。

　　不得泄露未公開重要信息

　　不得發(fā)布虛假信息和誤導性陳述

　　不得以任何形式“蹭熱點”

　　以上就是上市公司投資者說明會知識點的全部內(nèi)容。上市是一件復雜且繁瑣的事情，而在申請上市的過程中，企業(yè)會遇到各種各樣的問題，而一家專業(yè)靠譜的機構(gòu)能夠幫助企業(yè)更快上市。

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