2022年2月7日，路暢科技與中聯(lián)重科同發(fā)公告，中聯(lián)重科將成為路暢科技的實(shí)際控制人。

　　路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，包括智能駕駛艙、智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，是百度無人駕駛Apollo計(jì)劃首批合作伙伴。

　　中聯(lián)重科是國內(nèi)工程機(jī)械龍頭之一，2022年2月7日晚，中聯(lián)重科公告將以約7.8億元收購路暢科技29.99%的股權(quán)，并視后續(xù)情況向全體股東發(fā)起部分要約，繼續(xù)收購不低于目標(biāo)公司總股本18.83%的股權(quán)。

　　在整個(gè)交易方案中，猶為引人關(guān)注的是“董監(jiān)高應(yīng)根據(jù)受讓方的要求限期離職”(注：不是辭職，而是限期離職)。

　　本次交易前，路暢科技控股股東郭秀梅持有上市公司股權(quán)比例為65.82%，持股較為集中，因此為取得路暢科技控制權(quán)，中聯(lián)重科***終需取得目標(biāo)公司較高的股比。

　　為了以較低成本獲得上市公司***大話語權(quán)，此次交易轉(zhuǎn)讓29.99%，交易完成后原實(shí)際控制人還剩余35.83%的股權(quán)，仍為***大股東，為了確?？刂茩?quán)在此次交易時(shí)發(fā)生變更，安排了原實(shí)際控制人在2025年6月30日前放棄表決權(quán)。完成中聯(lián)重科在股東大會(huì)層面的實(shí)際控制。

　　而董事會(huì)層面，要求***的董事限期離職，僅保留原實(shí)際控制人1個(gè)非獨(dú)立董事的資格。

　　為了進(jìn)一步獲得公司經(jīng)營管理的控制權(quán)，協(xié)議約定除董事外，中聯(lián)重科認(rèn)定的高管與監(jiān)事均應(yīng)在***的期限內(nèi)離職。即董監(jiān)高限期離職。

　　由于表決權(quán)放棄的安排是有期限的，過期后即***恢復(fù)，這對(duì)實(shí)際控制人的位置是一個(gè)重大的隱患，所以給了中聯(lián)重科的一個(gè)選擇權(quán)(注：這是一個(gè)權(quán)利，不是義務(wù))，有權(quán)按中聯(lián)重科的方案安排一個(gè)部份要約收購，收購的比例不低于18.83%，部份要約收購?fù)瓿珊?，中?lián)重科持有的股權(quán)比例將超過48.82%，而原實(shí)際控制人如不減持的話，還剩余35.83%，形成13%的股比差，徹底解除控制權(quán)不穩(wěn)定的顧慮與隱患。

　　本次控制權(quán)變更交易，采用了協(xié)議收購29.99%+35.83%表決權(quán)有期限放棄+董監(jiān)高限期離職(保留一個(gè)非獨(dú)立董事名額)+可選擇部分要約不低于18.83%的組合安排完成進(jìn)行，其中董監(jiān)高限期離職在清洗原實(shí)際控制人對(duì)公司運(yùn)營影響方面，玩得較徹底，值得關(guān)注。

　　交易方案核心條款如下，供參考：

　　01

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　安排

　　轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 3,598.80 萬(占目標(biāo)公 司總股本的 29.99%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款(“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)金額為RMB779,859,960。

　　備注

　　折價(jià)轉(zhuǎn)讓，溢價(jià)率為-4.82%

　　02

　　董事會(huì)安排

　　安排

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)受讓方的要求：

　　(a) 促使目標(biāo)公司的董事、 高級(jí)管理人員、監(jiān)事在受讓方***的期限內(nèi)離職;

　　(b) 按照適用法律及目標(biāo)公司 章程的規(guī)定行使轉(zhuǎn)讓方可行使的所有權(quán)利、采取所有必要的行動(dòng)以實(shí)現(xiàn)由受讓方 ***的人員在本次轉(zhuǎn)讓完成后擔(dān)任目標(biāo)公司的董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事，包括 但不限于在目標(biāo)公司的股東大會(huì)和/或董事會(huì)審議受讓方提名和/或推薦的董事、 高級(jí)管理人員、監(jiān)事候選人時(shí)，轉(zhuǎn)讓方及其提名的董事、監(jiān)事需在相關(guān)會(huì)議上就 前述董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事候選人投贊成票;

　　(c) 促使目標(biāo)公司的經(jīng)營管 理、人事和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，前述調(diào)整所發(fā)生的費(fèi)用、成本和開支在法律范圍之內(nèi) 且經(jīng)受讓方同意的合理費(fèi)用、成本和開支由目標(biāo)公司承擔(dān)，不在法律范圍之內(nèi)的 或未經(jīng)受讓方同意的額外費(fèi)用、成本和開支則應(yīng)由承諾方自行承擔(dān)。受讓方同意并承諾，為保證目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理的穩(wěn)定性，轉(zhuǎn)讓方 有權(quán)在本次轉(zhuǎn)讓完成后且轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份比例不低于 5%的前提下， 要求受讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的要求提名一名非獨(dú)立董事，該董事的候選人由轉(zhuǎn)讓方***，受讓方需按照適用法律及目標(biāo)公司章程的規(guī)定行使受讓方可行使的所有 權(quán)利、采取所有必要的行動(dòng)以實(shí)現(xiàn)該候選人在本次轉(zhuǎn)讓完成后擔(dān)任目標(biāo)公司的董 事，包括但不限于在目標(biāo)公司的股東大會(huì)和/或董事會(huì)審議轉(zhuǎn)讓方提名和/或推薦 的董事候選人時(shí)，受讓方及其提名的其他董事(如涉及)需在相關(guān)會(huì)議上就前述董事候選人投贊成票。

　　備注

　　A) 保留一名非獨(dú)立董事

　　B)董監(jiān)高按要求離職;注董監(jiān)高不是辭職，而是限期離職

　　03

　　要約收購

　　安排

　　各方確認(rèn)，如受讓方在標(biāo)的股份過戶完成后擬通過部分要約收購進(jìn)一步增持 目標(biāo)公司的股份，則受讓方有權(quán)視屆時(shí)情況自行制定并實(shí)施相應(yīng)的要約收購安排， 承諾方將根據(jù)受讓方的要求積極提供支持和配合(包括但不限于促使目標(biāo)公司董 事會(huì)就要約收購出具致全體股東的報(bào)告書并在目標(biāo)公司董事會(huì)上對(duì)該議案投贊 成票、接受受讓方發(fā)出的要約邀請(qǐng)等)，以確保受讓方在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械?目標(biāo)公司股份比例不少于 48.82%。轉(zhuǎn)讓方及其一致行動(dòng)人和關(guān)聯(lián)方(如有)直接和/或間接增持或者減持目標(biāo) 公司的股份應(yīng)遵守如下規(guī)定：

　　(a) 自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后至 2025 年 6 月 30 日的期間內(nèi)，如轉(zhuǎn)讓方及其一致行動(dòng)人和關(guān)聯(lián)方(如有)持有的目標(biāo)公司股份比 例不低于 5%，則須經(jīng)各方書面同意，否則前述人士不得直接和/或間接增持或者 減持目標(biāo)公司的股份;(b) 如轉(zhuǎn)讓方及其一致行動(dòng)人和關(guān)聯(lián)方(如有)持有的目 標(biāo)公司股份比例低于 5%，則不受前述限制;(c) 如中國證監(jiān)會(huì)、深交所或其他 有權(quán)監(jiān)管部門對(duì)轉(zhuǎn)讓方直接和/或間接增持、減持或者鎖定目標(biāo)公司股份另有規(guī) 定或要求的，則依其規(guī)定或要求予以執(zhí)行。

　　備注

　　中聯(lián)重科有選擇權(quán)，非義務(wù)

　　04

　　表決權(quán)放棄

　　安排

　　約定的棄權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份，包括該等剩余股 份因路暢科技配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等情形而增加的股份(以下 簡(jiǎn)稱“表決權(quán)放棄之標(biāo)的股份”)所享有的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和處分權(quán)(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等)等財(cái)產(chǎn) 性權(quán)利以外的全部其他權(quán)利(以下簡(jiǎn)稱“表決權(quán)放棄之標(biāo)的權(quán)利”)。

　　棄權(quán)期限內(nèi)，中國法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定郭秀梅作 為表決權(quán)放棄之標(biāo)的股份所有權(quán)人所需履行的信息披露等義務(wù)仍由郭秀梅繼續(xù) 承擔(dān)和履行。

　　表決權(quán)放棄之標(biāo)的權(quán)利的棄權(quán)期限為自《表決權(quán)放棄承諾》生效之日起至2025年6月30日止。

　　備注

　　表決權(quán)放棄在生效之日起至 2025年6月30日止

　　05

　　業(yè)績(jī)承諾

　　安排

　　承諾方承諾，目標(biāo)公司的全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司(“南陽 暢豐”)在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度(“業(yè)績(jī)考核期”)每一年經(jīng)審 計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應(yīng)不低于人民幣貳仟伍佰萬元(RMB25,000,000)(“業(yè)績(jī)基準(zhǔn)”)。

　　如承諾方或承諾方***主體于業(yè)績(jī)考核期 屆滿之前回購南陽暢豐的，則回購發(fā)生當(dāng)年的業(yè)績(jī)考核期調(diào)整為回購發(fā)生當(dāng)年 1 月 1 日至回購當(dāng)月上一個(gè)自然月月末，回購發(fā)生當(dāng)年業(yè)績(jī)基準(zhǔn)調(diào)整為人民幣貳仟 伍佰萬元(RMB25,000,000)÷12×回購發(fā)生當(dāng)年的業(yè)績(jī)考核期。若南陽暢豐未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)基準(zhǔn)，則承諾方應(yīng)在南陽暢豐業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年 度的審計(jì)報(bào)告出具之日起三十(30)個(gè)工作日或受讓方另行書面同意的更晚期限 內(nèi)向受讓方作出補(bǔ)償，且該等補(bǔ)償金額(“業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”)的計(jì)算方式為：南 陽暢豐于業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有 者的凈利潤總額與當(dāng)年度業(yè)績(jī)基準(zhǔn)之差額×目標(biāo)公司所持南陽暢豐的股權(quán)比例。受讓方有權(quán)要求承諾方通過支付現(xiàn)金的方式履行前述補(bǔ)償義務(wù)，以使目標(biāo)公司能 夠自承諾方處足額取得業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額。若承諾方未能按照上述約定按期向目標(biāo)公司足額支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額，則承諾 方應(yīng)自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金額的 0.05%支付罰息，直至承諾方 完全履行相應(yīng)的支付義務(wù)。特別地，各方承諾將盡***大努力促使目標(biāo)公司汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績(jī)考核期內(nèi) 每 一 年 度 ：(a) 經(jīng) 審 計(jì) 的 營 業(yè) 收 入 總 額 不 低 于 人 民 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 (RMB150,000,000);且(b)經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于目標(biāo)公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤總額。

　　備注

　　不是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)承諾，而是目標(biāo)公司的全資子公司南陽暢豐的業(yè)績(jī)承諾，南陽暢豐主要產(chǎn)品為礦渣尾粉。

　　06

　　資產(chǎn)置出

　　安排

　　如承諾方或承諾方***主體于業(yè)績(jī)考核期 屆滿之前回購南陽暢豐的…

　　備注

　　轉(zhuǎn)讓方有選擇權(quán)，非義務(wù)

　　從披露的交易方案來看，中科重科將***接管路暢科技，除保留一個(gè)非獨(dú)立董事外，其它董監(jiān)高均需按受讓方的要求限期離職(注：不是辭職)，說明中聯(lián)重科將大面積更換管理層，并從經(jīng)營層面清理管理層，以確?？刂频匚徊皇苤萍s。

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