一、問題描述

　　IPO 項(xiàng)目中，是否存在子公司股東向母公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后增資成為母公司股東得案例?

　　二、法律法規(guī)

　　不適用

　　三、相關(guān)案例

　　(一)A 公司:招股說明書(申報(bào)稿)

　　1、案例內(nèi)容

　　具體內(nèi)容參見“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設(shè)立及改制重組情況”之“(二)報(bào)告期內(nèi)的股本和股東變化情況”

　　3、2017 年 8 月，A 公司第三次增資

　　2017 年 7 月 28 日，A 公司股東會(huì)作出決議，同意 A 公司注冊(cè)資本由 510 萬元變更為 535.714 萬元，新增 25.714 萬元注冊(cè)資本由自然人周*以貨幣方式出資，認(rèn)購價(jià)為 1,080 萬元，其中 25.714 萬元作為注冊(cè)資本，溢價(jià) 1,054.286 萬元計(jì)入資本公積。2017 年 8 月 7 日， A 公司領(lǐng)取了廣州市某區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，辦理完畢了本次增資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

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　　周*本次向公司增資與 2017 年 7 月公司收購周*配偶劉**持有的B 公司 40%股權(quán)構(gòu)成一攬子交易。2013 年 6 月，A 公司與劉**分別出資 120 萬元、80 萬元共同設(shè)立 B 公司。由于周*、劉**夫婦長(zhǎng)期看好公司，擬由持有 B 公司的股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?A 公司股權(quán)，而 B 公司主要為公司提供電鍍加工服務(wù)，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展較為重要，公司有意全資持有，故經(jīng)協(xié)商，2017 年 7 月劉**將持有 B 公司的股權(quán)以 1,080 萬元轉(zhuǎn)讓給 A 公司，同時(shí)，周*以等額資金向 A 公司增資，上述交易構(gòu)成一攬子交易。公司與周*、劉**夫婦不存在對(duì)賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排。

　　劉**參與設(shè)立B 公司的出資金額80 萬元于2013 年6 月實(shí)繳到位， 出資來源為家庭積累的自有資金。劉**出資參與設(shè)立 B 公司時(shí)，具有出資的資金能力，相關(guān)出資資金均為自有資金且通過自有賬戶出資， 不存在資金來源于其他人的情形，不存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排的情形。

　　周*本次向公司增資與公司收購周*配偶劉**持有的 B 公司 40%股權(quán)均以各公司賬面凈資產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)。截至 2017 年 6 月 30 日，劉**持有的 B 公司 40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 1,071.95 萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為 1,080.00 萬元，周*以等額資金向公司增資。周*向公司增資前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為 19,377.19 萬元，歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)為 38.15 元/注冊(cè)資本。考慮到發(fā)行人在某區(qū)擁有土地使用權(quán)及房屋建筑物，其市場(chǎng)價(jià)值已遠(yuǎn)高于賬面價(jià)值，而 B 公司的經(jīng)營場(chǎng)所均為租賃取得， 未擁有土地使用權(quán)或房屋建筑物，因此經(jīng)雙方協(xié)商，周*本次增資價(jià)格在A 公司截至 2017 年 6 月 30 日歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)38.15 元/注冊(cè)資本基礎(chǔ)上，上浮至 42.00 元/注冊(cè)資本，上浮比例為10.09%，按 2017 年 11 月整體變更為股份公司后的總股本計(jì)算的增資價(jià)格為 3.14 元/股，上述作價(jià)依據(jù)及增資價(jià)格具有公允性。

　　周*本次增資價(jià)格與 2017 年 12 月外部投資者增資入股價(jià)格 11.9 3 元/股存在較大差異，其主要原因?yàn)椋褐?配偶劉**是 B 公司的***股東之一，在轉(zhuǎn)讓 B 公司股份前其已持股超過四年，周*本次向公司增資與2017 年7 月公司收購劉**持有的B 公司股權(quán)構(gòu)成一攬子交易， 并均以標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)，而 2017 年 12 月外部股東作為財(cái)務(wù)投資者向公司增資入股，增資價(jià)格以公司 2018 年預(yù)估凈利潤8,000.00 萬元及 12 倍市盈率計(jì)算確定，采用了市場(chǎng)較為通行的市盈率法進(jìn)行估值，周*與外部股東的增資入股在增資背景、估值方式上均存在較大差異，導(dǎo)致其增資價(jià)格存在較大差異，上述差異具備合理性。周*與發(fā)行人實(shí)際控制人不存在股份代持或其他特殊利益安排。周*本次向公司增資的實(shí)質(zhì)系將其配偶劉**持有公司子公司 B 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)換為直接持有公司股權(quán)，其目的并非為獲取周*提供的服務(wù)，周*除在發(fā)行人擔(dān)任董事之外，未擔(dān)任其他具體職務(wù)，未參與公司的日常經(jīng)營管理，且周*本次增資的作價(jià)依據(jù)及增資價(jià)格具有公允性，因此周*本次向公司增資未按股份支付處理，具有合理性。

　　(二)A 公司第二輪問詢(創(chuàng)業(yè)板)

　　1、相關(guān)問題

　　問題 1.關(guān)于股東增資首輪問詢回復(fù)顯示：

　　(1)B 公司由劉**和發(fā)行人于 2013 年共同設(shè)立，其中劉**出資80 萬元，持股 40%。劉**系發(fā)行人股東周*配偶，周*任公司董事。

　　(2)2017 年 7 月發(fā)行人以 1,080 萬元的價(jià)格受讓劉**持有的 B 公司的 40%股權(quán)，交易價(jià)格以 B 公司截至 2017 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn) 2,679.87 萬元為基礎(chǔ)，發(fā)行人于 2017 年 8 月 10 日支付完畢上述 1,080 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。請(qǐng)發(fā)行人：

　　(1)補(bǔ)充披露發(fā)行人收購劉**所持股權(quán)和周*增資入股是否構(gòu)成一攬子交易，雙方是否存在對(duì)賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排;披露劉**參與設(shè)立 B 公司的出資來源，是否存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排的情形。

　　2、重點(diǎn)回復(fù)

　　周*本次向公司增資與 2017 年 7 月公司收購周*配偶劉**持有的B 公司 40%股權(quán)構(gòu)成一攬子交易。2013 年 6 月，A 公司與劉**分別出資 120 萬元、80 萬元共同設(shè)立 B 公司。由于周*、劉**夫婦長(zhǎng)期看好公司，擬由持有 B 公司的股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?A 公司股權(quán)，而 B 公司主要為公司提供電鍍加工服務(wù)，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展較為重要，公司 有意全資持有，故經(jīng)協(xié)商，2017 年 7 月劉**將持有 B 公司的股權(quán)以1,080 萬元轉(zhuǎn)讓給 A 公司，同時(shí)，周*以等額資金向 A 公司增資，上述交易構(gòu)成一攬子交易。公司與周*、劉**夫婦不存在對(duì)賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排。劉**參與設(shè)立 B 公司的出資金額 80 萬元于 2013 年 6 月實(shí)繳到位，出資來源為家庭積累的自有資金。劉**出資參與設(shè)立 B 公司時(shí)，具有出資的資金能力，相關(guān)出資資金均為自有資金且通過自有賬戶出資，不存在資金來源于其他人的情形，不存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排的情形。

　　四、總結(jié)分析

　　對(duì)市場(chǎng)公開案例進(jìn)行檢索及匯總，關(guān)于子公司股東增資變更成為母公司股東的案例分析總結(jié)如下：

　　1、出現(xiàn)上述情況的理由可能是子公司股東長(zhǎng)期看好公司發(fā)展，故將其持有子公司的股權(quán)變?yōu)橹苯映钟邪l(fā)行人的股權(quán);

　　2、建議關(guān)注增資變更股權(quán)的過程中是否存在對(duì)賭協(xié)議，是否存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排的情形;

　　3、該類問題比較少見，可參考以上案例對(duì)該事項(xiàng)在招股說明書中的披露程度及回復(fù)思路。

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