一、設(shè)立子公司

　　(一)設(shè)立方式

　　整體改制設(shè)立。具體而言，確定基準(zhǔn)日，將分公司的全部資產(chǎn)以及與其相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和人員一并改制新設(shè)全資子公司。新公司設(shè)立后，分公司予以注銷。

　　(二)流程

　　1.確定改制基準(zhǔn)日和基本改制方案。

　　2.召開董事會(huì)和股東會(huì)，確定改制基準(zhǔn)日，通過關(guān)于聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所/資產(chǎn)評估公司之議案。

　　一般情況下，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所(***好具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格)對分公司截至基準(zhǔn)日的數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)。明確分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　如果分公司的資產(chǎn)市值較高，賬面價(jià)值無法反應(yīng)資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值的，可以針對該部分資產(chǎn)情況，聘請資產(chǎn)評估有限公司(***好具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格)以確定的基準(zhǔn)日為標(biāo)準(zhǔn)，出具的《公司分公司改制為子公司事項(xiàng)所涉特定資產(chǎn)評估項(xiàng)目評估報(bào)告書》。

　　3.根據(jù)上述審計(jì)或者評估的結(jié)果，確定具體的改制方案。如：集團(tuán)公司擬以分公司截至基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)出資,成立全資子公司，明確擬設(shè)子公司名稱、住所地、注冊資本、法定代表人等事宜。完成新子公司設(shè)立相關(guān)事項(xiàng)后，分公司予以注銷。

　　4.董事會(huì)議案/執(zhí)行董事決定：同意通過《關(guān)于將分公司改制為全資子公司的議案》+《將改制事宜交給管理層全權(quán)處理之議案》+《提請召開股東會(huì)的議案》

　　5.股東會(huì)決議：審議通過《關(guān)于將分公司改制為全資子公司的議案》+《將改制事宜交給管理層全權(quán)處理之議案》

　　6.新設(shè)子公司登記

　　二、分公司注銷登記

　　舉例：北京市市場監(jiān)督管理局分公司注銷登記流程，詳見市監(jiān)局網(wǎng)站。

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