證券代碼：002942 證券簡(jiǎn)稱：新農(nóng)股份 公告編號(hào)：2021-083

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2021年11月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次董事會(huì)已于2021年11月16日以專人送達(dá)、電子郵件、電話等方式通知公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)徐群輝先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》

公司擬將浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工廠（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州新農(nóng)”）精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)科技”）；同時(shí)以臺(tái)州新農(nóng)在基準(zhǔn)日（2021年10月31日）未經(jīng)審計(jì)的賬面凈值向全資子公司增資，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。在上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷分公司臺(tái)州新農(nóng)，并將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”的實(shí)施主體由分公司變更為全資子公司新農(nóng)科技。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年11月23日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月23日

證券代碼：002942 證券簡(jiǎn)稱：新農(nóng)股份 公告編號(hào)：2021-084

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2021年11月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次監(jiān)事會(huì)已于2021年11月16日以電話、電子郵件等方式通知公司全體監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席戴金貴先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體，未實(shí)質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項(xiàng)目建設(shè)需要而作出的調(diào)整，是一種必要的、可行的調(diào)整；符合法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年11月23日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2021年11月23日

證券代碼：002942 證券簡(jiǎn)稱：新農(nóng)股份 公告編號(hào)：2021-085

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至

全資子公司并對(duì)全資子公司增資

暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新農(nóng)股份”）于2021年11月22日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意公司將分公司浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工廠（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州新農(nóng)”）精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債以2021年10月31日為基準(zhǔn)日劃轉(zhuǎn)至全資子公司臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)科技”），并對(duì)新農(nóng)科技進(jìn)行增資；同時(shí)將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”的實(shí)施主體由臺(tái)州新農(nóng)變更為新農(nóng)科技。董事會(huì)同意并授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理上述事項(xiàng)，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次劃轉(zhuǎn)及增資的具體情況

為進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務(wù)架構(gòu)，明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的目標(biāo)和責(zé)任，促進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營(yíng)管理效率，公司擬將分公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司新農(nóng)科技。同時(shí)以臺(tái)州新農(nóng)在基準(zhǔn)日（2021年10月31日）的賬面凈值（未經(jīng)審計(jì)）向全資子公司增資，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員，在上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后注銷分公司臺(tái)州新農(nóng)。具體情況如下：

（一）劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況

1、劃出方：浙江新農(nóng)化工股份有限公司

（1）公司名稱：浙江新農(nóng)化工股份有限公司

（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000704721033H

（3）公司類型：其他股份有限公司（上市）

（4）注冊(cè)地址：浙江省仙居縣楊府三里溪

（5）公司法定代表人：徐群輝

（6）注冊(cè)資本：壹億伍仟陸佰萬(wàn)元整

（7）營(yíng)業(yè)期限：2005年12月28日至 長(zhǎng)期

（8）經(jīng)營(yíng)范圍【注】：化學(xué)農(nóng)藥、中間體、制藥原料的生產(chǎn)、加工、銷售（具體范圍及有效期限詳見(jiàn)《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、儲(chǔ)存批準(zhǔn)證書(shū)》和《農(nóng)藥登記證書(shū)》），經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制的除外），技術(shù)咨詢服務(wù)。

【注】：經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍并修訂〈公司章程〉的議案》，公司擬于2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后辦理工商變更手續(xù)。上述公司經(jīng)營(yíng)范圍仍為變更前內(nèi)容，***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年11月10日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

2、劃入方：臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司

（1）公司名稱：臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)科技”）

（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91331002MA7BNQXB6J

（3）公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

（4）注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)海門街道濱海路55號(hào)

（5）法定代表人：徐群輝

（6）注冊(cè)資本：壹佰萬(wàn)元整

（7）營(yíng)業(yè)期限：2021年10月22日 至 長(zhǎng)期

（8）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

3、劃出方與劃入方的關(guān)系

新農(nóng)科技（劃入方）系新農(nóng)股份（劃出方）的全資子公司，新農(nóng)股份直接持有新農(nóng)科技100%的股權(quán)（新農(nóng)科技系經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議設(shè)立的全資子公司，是本次劃轉(zhuǎn)和增資事項(xiàng)的承接主體）。

（二）本次劃轉(zhuǎn)并增資的具體方案

公司擬以2021年10月31日為基準(zhǔn)日，將分公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面凈值（未經(jīng)審計(jì)）劃轉(zhuǎn)至全資子公司新農(nóng)科技。同時(shí)由新農(nóng)科技承接分公司精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)及人員，并在劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)實(shí)施完畢后注銷分公司臺(tái)州新農(nóng)。截至2021年10月31日，分公司臺(tái)州新農(nóng)的資產(chǎn)、負(fù)債情況（未經(jīng)審計(jì)）如下：

單位：元

■

上述劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)中包含房產(chǎn)及土地（具體以公司與新農(nóng)科技簽署的《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及增資協(xié)議》附件的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)）。截至目前，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

同時(shí)，公司擬以上述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)在基準(zhǔn)日（2021年10月31日）的賬面凈值10,741.67萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）對(duì)全資子公司新農(nóng)科技進(jìn)行增資，其中9,900.00萬(wàn)元認(rèn)繳新農(nóng)科技新增注冊(cè)資本，其余841.67萬(wàn)元計(jì)入新農(nóng)科技的資本公積，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至實(shí)際劃轉(zhuǎn)日期間可能發(fā)生資產(chǎn)、負(fù)債變動(dòng)，公司將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，***終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債以劃轉(zhuǎn)實(shí)施結(jié)果為準(zhǔn)。本次增資完成后，新農(nóng)科技的注冊(cè)資本為10,000.00萬(wàn)元，仍為公司全資子公司。本次增資情況如下表：

單位：萬(wàn)元

■

【注】：劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至實(shí)際劃轉(zhuǎn)日期間可能發(fā)生資產(chǎn)、負(fù)債變動(dòng)，公司將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，***終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債以劃轉(zhuǎn)實(shí)施結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）本次劃轉(zhuǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及協(xié)議主體變更安排

對(duì)于公司已簽訂的涉及分公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)的協(xié)議、合同等，將辦理協(xié)議、合同主體變更手續(xù)，合同、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至新農(nóng)科技；專屬于公司或按規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的協(xié)議、合同不在轉(zhuǎn)移范圍內(nèi)，仍由公司繼續(xù)履行。

（四）本次劃轉(zhuǎn)涉及的員工安置

本次劃轉(zhuǎn)涉及的人員根據(jù)“人隨資產(chǎn)/業(yè)務(wù)走”的原則由全資子公司接收，公司將按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為員工辦理相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)，員工工齡連續(xù)計(jì)算，薪酬待遇不變。

（五）本次劃轉(zhuǎn)涉及的稅務(wù)安排

本次劃轉(zhuǎn)擬適用特殊性稅務(wù)處理，具體以稅務(wù)部門的認(rèn)定為準(zhǔn)。

（六）其他說(shuō)明

1、公司授權(quán)管理層負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、增資等相關(guān)手續(xù)，包括但不限于辦理相關(guān)資產(chǎn)處置、人員安置、債權(quán)債務(wù)處置、稅務(wù)、工商登記等，授權(quán)有效期至上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、增資等相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢止。

2、公司將于董事會(huì)審議通過(guò)后，與全資子公司新農(nóng)科技簽署《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及增資協(xié)議》，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。在上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將及時(shí)注銷分公司臺(tái)州新農(nóng)。

二、本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更的具體情況

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江新農(nóng)化工股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1604號(hào)）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣14.33元，共計(jì)募集資金429,900,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為382,608,100.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具[2018]4607號(hào)《浙江新農(nóng)化工股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)管理，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

截至2021年9月30日，公司***公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用情況如下：

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（二）本次擬變更的募投項(xiàng)目概況

本次擬變更實(shí)施主體的募集資金投資項(xiàng)目為“加氫車間技改項(xiàng)目”，項(xiàng)目的募集資金投資總額為6,000萬(wàn)元。計(jì)劃建設(shè)期為3年，后因工藝、方案優(yōu)化等因素影響，項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期由2020年12月31日調(diào)整至2022年6月30日。募投項(xiàng)目延期的情況請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號(hào)：2020-097）。

“加氫車間技改項(xiàng)目”建設(shè)內(nèi)容為年產(chǎn) 4,000噸N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、2,500噸1,3-環(huán)己二酮、500噸N-異丙基-4-氟苯胺、配套600Nm3/h 加氫車間技改項(xiàng)目，包括固定資產(chǎn)、設(shè)備投資。截止2021年10月31日，募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”建設(shè)已使用募集資金2,896.96萬(wàn)元，未使用的募集資金余額（含銀行存款利息、理財(cái)收益等）為3,561.58萬(wàn)元，存儲(chǔ)情況如下：

單位：萬(wàn)元

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（三）本次擬變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的情況

1、實(shí)施主體變更的原因

為進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務(wù)架構(gòu)，明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的目標(biāo)和責(zé)任，促進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營(yíng)管理效率，公司將分公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)給全資子公司新農(nóng)科技，并在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)實(shí)施完畢后注銷分公司。為保障公司募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”的實(shí)施主體由分公司臺(tái)州新農(nóng)變更為全資子公司新農(nóng)科技。

2、其他重要說(shuō)明

本次募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”除實(shí)施主體變更外，仍在原實(shí)施地點(diǎn)建設(shè)，且募投項(xiàng)目相關(guān)的實(shí)施內(nèi)容、實(shí)施方案等均保持不變。

（四）后續(xù)安排

1、董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理公司與全資子公司新農(nóng)科技、保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)銀行簽署新的《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，開(kāi)立新的募集資金賬戶用于存儲(chǔ)由臺(tái)州新農(nóng)開(kāi)設(shè)的募集資金賬戶（賬號(hào)：120701112900166825）余額，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用實(shí)施專戶監(jiān)管。

2、終止公司、分公司臺(tái)州新農(nóng)、保薦機(jī)構(gòu)與中國(guó)工商銀行股份有限公司臺(tái)州椒江支行于2018年12月12日簽署的《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，并注銷現(xiàn)有募集資金賬戶（賬號(hào)：120701112900166825）。

三、本次事項(xiàng)對(duì)公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)

1、對(duì)公司的影響

（1）公司將分公司相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至全資子公司新農(nóng)科技，實(shí)質(zhì)為以本公司相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債對(duì)新農(nóng)科技進(jìn)行增資，僅為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)資產(chǎn)權(quán)屬的重新劃分，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（2）本次將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”實(shí)施主體由分公司變更為全資子公司，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，實(shí)施地點(diǎn)也未發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）新農(nóng)科技繼受/申請(qǐng)取得相關(guān)資質(zhì)尚需取得相關(guān)部門審批/核準(zhǔn)/備案，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展無(wú)重大影響；本次劃轉(zhuǎn)能否適用特殊性稅務(wù)處理尚需稅務(wù)部門認(rèn)定；劃轉(zhuǎn)債務(wù)尚需取得債權(quán)人同意；協(xié)議主體的變更尚需取得協(xié)議相對(duì)方的同意與配合；本次劃轉(zhuǎn)涉及的人員勞動(dòng)關(guān)系變更尚需取得員工本人同意；前述事項(xiàng)均具有一定不確定性，公司將主動(dòng)加強(qiáng)與各方主體間的協(xié)調(diào)，積極推進(jìn)上述事項(xiàng)有序?qū)嵤?/p>

（2）本次劃轉(zhuǎn)后，公司及全資子公司在未來(lái)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因市場(chǎng)環(huán)境、安全環(huán)保、稅收優(yōu)惠政策等因素可能存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公司將充分關(guān)注市場(chǎng)環(huán)境及相關(guān)政策的變化，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)，采取一系列措施規(guī)避和控制可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場(chǎng)變化。

（3）本次募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”實(shí)施主體變更事項(xiàng)不屬于募集資金投資項(xiàng)目的變更，未改變募集資金用途，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。

公司將持續(xù)關(guān)注和推進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、本次事項(xiàng)的決策程序

公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。

本次劃轉(zhuǎn)屬于公司內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為上市公司與全資子公司之間的變更，不涉及募集資金用途變更。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議，自董事會(huì)審議通過(guò)后予以實(shí)施。

五、專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

1、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司本次將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體，未實(shí)質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項(xiàng)目建設(shè)需要而作出的調(diào)整，符合公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。前述事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)。

2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體，未實(shí)質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項(xiàng)目建設(shè)需要而作出的調(diào)整，是一種必要的、可行的調(diào)整；符合法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)。

3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。公司本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)不屬于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，不屬于變相改變募集資金投向的情況，是根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要做出的調(diào)整。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)新農(nóng)股份本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)無(wú)異議。

六、備查文件

1.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；

2.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議》；

3.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；

4.《光大證券股份有限公司關(guān)于浙江新農(nóng)化工股份有限公司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體核查意見(jiàn)》。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月23日

光大證券股份有限公司

關(guān)于浙江新農(nóng)化工股份有限公司

變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的核查意見(jiàn)

光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)股份”、“公司”）***公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法津、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)新農(nóng)股份擬變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

一、募集資金的基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江新農(nóng)化工股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1604號(hào)）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣14.33元，共計(jì)募集資金429,900,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為382,608,100.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具[2018]4607號(hào)《浙江新農(nóng)化工股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)管理，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金使用情況

截至2021年9月30日，公司***公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

三、變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的情況

1、擬變更募投項(xiàng)目的情況概述

本次擬變更實(shí)施主體的募集資金投資項(xiàng)目為“加氫車間技改項(xiàng)目”，項(xiàng)目的募集資金投資總額為6,000萬(wàn)元。計(jì)劃建設(shè)期為3年，后因工藝、方案優(yōu)化等因素影響，將項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期由2020年12月31日調(diào)整至2022年6月30日。募投項(xiàng)目延期的情況請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號(hào)：2020-097）。

“加氫車間技改項(xiàng)目”建設(shè)內(nèi)容為年產(chǎn) 4,000 噸N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、2,500 噸1,3-環(huán)己二酮、500 噸N-異丙基-4-氟苯胺、配套600Nm3/h 加氫車間技改項(xiàng)目，包括固定資產(chǎn)、設(shè)備投資。截止2021年10月31日，公司已使用募集資金2,896.96萬(wàn)元用于“加氫車間技改項(xiàng)目”的建設(shè)，未使用的募集資金余額（含銀行存款利息、理財(cái)收益等）為3,561.58萬(wàn)元。存儲(chǔ)情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

2、實(shí)施主體變更的原因

為進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務(wù)架構(gòu)，明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的目標(biāo)和責(zé)任，促進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營(yíng)管理效率，公司將分公司浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工廠（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州新農(nóng)”）精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)給全資子公司臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)科技”），并在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)實(shí)施完畢后注銷分公司。為保障公司募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”的實(shí)施主體由分公司臺(tái)州新農(nóng)變更為全資子公司新農(nóng)科技。

3、其他重要說(shuō)明

本次募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”除實(shí)施主體變更外，仍在原實(shí)施地點(diǎn)建設(shè)，且募投項(xiàng)目相關(guān)的實(shí)施內(nèi)容、實(shí)施方案等均保持不變。

四、變更后實(shí)施主體的基本情況及相關(guān)安排

1、全資子公司臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司的基本情況：

（1）臺(tái)州新農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新農(nóng)科技”）

（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91331002MA7BNQXB6J

（3）公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

（4）注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)海門街道濱海路55號(hào)

（5）法定代表人：徐群輝

（6）注冊(cè)資本【注】：壹億元整

（7）營(yíng)業(yè)期限：2021年10月22日 至 長(zhǎng)期

（8）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

【注】：新農(nóng)科技原注冊(cè)資本為100.00萬(wàn)元，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，同意以分公司臺(tái)州新農(nóng)精細(xì)化工中間體業(yè)務(wù)基準(zhǔn)日（2021年10月31日）的賬面凈值10,741.67萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）對(duì)全資子公司新農(nóng)科技進(jìn)行增資，其中9,900.00萬(wàn)元認(rèn)繳新農(nóng)科技新增注冊(cè)資本，其余841.67萬(wàn)元計(jì)入新農(nóng)科技的資本公積。增資完成后，新農(nóng)科技的注冊(cè)資本為10,000.00萬(wàn)元，仍為公司全資子公司。

2、關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體事項(xiàng)的后續(xù)安排

（1）董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理公司與全資子公司新農(nóng)科技、保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)銀行簽署新的《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，開(kāi)立新的募集資金賬戶用于存儲(chǔ)由臺(tái)州新農(nóng)開(kāi)設(shè)的募集資金賬戶（賬號(hào)：120701112900166825）余額，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用實(shí)施專戶監(jiān)管。

（2）終止公司、分公司臺(tái)州新農(nóng)、保薦機(jī)構(gòu)與中國(guó)工商銀行股份有限公司臺(tái)州椒江支行于2018年12月12日簽署的《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，并注銷現(xiàn)有募集資金賬戶（賬號(hào)：120701112900166825）。

五、部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體對(duì)公司的影響

本次將募投項(xiàng)目“加氫車間技改項(xiàng)目”實(shí)施主體由分公司變更為全資子公司，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，實(shí)施地點(diǎn)也未發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、本次變更實(shí)施主體履行的程序

公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負(fù)債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為上市公司與全資子公司之間的變更，不涉及募集資金用途變更。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議，自董事會(huì)審議通過(guò)后予以實(shí)施。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。公司本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)不屬于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，不屬于變相改變募集資金投向的情況，是根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要做出的調(diào)整。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)新農(nóng)股份本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體的事項(xiàng)無(wú)異議。

保薦代表人：

范國(guó)祖

保薦代表人：

靳 京

光大證券股份有限公司

年 月 日

浙江新農(nóng)化工股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于第五屆董事會(huì)第十八次

會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《浙江新農(nóng)化工股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們作為浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，現(xiàn)基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的獨(dú)立意見(jiàn)

公司本次將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體，未實(shí)質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項(xiàng)目建設(shè)需要而作出的調(diào)整，符合公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。前述事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

因此，我們同意公司將分公司資產(chǎn)、債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對(duì)全資子公司增資暨變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)。

全體獨(dú)立董事：

劉亞萍 池國(guó)華 徐關(guān)壽

2021年11月22日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010