證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-001

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

第二屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月26日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊表決的方式召開公司第二屆董事會第二十三次會議，此前公司于2021年11月23日以電子郵件形式向全體董事發(fā)出會議通知。本次會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名，其中董事長林明玲女士、副董事長馬學沛先生、董事陳曼秋女士、李之佳先生，獨立董事李業(yè)先生、劉波先生與姚明安先生以通訊方式參與并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議，會議由公司董事長林明玲女士召集并主持。

本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體與會董事認真審議，形成以下決議：

（一）會議以同意8票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過《關于開立募集資金專項賬戶并授權(quán)簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司設立募集資金專項賬戶及簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并授權(quán)公司董事長或其授權(quán)的***人員負責辦理簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號：2021-003）。

（二）會議以同意8票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過《關于使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的議案》

為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常運營的前提下，公司擬使用不超過人民幣4.5億元的部分暫時閑置的募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，用于投資安全性高、流動性好且投資期限不超過 12 個月的產(chǎn)品，使用期限為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。在上述額度和期限范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。同時，授權(quán)董事長或其***授權(quán)對象在上述額度內(nèi)簽署相關合同文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)五礦證券有限公司出具了同意的核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于使用閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2021-004）及相關公告。

議案需提交股東大會審議。

（三）會議以同意8票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司***公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市的實際情況，公司擬變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程》并辦理相關工商變更登記事項。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2021-005）。

議案需提交股東大會審議。

（四）會議以同意8票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過《關于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》

董事會提請于2021年12月13日在公司會議室召開2021年第三次臨時股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于召開2021年第三次臨時股東大會的通知公告》（公告編號：2021-006）。

三、備查文件

（一）《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議》

（二）《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》

（三）《五礦證券有限公司關于廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項的核查意見》

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2021年11月27日

證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-002

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月26日在公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議，此前公司于2021年11月23日以電子郵件形式向全體監(jiān)事發(fā)出會議通知。本次會議應參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名，沒有人員列席會議。會議由監(jiān)事會主席毛曉玲女士召集并主持。

本次監(jiān)事會會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體與會監(jiān)事認真審議，形成以下決議：

（一）會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過《關于使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的議案》。

為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常運營的前提下，公司使用不超過人民幣4.5億元的部分暫時閑置的募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，用于投資安全性高、流動性好且投資期限不超過 12 個月的產(chǎn)品，使用期限為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。在上述額度和期限范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。同時，授權(quán)董事長或其***授權(quán)對象在上述額度內(nèi)簽署相關合同文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

公司保薦機構(gòu)五礦證券有限公司出具了同意的核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于使用閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2021-004）及相關公告。

議案需提交股東大會審議。

三、備查文件

（一）《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議》

（二）《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關于公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議事項的意見》

（三）《五礦證券有限公司關于廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項的核查意見》

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會

2021年11月27日

證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-003

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關于簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]2937號）同意，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1177.80萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為48.66元。本次募集資金總額為人民幣573,117,480.00元，扣除發(fā)行費用人民幣62,856,828.00元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣510,260,652.00元。中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日對上述資金到位情況進行審驗，并出具了《驗資報告》（眾環(huán)驗字（2021）0600012號）。

二、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，經(jīng)公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過，公司設立了募集資金專項賬戶，并與中國建設銀行股份有限公司汕頭市分行、中國銀行股份有限公司汕頭分行、交通銀行股份有限公司汕頭分行、中國工商銀行股份有限公司汕頭安平支行、興業(yè)銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機構(gòu)五礦證券有限公司分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

截至2021年11月5日止，相關募集資金專項賬戶情況如下：

■

注1：上述募集資金專戶余額與本次募集資金凈額之間的差額，主要系尚未劃轉(zhuǎn)的發(fā)行費用。

注2：中國銀行股份有限公司汕頭金園支行為中國銀行股份有限公司汕頭分行下屬機構(gòu)，募集資金監(jiān)管協(xié)議的簽署方為中國銀行股份有限公司汕頭分行；交通銀行股份有限公司汕頭黃山支行為交通銀行股份有限公司汕頭分行下屬機構(gòu)，募集資金監(jiān)管協(xié)議的簽署方為交通銀行股份有限公司汕頭分行。

三、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

乙方：開戶行

丙方：五礦證券有限公司

1. 甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”）, 該專戶僅用于甲方募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2. 甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章。

3. 丙方作為甲方的保薦機構(gòu)，應當依據(jù)有關規(guī)定***保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。

丙方應當依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。

4. 甲方授權(quán)丙方***的保薦代表人溫波、宋平可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方***的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5. 乙方按月向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

6. 甲方一次或十二個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元（按照孰低原則在 5000 萬元或募集資金凈額的 20%之間確定）的，乙方應當及時以電子郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7. 丙方有權(quán)根據(jù)有關規(guī)定更換***的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

8. 乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

9. 本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結(jié)束后失效。

10.本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

四、備查文件

1. 《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議》

2. 廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、交通銀行股份有限公司汕頭分行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》

3.廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司汕頭分行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》之一

4. 廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司汕頭分行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》之二

5. 廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司汕頭安平支行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》6. 廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司汕頭市分行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》

7. 廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中國銀行股份有限公司汕頭分行、五礦證券有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》

特此公告。

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2021年11月27日

證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-004

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關于使用閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”“天億馬”）于2021年11月26日召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣4.5億元（含本數(shù)）的閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，用于投資安全性高、流動性好且投資期限不超過 12 個月的產(chǎn)品，使用期限為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。在上述額度和期限范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。本事項需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將相關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]2937號）同意，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1177.80萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為48.66元。本次募集資金總額為人民幣573,117,480.00元，扣除發(fā)行費用人民幣62,856,828.00元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣510,260,652.00元。中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日對上述資金到位情況進行審驗，并出具了《驗資報告》（眾環(huán)驗字（2021）0600012號）。公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)《公司***公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡稱“招股說明書”）以及公司實際募集資金情況，公司募集資金用途如下：

■

三、募集資金閑置情況

鑒于募集資金投資項目的建設需要一定的周期，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)將出現(xiàn)部分閑置的情況。為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常經(jīng)營的前提下，合理利用部分暫時閑置的募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，以增加資金收益，為公司和股東獲取回報。

四、本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情況

（一）投資額度及期限

公司使用不超過人民幣4.5億元的部分暫時閑置的募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，上述資金額度自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)滾動使用。

（二）投資品種

公司將嚴格按照相關規(guī)定控制風險，對投資產(chǎn)品進行嚴格評估，將上述資金投資于安全性高、流動性好且投資期限不超過 12 個月的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、通知存款、大額存單等）。該等現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或作其他用途。開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時報深圳證券交易所備案并公告。

（三）投資決策及實施

在公司股東大會審議通過后，授權(quán)董事長或其***授權(quán)對象，在上述額度內(nèi)簽署相關合同文件，并負責辦理公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的相關事宜，具體事項由財務部負責組織實施。

（四）信息披露

公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關要求及時履行信息披露義務。

（五）決議有效期

自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

五、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

盡管公司使用閑置募集資金投資的品種為安全性高、流動性好、且投資期限不超過 12 個月的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、通知存款、大額存單等），且投資產(chǎn)品不得進行質(zhì)押，屬于低風險投資品種。但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響，而導致實際收益不可預期的風險。

（二）風險控制措施

1.公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇低風險投資品種。不得用于其他證券投資，不得購買股票及其衍生品和無擔保債券為投資標的銀行理財產(chǎn)品等。

2.公司財務部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向。在上述理財產(chǎn)品理財期間，公司將與相關金融機構(gòu)保持密切聯(lián)系，及時跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監(jiān)督，嚴格控制資金的安全。

3.公司審計部門對理財資金使用和保管情況進行日常監(jiān)督，定期對理財資金使用情況進行審計、核實。

4.公司監(jiān)事會、獨立董事有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與核查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

5.公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，及時做好相關信息披露工作。

六、本次現(xiàn)金管理事項對公司的影響

公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，是在確保不影響公司正常經(jīng)營和募集資金投資計劃正常進行的前提下開展的，不會影響公司募集資金投資項目建設和主營業(yè)務的正常開展，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司和股東利益的情形。

通過對部分暫時閑置募集資金進行適度、適時的現(xiàn)金管理，可以提高資金的使用效率，為公司和股東獲取更多投資回報。

七、相關審核程序及意見

公司于2021年11月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意意見，公司保薦機構(gòu)五礦證券有限公司出具了相關核查意見。

本事項需提交公司股東大會審議。

1. 監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，公司本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決策程序符合相關規(guī)定，該事項在確保不影響公司正常經(jīng)營和募集資金投資計劃正常進行的前提下開展，使用不超過人民幣4.5億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

監(jiān)事會就該議案的審議和表決程序符合法律、法規(guī)及《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關制度的規(guī)定。

2.獨立董事意見

經(jīng)核查，公司本次進行現(xiàn)金管理有助于提高公司資金使用效率及收益，決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金專項管理制度》等相關規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金投資項目推進和公司正常經(jīng)營,不存在損害股東利益的情形。

董事會就該議案的審議和表決程序符合法律、法規(guī)及《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》等相關制度的規(guī)定。

3.保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)五礦證券有限公司認為：公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的法律程序，相關事項符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理沒有與募集資金投資項目的建設內(nèi)容相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，符合公司發(fā)展利益的需要，有利于提高公司的資金使用效率，獲取良好的資金回報。

綜上所述，保薦機構(gòu)對公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項無異議。

八、備查文件

1.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議》

2.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議》

3.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關于公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議相關事項的意見》

4.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》

5.《五礦證券有限公司關于廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項的核查意見》

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2021年11月27日

證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-005

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月26日召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》，該議案需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將相關事項公告如下：

一、公司注冊資本變更情況

經(jīng)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊申請（證監(jiān)許可〔2021〕2937號），公司獲準***向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股 11,778,000股，每股面值為人民幣 1.00 元。本次發(fā)行后，公司注冊資本增加至47,112,000元，總股本增加至47,112,000股。

二、公司類型變更情況

根據(jù)深圳證券交易所出具的《關于廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上〔2021〕1115號），深圳證券交易所已同意公司發(fā)行的人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，證券簡稱為“天億馬”，證券代碼為“301178”。公司***公開發(fā)行中的11,778,000股人民幣普通股股票自2021年11月12日起可在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

三、《公司章程》修訂情況

結(jié)合公司注冊資本、總股本、公司類型的變更情況，按照《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，現(xiàn)對《廣東天億馬信息股份有限公司章程（草案）》相關內(nèi)容進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

■

四、其他事項說明

鑒于公司注冊資本、公司類型、《公司章程》等發(fā)生變化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關規(guī)定，擬提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次工商變更登記相關事宜，該等授權(quán)包括但不限于：

1、有權(quán)簽署與本次工商變更登記事項有關的文件及作出必要行為；

2、辦理有關本次變更事項的工商變更及備案事項；

3、授權(quán)辦理與上述事宜有關的其他事項。

上述授權(quán)有效期限為自 2021 年第三次臨時股東大會審議通過之日起至本次相關工商變更登記及章程備案辦理完畢之日止。

五、其他事項說明

1.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議》

特此公告。

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2021年11月27日

證券代碼：301178 證券簡稱：天億馬 公告編號：2021-006

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關于召開2021年

第三次臨時股東大會的通知公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月26日召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》。現(xiàn)將相關事項公告如下：

一、召開會議的基本情況

1. 股東大會屆次：2021年第三次臨時股東大會

2. 會議召集人：公司董事會

3. 會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過，決定召開本次股東大會。本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。

4. 會議召開的日期、時間：

（1） 現(xiàn)場會議時間：2021年12月13日（星期一）下午14:30。

（2） 網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以***次投票表決結(jié)果為準。

5．會議的股權(quán)登記日：2021年12月6日（星期一）。

6．出席對象：

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；于股權(quán)登記日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師；

（4）根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

8．會議地點：廣東省汕頭市海濱路55號海逸投資大廈4-5層公司會議室

二、會議審議事項

（一）本次股東大會審議事項如下：

1.《關于使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理的議案》

2.《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

（二）上述議案已經(jīng)公司2021年11月26日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議并通過，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》等法定信息披露媒體的相關公告。

3.上述議案2屬于特別決議議案，須經(jīng)出席股東大會有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

4.上述議案1需對中小投資者的投票結(jié)果進行單獨統(tǒng)計并披露，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼表

■

四、會議登記等事項

（一） 登記方式

1. 自然人股東親自出席的，持本人身份證、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示委托人身證復印件、委托人親筆簽署的授權(quán)委托書（附件2）、股東賬戶卡和代理人身份證原件及復印件辦理登記。

2. 機構(gòu)股東登記：由法定代表人/負責人/執(zhí)行事務合伙人（或其代表）代表機構(gòu)股東出席本次會議的，出示本人身份證、法定代表人/負責人/執(zhí)行事務合伙人（或其代表）身份證明書、加蓋機構(gòu)股東單位印章的營業(yè)執(zhí)照正副本（復印件）、股東賬戶卡和股東持股憑證辦理登記；由非法定代表人/負責人/執(zhí)行事務合伙人（或其代表）代表機構(gòu)股東出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋機構(gòu)股東單位印章的授權(quán)委托書、加蓋機構(gòu)股東單位印章的營業(yè)執(zhí)照正副本（復印件）、股東賬戶卡和股東持股憑證辦理登記。

3.異地股東登記：可采用信函或傳真的方式登記，股東請仔細填寫《股東參會登記表》（附件3），以便登記確認。傳真或信函請于2021年12月9日16:00前送達或傳真至公司證券部。書面信函登記以抵達本公司的時間為準，信函請注明“2021年第三次臨時股東大會股東登記”字樣）。公司不接受電話方式辦理登記。

（二） 現(xiàn)場登記時間：2021年12月13日13時30分至14時30分

（三） 登記地點：廣東省汕頭市海濱路 55 號海逸投資大廈 4 樓

（四） 聯(lián)系人：李華青

（五） 聯(lián)系電話：0754 8888 0666

（六） 聯(lián)系傳真：0754 8898 3999

（七） 聯(lián)系郵箱：Securities@tym.com.cn

（八） 聯(lián)系地址：廣東省汕頭市海濱路 55 號海逸投資大廈4-5樓

（九） 郵政編碼：515031

（十） 注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件辦理登記。本次大會預期半天，與會人員交通費和餐費自理。

五、股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件1。

六、備查文件

1. 《廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議》

廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2021年11月27日

附件1：

參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡投票的程序

1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“351178”，投票簡稱為“TYM投票”。

2. 議案設置及意見表決。

（1）議案設置

表一：本次股東大會提案編碼表

■

（2）填報表決意見

本次股東大會議案均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)。

（3）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他

所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)的程序

1. 投票時間：2021 年 12月13日的交易時間，即 9:15一9：25，9：30一11:30 和 13:00一15:00。

2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三. 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為 2021 年12月13日（現(xiàn)場會議召開當日），9:15一15:00。

2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“本所數(shù)字證書”或“本所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

3. 股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時間內(nèi)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生/女士代表本單位/我本人，出席廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司2021 年第三次臨時股東大會，代表本人/公司簽署此次會議相關文件，并按照下列指示行使表決權(quán)：

■

委托人姓名或名稱（簽章）：

委托人持股數(shù)：

委托人身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：

委托人股東帳戶：

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托有效期至： 年 月 日

委托日期： 年 月 日

（注：授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。）

附件3：

股東參會登記表

■

附注：

1. 請用正楷字填上全名及地址（須與股東名冊上所載相同）；

2. 已填妥及簽署的參會股東登記表，應于2021年12月 9日16:00 之前送達、郵件或傳真方式到公司，并通過電話方式對所發(fā)信函或傳真與本公司進行確認；

3、上述股東參會登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

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