證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-032

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關(guān)于董事長、實際控制人提議公司

回購股份的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月19日收到公司董事長、實際控制人張利先生提交的《關(guān)于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購部分股份的提案》，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份，具體內(nèi)容如下：

一、提議人的基本情況及提議時間

提議人：公司董事長、實際控制人張利先生

提議時間：2021年11月19日

二、提議人提議回購股份的原因和目的

基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認(rèn)可，為完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司董事長、實際控制人張利先生提議公司以自有資金回購部分股份，并將回購股份用于實施股權(quán)激勵。

三、提議人的提議內(nèi)容

（一）回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）；

（二）回購股份的用途：用于實施股權(quán)激勵計劃；

（三）回購股份的期間：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)；

（四）回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購；

（五）回購股份的價格：不超過人民幣22元/股（含）；

（六）回購股份的資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）；

（七）回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例：以公司目前總股本19,466.70萬股為基礎(chǔ)，按回購資金總額上限6,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為272.73萬股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購資金總額下限3,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為136.36萬股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

四、提議人在提議前6個月內(nèi)買賣本公司股份的情況

提議人張利先生在提議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況。

五、提議人在回購期間的增減持計劃

提議人張利先生在回購期間無增減持計劃。

六、提議人的承諾

提議人張利先生承諾：將推動公司盡快召開董事會審議回購股份事項，并將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。

七、公司董事會對股份回購提議的意見及后續(xù)安排

2021年11月26日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，同時授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2021-033）。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-034

南京迪威爾高端制造股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）

● 股份來源：南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）從二級市場回購的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予172.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.88%。其中，***授予140.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.72%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的81.40%；預(yù)留32.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.16%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的18.60%。

一、股權(quán)激勵計劃的目的

為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性和創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、員工實行的股權(quán)激勵等制度安排。

二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

（一）股權(quán)激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，在歸屬期內(nèi)以授予價格分次獲得公司A 股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

（二）標(biāo)的股票來源

本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司從二級市場回購的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

三、股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予172.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.88%。其中，***授予140.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.72%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的81.40%；預(yù)留32.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額19,466.70萬股的0.16%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的18.60%。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20.00%。

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。

四、 激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務(wù)指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含分、子公司）任職的高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象共計33人，占公司員工總數(shù)726人（截止2021年10月30日）的4.55%。包括：

（1）高級管理人員；

（2）董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。

以上所有激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事。以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

2、本激勵計劃的激勵對象包含實際控制人張利先生之兒子張聞騁先生，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：

張聞騁先生自2014年2月起在公司任職，擔(dān)任公司營銷部經(jīng)理，***負責(zé)公司的營銷工作，熟悉市場及行業(yè)動態(tài)，對公司的產(chǎn)品銷售、品牌宣傳等方面產(chǎn)生積極的影響，對公司經(jīng)營和未來發(fā)展具有重要作用。因此，本激勵計劃將張聞騁先生納為激勵對象符合公司實際情況和發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》 第十章之第 10.4 條關(guān)于激勵對象的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。

3、本激勵計劃的激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司致力于國際化發(fā)展戰(zhàn)略，納入激勵對象的外籍員工在公司的日常管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面均發(fā)揮不同程度的重要作用。股權(quán)激勵是境外公司常用的激勵手段，外籍員工熟悉現(xiàn)金薪酬加股權(quán)激勵的薪酬模式，股權(quán)激勵的實施能穩(wěn)定現(xiàn)有外籍人才并吸引新的***人才。通過本次激勵計劃將更加促進公司人才隊伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠發(fā)展。

預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，可以將激勵對象放棄的權(quán)益份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進行分配，但調(diào)整后預(yù)留權(quán)益比例不得超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20.00%，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%。

2、本激勵計劃***授予部分激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事。

3、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。

4、上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（五）在激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本激勵計劃的相關(guān)時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

本激勵計劃***授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

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本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票若于 2022年授予，則各批次的歸屬安排與***授予保持一致；若于 2023年授予，則預(yù)留部分歸屬安排如下表所示：

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激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女，監(jiān)事的配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為每股8.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股8.00元的價格購買公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

（一）定價方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為8.00元/股。

1、本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為16.73元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的47.82%。

2、本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為16.16元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的49.50%。

3、本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為16.27元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的49.17%。

4、本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為16.15元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的49.54%。

（二）定價依據(jù)

首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認(rèn)可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權(quán)激勵的內(nèi)在機制決定了激勵計劃實施對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響，公司設(shè)置了具有挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標(biāo)，該目標(biāo)的實現(xiàn)需要發(fā)揮核心員工的主觀能動性和創(chuàng)造性，本次激勵的定價原則與業(yè)績要求相匹配。

其次，隨著行業(yè)及人才競爭的加劇，公司人才成本隨之增加，如何吸引、激勵、留住核心人才亦成為科技公司的重要課題。實施股權(quán)激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。

綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，將限制性股票的授予價格確定為8.00元/股，本次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。

公司聘請的獨立財務(wù)顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司2021年11月29日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波小多信息咨詢有限公司關(guān)于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》：

“經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：迪威爾2021年限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性；迪威爾2021年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定和***人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求：

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、滿足公司層面的業(yè)績考核要求：

本激勵計劃***授予部分的考核年度為2022年-2024年3個會計年度，分年度對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象對應(yīng)年度的歸屬條件之一。

本激勵計劃***授予部分業(yè)績考核目標(biāo)及歸屬比例安排如下表所示：

■

注：上述“營業(yè)收入”以會計師事務(wù)所經(jīng)審計的合并報表為準(zhǔn)；“凈利潤”以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并且剔除公司本次及其他股權(quán)激勵計劃所產(chǎn)生的股份支付費用的數(shù)值作為計算依據(jù)。下同。

若預(yù)留部分于2022年授予完成，則預(yù)留部分業(yè)績考核與***授予部分一致。若預(yù)留部分于2023年授予完成，預(yù)留部分考核年度為2023年-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。具體業(yè)績考核目標(biāo)及歸屬比例安排如下表所示：

■

當(dāng)公司當(dāng)年度營業(yè)收入或凈利潤指標(biāo)其中之一達到“業(yè)績考核目標(biāo)A”時，公司層面歸屬比例為100%；當(dāng)公司當(dāng)年度營業(yè)收入與凈利潤指標(biāo)均未達到“業(yè)績考核目標(biāo)B”時，公司層面歸屬比例為0；當(dāng)公司當(dāng)年度營業(yè)收入、凈利潤指標(biāo)出現(xiàn)其他組合時，公司層面歸屬比例為80%。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有參與本激勵計劃的激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

5、滿足激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司現(xiàn)行的績效考核相關(guān)制度實施，依據(jù)激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的歸屬比例。

激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，對應(yīng)的歸屬比例如下表所示：

■

激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的， 作廢失效，不可遞延至下一年度。

若公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認(rèn)，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)及保持現(xiàn)有競爭力，本激勵計劃公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率，上述指標(biāo)能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、市場情況和盈利能力，是預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢、衡量公司經(jīng)營效益及成長性的有效性指標(biāo)。公司在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用設(shè)置了業(yè)績考核目標(biāo)。本激勵計劃設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃的生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司及全體股東利益發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單純統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責(zé)實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)***授予激勵對象限制性股票并公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。

2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及授予價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為縮股比例（即1股公司股票縮為 n股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。 經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2021年11月26日用該模型對***授予的第二類限制性股票進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：16.86元/股（假設(shè)公司授予日收盤價為16.86元/股）；

2、有效期：分別為12個月、24個月、36個月（授予日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：24.11%（采用科創(chuàng)50指數(shù)***近12個月的波動率）；

4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）；

5、股息率：1.0811%（采用公司***近一年的股息率）。

（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)2021年11月授予，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃***授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

■

注：1、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格、和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量，從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

上述測算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展作出應(yīng)有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其他稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

7、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）本激勵計劃的變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

1）導(dǎo)致提前歸屬的情形；

2）降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

1、公司發(fā)生異動的處理

（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否做出相應(yīng)變更或調(diào)整：

1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。

2）若激勵對象擔(dān)任公司監(jiān)事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴(yán)重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前述原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象的聘用或勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。同時，情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行追償。

（2）激勵對象離職

包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

2）退休后不再在公司繼續(xù)任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（4）激勵對象喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

2）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應(yīng)分為以下兩種情況處理：

1）激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而身故的，其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

2）激勵對象若非因執(zhí)行職務(wù)而身故的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規(guī)定的其他情況由公司董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

一、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》；

二、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

三、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單》；

四、《南京迪威爾高端制造股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

五、《國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》；

六、《南京迪威爾高端制造股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司

董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-036

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三次會議于2021年11月26日以現(xiàn)場方式召開，現(xiàn)場會議在公司會議室舉行。本次會議的通知于2021年11月22日以書面方式送達全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監(jiān)事會同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2021-034）。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的實際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施。

監(jiān)事會同意本議案。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于核實公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的議案》

對公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單進行初步核查后，公司監(jiān)事會認(rèn)為：

列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單》。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵計劃對本議案回避表決。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司監(jiān)事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-033

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關(guān)于以集中競價交易方式回購

公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購用途：公司擬實施股份回購用于實施股權(quán)激勵，若公司未能在股份回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)實施股權(quán)激勵，未實施部分的股份將依法予以注銷。

● 回購資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含，下同）、不超過人民幣6,000萬元（含，下同）。

● 回購期限：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

● 回購價格：不超過人民幣22元/股（含，下同）。

● 回購資金來源：自有資金。

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在未來3個月、6個月內(nèi)無減持公司股份的計劃；其他持股5%以上股東減持計劃詳見下文“回購方案的主要內(nèi)容”。

● 相關(guān)風(fēng)險提示

1、如本次回購期限內(nèi)，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，則存在本次回購方案無法順利實施的風(fēng)險。

2、如發(fā)生對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生時，則存在本次回購方案無法順利實施、或根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2021年11月26日，公司召開第五屆董事會第三次會議，審議并通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）根據(jù)《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》第二十五條的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

（三）2021年11月19日，公司董事長、實際控制人張利先生向公司董事會提議回購公司股份，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2021-032）

2021年11月26日，公司召開第五屆董事會第三次會議審議通過了上述回購股份提議。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的

基于對公司未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，為了維護股東利益，強化投資者信心，建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，經(jīng)綜合考慮公司的經(jīng)營與財務(wù)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等，公司擬實施股份回購用于實施股權(quán)激勵，若公司未能在股份回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)實施股權(quán)激勵，未實施部分的股份將依法予以注銷。

（二）回購股份的種類

本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）回購股份的期限

1、本次回購的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。公司董事會將授權(quán)公司管理層在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)，公司回購股份金額達到***高限額，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

4、公司不得在下述期間回購公司股份：

（1）公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（3）中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（五）本次回購的價格

公司本次回購股份的價格擬不超過22元/股，未超過董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會授權(quán)公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

如公司在回購股份期限內(nèi)實施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派發(fā)股票股利或配股等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

（六）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購用途為實施股權(quán)激勵，本次回購股份的資金總額不低于人民幣3,000萬元，不超過人民幣6,000萬元。

以公司目前總股本19,466.70萬股為基礎(chǔ)，按回購資金總額上限6,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為272.73萬股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購資金總額下限3,000萬元、回購股份價格上限22元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為136.36萬股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

■

具體回購股份的數(shù)量和回購金額以回購期限屆滿時實際回購的股份數(shù)量和回購金額為準(zhǔn)。

（七）回購股份的資金來源

本次回購資金來源為自有資金。

（八）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

公司本次回購股份的資金總額不低于人民幣3,000萬元，不超過人民幣6,000萬元。

以截至11月25日公司總股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，按回購價格上限22元/股進行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于股權(quán)激勵并全部予以鎖定，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

■

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實際變動情況以后續(xù)實施情況為準(zhǔn)。

（九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至公司2021年第三季度報告，公司總資產(chǎn)為18.93億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為15.13億元，流動資產(chǎn)為12.22億元。假設(shè)本次***高回購資金6,000萬元全部使用完畢，按2021年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購上限金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)比重分別為3.17%、3.97%、4.91%，相對公司資產(chǎn)規(guī)模較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款，不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

本次實施股份回購對公司償債能力等財務(wù)指標(biāo)影響較小，截至公司2021年第三季度報告，公司資產(chǎn)負債率為19.91%，貨幣資金為3.18億元，本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。本次回購股份將用于公司實施股權(quán)激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提升公司研發(fā)能力、核心競爭力和經(jīng)營業(yè)績，促進公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

本次回購實施完成后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況符合上市公司的條件。

（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事會會議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次回購股份的實施，有利于增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性。

3、公司本次擬使用自有資金進行回購，資金總額相對公司資產(chǎn)規(guī)模較小。本次回購不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購方案的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。公司本次回購股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司本次回購方案合法合規(guī)，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股東的利益，我們一致同意公司本次回購股份相關(guān)事項。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經(jīng)問詢及自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況；在回購期間不存在增減持計劃。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司持股5%以上股東楊建民先生減持計劃具體內(nèi)容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-014）。楊建民先生在未來3個月及公司回購期間將按原披露的減持計劃繼續(xù)實施減持。減持計劃到期后，楊建民先生因個人資金需求，在未來6個月存在繼續(xù)減持的可能，楊建民先生現(xiàn)持有公司股份15,485,500股，若未來6個月內(nèi)計劃減持，其將按照相關(guān)規(guī)定通過大宗交易及集中競價方式計劃減持不超過11,680,020股。

公司持股5%以上股東陸衛(wèi)東先生減持計劃具體內(nèi)容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-014）。陸衛(wèi)東先生在未來3個月及公司回購期間將按原披露的減持計劃繼續(xù)實施減持。減持計劃到期后，陸衛(wèi)東先生的一致行動人陸瑋女士因個人資金需求，在未來6個月存在繼續(xù)減持的可能，陸瑋女士現(xiàn)持有公司股份3,600,000股，若未來6個月內(nèi)計劃減持，陸瑋女士將按照相關(guān)規(guī)定通過大宗交易方式計劃減持不超過3,600,000股。

除此之外，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持計劃。

若相關(guān)人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十三）提議人提議回購的相關(guān)情況

提議人張利先生系公司董事長、實際控制人。2021年11月19日收到公司董事長、實際控制人張利先生提交的《關(guān)于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購部分股份的提案》，建議公司制定并實施回購股份方案，以集中競價交易方式回購部分公司股份。其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認(rèn)可，為完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。張利先生在提議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況；在回購期間不存在增減持計劃；承諾對公司回購股份議案投贊成票。

（十四）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購的股份擬用于公司股權(quán)激勵，回購的股份如未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以轉(zhuǎn)讓或注銷。

（十五）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十六）關(guān)于授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜有關(guān)情況

為高效、有序地完成公司本次回購股份工作，董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項事宜。

2、除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有關(guān)的事項進行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次回購的全部或部分工作。

3、決定并聘請相關(guān)中介機構(gòu)，協(xié)助公司辦理本次回購股份的相關(guān)事宜（如需）。

4、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購相關(guān)的所有文件，以及按相關(guān)法律法規(guī)及上交所的上市規(guī)則進行相關(guān)的信息披露。

5、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶。

6、在回購期限根據(jù)實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等。

7、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關(guān)事項。

8、辦理與本次回購股份有關(guān)的其他事項。

本次授權(quán)自公司董事會審議通過回購股份方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險

（一）如本次回購期限內(nèi)，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險。

（二）如發(fā)生對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生時，則存在本次回購方案無法順利實施、或根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險。

（三）公司本次回購股份擬用于實施股權(quán)激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險。

本次回購股份期限內(nèi)，公司將根據(jù)市場情況擇機做出回購決策，并予以實施。公司將根據(jù)回購股份實施進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡稱：迪威爾 公告編號：2021-035

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議于2021年11月26日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議的通知于2021年11月22日以書面方式送達全體董事。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

同意公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票?；刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于股權(quán)激勵，回購價格不超過22.00元/股（含），回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）；同時授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2021-033）。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，同意公司擬定的《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2021-034）。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，同意公司制定的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認(rèn)購的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（6）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，簽署、執(zhí)行、修改、終止與激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；

（10）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及作出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)；

4、提請股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項提請股東大會授權(quán)董事會，并由董事會進一步授權(quán)董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士行使。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于召開 2021 年第二次臨時股東大會的議案》

公司將召開 2021 年第二次臨時股東大會審議上述相關(guān)議案，股東大會通知將另行公告。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會

2021年11月29日

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