證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2021-065

滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于

公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)是滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“滄州明珠”、“公司”或“本公司”）重點布局業(yè)務(wù)領(lǐng)域。近十多年來，公司持續(xù)致力于鋰離子電池隔膜的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)，已成為可以同時生產(chǎn)干法隔膜、濕法隔膜以及涂布改性隔膜的鋰離子電池隔膜生產(chǎn)企業(yè)。為有效整合公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)資源，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，更好地提升公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)板塊的集中統(tǒng)一管理，公司擬將所持滄州明珠鋰電隔膜有限公司（以下簡稱“鋰電隔膜”）90%股權(quán)和德州東鴻制膜科技有限公司（以下簡稱“德州東鴻制膜”）100%股權(quán)以增資方式注入子公司滄州明珠隔膜科技有限公司（以下簡稱“隔膜科技”），將公司鋰離子電池隔膜相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整體調(diào)整至隔膜科技架構(gòu)內(nèi)運營并管理。此外，為進(jìn)一步滿足隔膜科技資本金需求，公司擬以貨幣出資方式對隔膜科技進(jìn)行增資。

同時，為鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)一步賦能，充分調(diào)動公司及子公司隔膜科技經(jīng)營管理層及核心員工的積極性、創(chuàng)造性，穩(wěn)定和吸引人才，促進(jìn)隔膜科技及其子公司健康持續(xù)發(fā)展，并滿足隔膜科技一部分資本金需求，公司擬在隔膜科技實施多元化員工持股計劃（以下簡稱“本計劃”）。本計劃的參與對象包括滄州明珠部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他經(jīng)營管理人員，以及隔膜科技（含其子公司）核心經(jīng)營管理人員、技術(shù)研發(fā)人員和業(yè)務(wù)骨干（以下簡稱“多元化員工持股計劃參與對象”）。上述人員擬以貨幣資金通過直接持股或設(shè)立持股平臺間接持股的方式向隔膜科技合計增資不超過3,910.23萬元。

公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股交易完成后，隔膜科技注冊資本由10,000萬元增加至55,000萬元，其中公司認(rèn)繳出資53,111.00萬元，占比96.57%，多元化員工持股計劃參與對象合計認(rèn)繳出資不超過1,889.00萬元，占比3.43%。上述交易完成后，隔膜科技仍在公司合并報表范圍內(nèi)。

（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及實際控制人于桂亭之子（其現(xiàn)擔(dān)任子公司隔膜科技董事）擬參與本次增資，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次交易的審議程序

公司于2021年12月1日召開第七屆董事會第十七次（臨時）會議，會議審議通過了《關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、趙如奇、丁圣滄、于增勝、于韶華回避表決，3名非關(guān)聯(lián)董事一致表決審議通過，同意公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股的具體方案，并授權(quán)董事長或其授權(quán)人士具體辦理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理工商手續(xù)、簽署相關(guān)文件等。公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。由于非關(guān)聯(lián)監(jiān)事少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的1/2，監(jiān)事會無法形成決議而需提交公司股東大會審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，此項交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)整合及增資方案

（一）交易標(biāo)的的基本情況

公司名稱：滄州明珠隔膜科技有限公司

注冊地址：河北省滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)永濟(jì)路北側(cè)、吉林大道東側(cè)

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：高樹茂

注冊資本：10,000萬人民幣

成立時間：2014年1月21日

經(jīng)營范圍：鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過濾膜的制造、開發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；自營、代理貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

***近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

本次交易完成前后，隔膜科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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增資前后，隔膜科技實際控制人未發(fā)生變化。

（二）整合鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的范圍和相關(guān)主體情況

目前，除隔膜科技外，公司涉及鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的子公司包括：滄州明珠鋰電隔膜有限公司、德州東鴻制膜科技有限公司。公司現(xiàn)有鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)股權(quán)架構(gòu)如下：

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1、滄州明珠鋰電隔膜有限公司

公司名稱：滄州明珠鋰電隔膜有限公司

注冊地址：滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長春路北側(cè)吉林大道西側(cè)

公司類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：夏燕良

注冊資本：11,840萬人民幣

成立時間：2016年2月17日

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：鋰離子電池隔膜產(chǎn)品；新產(chǎn)品的研發(fā)；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有鋰電隔膜90%股權(quán)，中航鋰電（洛陽）有限公司持有鋰電隔膜10%股權(quán)。

***近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

2、德州東鴻制膜科技有限公司

公司名稱：德州東鴻制膜科技有限公司

注冊地址：山東平原經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東區(qū)

公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：王世有

注冊資本：8,000萬人民幣

成立時間：2009年6月29日

經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；新型膜材料制造；新型膜材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；合成材料銷售；塑料制品制造；塑料制品銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有德州東鴻制膜100%股權(quán)。

***近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，其中2021年10月31日數(shù)據(jù)為該公司分立后隔膜業(yè)務(wù)模擬資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)，2021年1-10月為分立后隔膜業(yè)務(wù)模擬利潤表數(shù)據(jù)。

經(jīng)查詢，截至本公告披露日，上述主體均不存在為失信被執(zhí)行人的情形。

(三）其他交易對手方的基本情況

本次交易的增資方除本公司外，還包括擬在隔膜科技實施的多元化員工持股計劃參與對象。本計劃的參與對象范圍和參與方式情況如下：

1、直接持股

滄州明珠部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他經(jīng)營管理人員和隔膜科技核心經(jīng)營管理人員擬采取向隔膜科技增資的方式成為隔膜科技的直接股東，具體包括：公司董事長陳宏偉，董事兼總經(jīng)理于增勝，董事趙如奇、丁圣滄，董事兼副總經(jīng)理于韶華，副總經(jīng)理李棟、谷傳明、孫召良，副總經(jīng)理兼董事會秘書李繁聯(lián)，財務(wù)總監(jiān)胡慶亮，公司總經(jīng)理助理兼監(jiān)事姚玉清，總經(jīng)理助理馬建、劉乘志，副總工程師謝春普；隔膜科技董事長高樹茂，董事兼總經(jīng)理夏燕良，董事于立輝（實際控制人之子）。本次增資完成后，上述直接持股參與對象投資總額不超過2,090.70萬元。

2、通過設(shè)立員工持股平臺間接持股

隔膜科技其他員工參與對象（其中含公司監(jiān)事張勇）擬通過設(shè)立的員工持股平臺向隔膜科技增資的方式成為隔膜科技的間接股東。本次增資完成后，員工持股平臺投資總額不超過1,819.53萬元。截至本公告披露日，上述員工持股平臺尚未成立。

上述各參與對象用于出資的資金均為其自有資金或自籌資金，并按照擬簽訂的《增資協(xié)議》約定的期限和方式進(jìn)行繳款。滄州明珠、隔膜科技不得對參與對象持股提供資金支持。

經(jīng)查詢，截至本公告披露日，上述交易對方均不存在為失信被執(zhí)行人的情形。

(四）交易總體方案

滄州明珠、多元化員工持股計劃參與對象與隔膜科技擬簽訂《滄州明珠隔膜科技有限公司增資協(xié)議》，各方同意公司以其持有的鋰電隔膜90%股權(quán)、德州東鴻制膜100%股權(quán)對隔膜科技進(jìn)行增資，其中鋰電隔膜少數(shù)股東中航鋰電（洛陽）有限公司已放棄優(yōu)先購買權(quán)。同時，公司和多元化員工持股計劃參與對象擬以貨幣資金對隔膜科技進(jìn)行增資。

本次業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股交易完成后，公司持有隔膜科技96.57%股權(quán)，多元化員工持股計劃參與對象合計持有隔膜科技3.43%股權(quán)，隔膜科技持有鋰電隔膜90%股權(quán)、持有德州東鴻制膜100%股權(quán)。

（五）本次交易對價和增資具體情況

根據(jù)公司聘請的中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（中喜審字【2021】第01669號）、（中喜審字【2021】第01670號）和（中喜審字【2021】第01671號），截至2021年10月31日，隔膜科技、鋰電隔膜和德州東鴻制膜經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值分別為20,714.35萬元、52,062.18萬元和26,644.40萬元。結(jié)合隔膜科技目前的經(jīng)營情況，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次增資隔膜科技整體定價為20,714.35萬元，增資價格為2.07元/每1元注冊資本。本次交易對價及增資情況如下：

單位：萬元

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本次公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股交易完成后，隔膜科技注冊資本由10,000萬元增加至55,000萬元，新增注冊資本45,000萬元，其中公司認(rèn)繳43,111.00萬元，多元化員工持股計劃參與對象合計認(rèn)繳1,889.00萬元，上述交易作價金額超出認(rèn)繳金額的部分計入資本公積。

上述交易完成后公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整如下：

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三、擬簽訂增資協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議簽署方

甲方（增資方）：滄州明珠塑料股份有限公司

乙方（增資方）：于立輝、趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華、李棟、谷傳明、孫召良、李繁聯(lián)、胡慶亮、高樹茂、夏燕良、謝春普、馬建、劉乘志、姚玉清

丙方（增資方）：擬設(shè)立的員工持股平臺

丁方（標(biāo)的公司）：滄州明珠隔膜科技有限公司

（二）交易方案及交易金額

各方一致同意增資方以標(biāo)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值20,714.35萬元為依據(jù)進(jìn)行增資擴(kuò)股，即每1元注冊資本價格為2.07元，標(biāo)的公司注冊資本由人民幣10,000萬元增加至人民幣55,000萬元。

甲方以所持鋰電隔膜90%股權(quán)對應(yīng)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值（金額：46,855.97萬元）對丁方進(jìn)行增資，其中22,635.73萬元計入丁方注冊資本，溢價部分計入丁方的資本公積。甲方以所持德州東鴻制膜100%股權(quán)對應(yīng)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值（金額：26,644.40萬元）對丁方進(jìn)行增資，其中12,871.69萬元計入丁方注冊資本，溢價部分計入丁方的資本公積。

甲方、乙方、丙方以現(xiàn)金出資的方式對丁方進(jìn)行增資，甲方、乙方、丙方實際投資總額分別為人民幣15,739.40萬元、2,090.70萬元、1,819.53萬元，其中人民幣7,603.58萬元、1,010.00萬元、879.00萬元計入注冊資本，溢價部分計入丁方的資本公積。

本次增資擴(kuò)股完成后，丁方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

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（三）支付方式、期限和付款的安排

甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)將用以對丁方增資的鋰電隔膜90%股權(quán)和德州東鴻制膜100%股權(quán)過戶（即工商變更登記）至丁方名下。乙方、丙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)將增資價款一次性支付至丁方***賬戶。標(biāo)的公司應(yīng)按照本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)修改章程。

（四）增資擴(kuò)股后標(biāo)的公司法人治理結(jié)構(gòu)

增資擴(kuò)股后各方同意增資后的標(biāo)的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

（五）增資擴(kuò)股的稅收和費用

增資擴(kuò)股中涉及的有關(guān)稅收，按照國家有關(guān)法律規(guī)定繳納。增資擴(kuò)股中涉及的有關(guān)費用由各方自行承擔(dān)。

（六）利潤分配

標(biāo)的公司股東按照對丁方實繳出資比例分享利潤。丁方利潤分配方案由董事會制訂，報經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。

（七）過渡期損益

各方同意，標(biāo)的公司于過渡期產(chǎn)生的盈利和虧損，由增資擴(kuò)股后公司的各股東按其持股比例享有和承擔(dān)。各方同意，鋰電隔膜和德州東鴻制膜于過渡期間虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由甲方按所持鋰電隔膜和德州東鴻制膜的股權(quán)比例向丁方以現(xiàn)金方式補足。過渡期間鋰電隔膜和德州東鴻制膜產(chǎn)生的損益以甲方聘請的會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準(zhǔn)。

（八）各方的陳述和承諾

本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)利與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述增資擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下各項義務(wù)的一切必要權(quán)利與授權(quán)；簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。

本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方作出承諾和保證如下：各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或其授權(quán)代表；本協(xié)議經(jīng)簽署后成立，自甲方股東大會審議通過本次增資事項后生效；其在合同內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實、完整且無誤導(dǎo)性的。

乙方、丙方承諾已了解并確認(rèn)甲方有關(guān)多元化員工持股計劃的方案、管理辦法、規(guī)章制度，并承諾遵守該等文件的規(guī)定。

（九）違約責(zé)任及爭議解決

任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。各方在履行本協(xié)議過程中若發(fā)生爭議，可協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可依法向丁方所在地人民法院提起訴訟。在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。

（十）協(xié)議的生效條件、生效時間

本協(xié)議自各方適當(dāng)簽署（自然人簽署方簽字，非自然人簽署方蓋章并經(jīng)其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字）后自簽署之日起成立，自甲方股東大會審議通過本次增資事項后生效。

四、與該等關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2021年年初至本公告披露日，公司與上述關(guān)聯(lián)人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次因隔膜科技實施多元化員工持股計劃產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額為1,904.40萬元。

五、本次業(yè)務(wù)整合及增資的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險

（一）本次業(yè)務(wù)整合及增資的目的

鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)是公司重點布局業(yè)務(wù)領(lǐng)域，近十多年來，公司持續(xù)致力于鋰離子電池隔膜的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)，已成為可以同時生產(chǎn)干法隔膜、濕法隔膜以及涂布改性隔膜的鋰離子電池隔膜生產(chǎn)企業(yè)。為有效整合公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)資源，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，更好地提升公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)板塊的集中統(tǒng)一管理，公司擬通過本次業(yè)務(wù)整合將鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)和資產(chǎn)統(tǒng)一調(diào)整至隔膜科技架構(gòu)下進(jìn)行運營管理，進(jìn)一步促進(jìn)鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的整體發(fā)展。同時公司和多元化員工持股計劃參與對象擬以自有資金或自籌資金對隔膜科技進(jìn)行增資，進(jìn)一步增強(qiáng)隔膜科技的資本實力。本次交易的成功實施，將進(jìn)一步明晰公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的定位及運營、管理權(quán)責(zé)，增強(qiáng)鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的專業(yè)化經(jīng)營，同時能有效調(diào)動經(jīng)營管理層和核心骨干的工作積極性和主動性，強(qiáng)化其企業(yè)認(rèn)同感，提升企業(yè)人才隊伍的穩(wěn)定性，進(jìn)一步推動公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

本次交易完成后，隔膜科技仍為公司合并報表范圍內(nèi)企業(yè)。本次交易不會導(dǎo)致公司失去對隔膜科技的控制權(quán)，不會對公司日常經(jīng)營造成重大影響。

（二）對公司的影響

1、本次交易是公司從整體戰(zhàn)略及長遠(yuǎn)發(fā)展所作出的決策，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場競爭能力和風(fēng)險抵御能力，***提升公司的綜合競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

2、本次增資后不改變合并財務(wù)報表范圍，公司對隔膜科技納入合并報表的持股比例降低至96.57%。本次增資不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，且不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）存在的風(fēng)險

1、本次增資事項尚需提交公司2021年第五次臨時股東大會審議通過方可生效。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，就上述業(yè)務(wù)整合及增資的進(jìn)展事宜，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

2、公司本次業(yè)務(wù)整合可能面臨運營管理、內(nèi)部控制和市場政策等方面的風(fēng)險因素。公司將健全薪酬考核機(jī)制、規(guī)范管理制度、強(qiáng)化風(fēng)險管理，不斷提高管理能力和經(jīng)營效率，積極防范和應(yīng)對上述風(fēng)險。

3、公司本次增資尚未正式簽署《增資協(xié)議》，同時尚需辦理工商注冊登記等手續(xù)，上述協(xié)議的簽訂與工商登記事項的辦理尚存在不確定性。

4、本次員工持股計劃存在員工未及時繳納投資款或其他原因?qū)е缕浞桨笇嵤┻M(jìn)度緩慢或無法實施的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、獨立董事發(fā)表的事前認(rèn)可和獨立意見

1、獨立董事事前認(rèn)可意見

公司獨立董事對本次交易事項進(jìn)行了事前審核后認(rèn)為：本次公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股事項，有利于公司有效整合鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)資源，加強(qiáng)內(nèi)部業(yè)務(wù)協(xié)同，更好地提升公司鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)板塊的集中高效運行，同時引入多元化員工持股計劃有利于充分調(diào)動員工積極性、主動性和創(chuàng)造性，保障核心人員積極、穩(wěn)定、長期投入工作，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意將該議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

公司本次業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股事項，有利于推動鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展，有利于提升公司核心人員工作積極性、穩(wěn)定性和創(chuàng)造性，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本次交易定價公允合理，不存在損害上市公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會審議程序合法合規(guī)。我們一致同意本次公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股事項。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次（臨時）會議決議；

2、獨立董事關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

2021年12月2日

證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2021-067

滄州明珠塑料股份有限公司

關(guān)于召開2021年第五次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：與擬參與滄州明珠隔膜科技有限公司多元化員工持股計劃的對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東需對提案1：《關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》回避表決。如有其他股東對該提案有明確投票意見指示的，上述關(guān)聯(lián)股東可接受其委托進(jìn)行投票；除此之外，關(guān)聯(lián)股東不可接受其他股東委托進(jìn)行投票。

滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十七次（臨時）會議決定于2021年12月17日（周五）下午14:30召開2021年第五次臨時股東大會，現(xiàn)將本次股東大會有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2021年第五次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司第七屆董事會，公司于2021年12月1日召開的第七屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合規(guī)合法性：本次股東大會的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開日期時間：

現(xiàn)場會議召開時間：2021年12月17日（星期五）下午14:30

網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2021年12月17日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2021年12月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2021年12月17日上午9:15至下午15:00的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會議；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票（現(xiàn)場投票可以委托代理人代為投票）和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，表決結(jié)果以***次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2021年12月13日

7、出席對象：

（1）截止2021年12月13日下午15:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決。股東可以委托代理人出席會議和參加現(xiàn)場表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加投票，該代理人不必是股東。

（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師。

8、現(xiàn)場會議召開地點：河北省滄州市高新區(qū)永濟(jì)西路77號明珠大廈六樓會議室

二、會議審議事項

（一）提交本次會議審議和表決的提案如下：

1、《關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

2、《關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修訂〈公司章程〉的議案》。

（二）其中提案2需以特別決議審議通過。以上提案已經(jīng)公司第七屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過，程序合法，資料完備，不違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。其相關(guān)內(nèi)容詳見2021年12月2日在《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

（三）其中提案1的關(guān)聯(lián)股東需回避表決，并將對中小投資者表決單獨計票，并將結(jié)果予以披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。其相關(guān)內(nèi)容詳見2021年12月2日在《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告2021-065。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼示例表

■

四、現(xiàn)場會議登記辦法

（一）登記時間：2021年12月16日上午8:00-12:00、下午13:30-17:30。

（二）登記地點：河北省滄州市高新區(qū)永濟(jì)西路77號明珠大廈滄州明珠塑料股份有限公司證券投資部；

（三）擬出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件辦理登記：

1、自然人股東親自出席的，憑本人的有效身份證件、證券賬戶卡辦理登記。自然人股東委托代理人出席的，代理人憑本人的有效身份證件、自然人股東（即委托人）出具的授權(quán)委托書和自然人股東的有效身份證件、證券賬戶卡辦理登記。

2、法人股東的法定代表人出席的，憑本人的有效身份證件、法定代表人身份證明書（或授權(quán)委托書）、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記。法人股東委托代理人出席的，代理人憑本人的有效身份證件、法人股東出具的授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記。

（四）股東可以信函或傳真方式登記，其中，以傳真方式進(jìn)行登記的股東，務(wù)必在出席現(xiàn)場會議時攜帶上述材料原件并提交給本公司。授權(quán)委托書由委托人（或委托人的法定代表人）授權(quán)他人簽署的，委托人（或委托人的法定代表人）授權(quán)他人簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證，并與上述辦理登記手續(xù)所需的文件一并提交給本公司。信函或傳真方式以2021年12月16日17:30前到達(dá)本公司為準(zhǔn)。

采用信函方式登記的，信函請寄至：河北省滄州市高新區(qū)永濟(jì)西路77號滄州明珠塑料股份有限公司證券投資部，郵編：061000，信函請注明“2021年第五次臨時股東大會”字樣。

采用傳真方式登記的，公司傳真號碼為：0317-2075246。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

（一）本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計為一天。

（二）出席會議股東或股東代理人的交通、食宿等費用自理。

（三）會務(wù)聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：河北省滄州市高新區(qū)永濟(jì)西路77號明珠大廈滄州明珠塑料股份有限公司證券投資部

郵政編碼：061000

聯(lián)系人：李繁聯(lián) 梁芳

聯(lián)系電話：0317-2075245

聯(lián)系傳真：0317-2075246

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

2021年12月2日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：362108。

2、投票簡稱：明珠投票。

3. 填報表決意見或選舉票數(shù)。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2021年12月17日的交易時間，9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年12月17日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9:15至下午3:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）作為股東代理人，代理本人（本公司）出席滄州明珠塑料股份有限公司2021年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

■

委托人簽名（蓋章）： 委托人持有股數(shù)：

委托人股東賬號： 有效期限：

委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

代理人簽名： 代理人身份證號碼：

簽發(fā)日期： 年 月 日

證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2021-066

滄州明珠塑料股份有限公司

關(guān)于增加經(jīng)營范圍

暨修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，于2021年12月1日召開第七屆董事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修訂〈公司章程〉的議案》，同意在公司原經(jīng)營范圍中增加“閥門和鋼塑轉(zhuǎn)換管件的生產(chǎn)、銷售”，并同時對《公司章程》中相應(yīng)的內(nèi)容進(jìn)行修訂。具體修訂內(nèi)容如下：

一、經(jīng)營范圍變更情況

■

二、《公司章程》修訂情況

■

除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次經(jīng)營范圍的變更及章程條款的修訂以工商行政管理部門***終核準(zhǔn)、登記為準(zhǔn)。

三、授權(quán)董事會全權(quán)辦理相關(guān)變更及備案手續(xù)事宜

因公司增加經(jīng)營范圍需辦理相關(guān)變更手續(xù)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理相關(guān)變更手續(xù)。

四、備查文件

1、滄州明珠塑料股份有限公司第七屆董事會第十七次（臨時）會議決議。

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

2021年12月2日

證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2021-064

滄州明珠塑料股份有限公司

第七屆董事會第十七次（臨時）

會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十七次(臨時)會議于2021年11月26日以專人送達(dá)或電子郵件的方式發(fā)出會議通知和會議議案。現(xiàn)場會議于2021年12月1日上午9:30在公司六樓會議室召開，通訊表決截止時間為2021年12月1日上午12:00。會議應(yīng)出席董事九名，實際出席董事九名，其中，現(xiàn)場投票表決董事六名，通訊表決董事三名，采用通訊表決的董事分別是遲國敬、李林、陸宇建。會議由公司董事長陳宏偉先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

本次會議采取現(xiàn)場投票表決和通訊表決相結(jié)合的方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票。關(guān)聯(lián)董事于桂亭、趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華回避表決。

同意將該議案提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。

《滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于公司業(yè)務(wù)整合、子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見2021年12月2日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公告2021－065號。獨立董事對此發(fā)表的事前認(rèn)可意見和獨立意見詳見2021年12月2日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

二、審議通過了《關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修訂〈公司章程〉的議案》；

表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。同意將該議案提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。

《滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修訂〈公司章程〉的公告》詳見2021年12月2日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公告2021－066號。《滄州明珠塑料股份有限公司公司章程（修訂稿）》、《滄州明珠塑料股份有限公司公司章程修正案》詳見2021年12月2日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

三、審議通過了《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》。

表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。

《滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的通知》詳見2021年12月2日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公告2021－067號。

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

2021年12月2日

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