特別提示

一、本次上市股份為本公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司而向金隅集團(tuán)發(fā)行的股份。

二、本次新增股份的發(fā)行價(jià)格為12.78元/股，該發(fā)行價(jià)格已經(jīng)本公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次新增股份數(shù)量為1,065,988,043股。

三、2021年11月25日，本次新增股份完成預(yù)登記，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，中登公司已受理本次吸收合并涉及的新增股份登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。

四、本次新增股份的上市日為2021年12月16日，根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

五、本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)均為限售流通股，金隅集團(tuán)通過(guò)本次發(fā)行股份吸收合并取得的上市公司新發(fā)行的股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

六、本次發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至2,479,641,194股，其中，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上，仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。

公司聲明

本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本公司法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

本次吸收合并的交易對(duì)方金隅集團(tuán)已出具承諾函，保證其為本次重組所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息和文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)包括賠償責(zé)任在內(nèi)的全部法律責(zé)任。

本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次交易所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。

公司提醒投資者注意：本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

釋 義

本公告書摘要中除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

■

***節(jié) 本次交易概況

一、本次交易的簡(jiǎn)要介紹

本次交易由發(fā)行股份吸收合并合資公司和募集配套資金兩部分組成。募集配套資金以吸收合并的生效和實(shí)施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實(shí)施。

上市公司擬通過(guò)向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買其所持合資公司47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司。上市公司為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司為存續(xù)主體，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。

上市公司擬向包括北京國(guó)管在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)20.00億元，且不超過(guò)發(fā)行股份吸收合并合資公司交易價(jià)格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，發(fā)行價(jià)格不低于本次募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

二、本次交易的具體方案

（一）發(fā)行股份吸收合并的具體方案

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次吸收合并中發(fā)行股份的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發(fā)行對(duì)象及標(biāo)的資產(chǎn)

本次吸收合并中發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象為金隅集團(tuán)。標(biāo)的資產(chǎn)為金隅集團(tuán)所持有的合資公司47.09%股權(quán)。

3、交易對(duì)價(jià)及支付方式

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2021年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益評(píng)估值為2,893,040.38 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)金隅集團(tuán)所持標(biāo)的公司47.09%股權(quán)評(píng)估值為1,362,332.72萬(wàn)元。本次吸收合并交易對(duì)價(jià)以上述經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為1,362,332.72萬(wàn)元。

上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格

（1）定價(jià)基準(zhǔn)日

本次吸收合并中發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為冀東水泥審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日。

（2）定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

經(jīng)計(jì)算，上市公司本次吸收合并發(fā)行股份可選擇的市場(chǎng)參考價(jià)為：

單位：元/股

■

經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次吸收合并中發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為13.28元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等除權(quán)除息情況，本次吸收合并的股份發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行價(jià)格的調(diào)整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送現(xiàn)金股利：P1＝P0－D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)格。

2021年6月2日，公司2020年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)完成除息，公司向股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.50元（含稅），相應(yīng)本次吸收合并的股份發(fā)行價(jià)格由13.28元/股調(diào)整為12.78元/股。

5、股份發(fā)行數(shù)量

本次吸收合并所發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計(jì)算：

吸收合并的股份發(fā)行數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)÷本次股份發(fā)行價(jià)格。

按上述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得新增股份數(shù)量按照向下取整***至股，不足一股的交易對(duì)方自愿放棄。按上述公式以12.78元/股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次吸收合并中公司向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為1,065,988,043股。

本次吸收合并股份發(fā)行價(jià)格已根據(jù)上市公司2020年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。除該情形外，自定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等除權(quán)除息情況，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

6、限售期

金隅集團(tuán)及其一致行動(dòng)人冀東集團(tuán)在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

金隅集團(tuán)通過(guò)本次發(fā)行股份吸收合并取得的上市公司新發(fā)行的股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理上述股份。在本次發(fā)行股份吸收合并完成后6個(gè)月內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行股份吸收合并完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

本次發(fā)行股份上市后，由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。上述鎖定期屆滿后，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

7、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股份將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜薪灰住?/p>

8、滾存未分配利潤(rùn)安排

上市公司在本次吸收合并所發(fā)行股份完成日前的滾存未分配利潤(rùn)，由發(fā)行完成日后的上市公司全體股東按持股比例共同享有。

9、標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間損益安排

自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日止的過(guò)渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)因經(jīng)營(yíng)損益或其他原因所產(chǎn)生的權(quán)益增減均由冀東水泥享有或承擔(dān)。

10、吸收合并

上市公司為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方，吸收合并完成后，合資公司將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

（二）募集配套資金具體方案

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次募集配套資金發(fā)行全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為包括北京國(guó)管在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者，北京國(guó)管擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)5.00億元。除北京國(guó)管之外的其他發(fā)行對(duì)象為符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他合法投資者。

除北京國(guó)管之外，本次募集配套資金的具體發(fā)行對(duì)象，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司取得本次發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

所有募集配套資金發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股份。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

本次募集配套資金的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%，且不低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次募集配套資金的具體發(fā)行價(jià)格，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照《證券發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。北京國(guó)管不參與本次發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過(guò)程，但承諾接受其他發(fā)行對(duì)象的詢價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

在本次發(fā)行的發(fā)行期首日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等除權(quán)除息情況，將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

5、發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量=募集配套資金總金額/發(fā)行價(jià)格。如按前述公式計(jì)算后所得股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，則對(duì)于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

本次募集配套資金總額不超過(guò)20.00億元，未超過(guò)發(fā)行股份吸收合并合資公司交易價(jià)格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，***終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況及募集配套資金總額上限與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。

若發(fā)行價(jià)格根據(jù)有關(guān)規(guī)定發(fā)生調(diào)整，則公司本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

6、限售期

北京國(guó)管認(rèn)購(gòu)的公司股份，自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；除北京國(guó)管外，本次募集配套資金其他認(rèn)購(gòu)方認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述鎖定期屆滿后，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。各發(fā)行對(duì)象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉(zhuǎn)增股份等，亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

如前述鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的***新監(jiān)管要求不相符，募集配套資金交易對(duì)方將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的***新監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

7、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股份將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜薪灰住?/p>

8、滾存未分配利潤(rùn)安排

上市公司本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)，由發(fā)行后的全體股東按其持股比例共享。

9、募集資金用途

本次募集資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于如下項(xiàng)目投資：

單位：萬(wàn)元

■

未來(lái)，若證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行股票的相關(guān)政策進(jìn)行調(diào)整，上市公司可依據(jù)相關(guān)法規(guī)對(duì)本次募集配套資金方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以適應(yīng)新的監(jiān)管法規(guī)。

第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況

一、本次交易的決策過(guò)程

（一）本次交易已履行的決策過(guò)程

1、上市公司已召開第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易預(yù)案及相關(guān)議案；召開第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易方案、重組報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案；召開第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易方案調(diào)整、重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）等相關(guān)議案。

2、金隅集團(tuán)已召開第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案；

3、合資公司已召開董事會(huì)、股東會(huì)，審議通過(guò)本次吸收合并相關(guān)議案；

4、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)；

5、本次交易已經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)；

6、上市公司已召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次交易方案、交易有關(guān)協(xié)議及相關(guān)議案，并同意豁免金隅集團(tuán)、北京國(guó)管因本次交易涉及的要約收購(gòu)義務(wù)；

7、本次交易已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

（二）本次交易尚需取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

截至本公告書摘要出具之日，本次交易不存在尚需履行的決策和審批程序。

二、本次交易的實(shí)施情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，冀東水泥為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續(xù)公司，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。

2021年11月9日，冀東水泥、金隅集團(tuán)、合資公司簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》，各方約定以2021年11月8日作為本次吸收合并之資產(chǎn)交割日（以下簡(jiǎn)稱交割日），自交割日起，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)已概括轉(zhuǎn)移至冀東水泥，冀東水泥作為合并后的存續(xù)公司承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

各方同時(shí)約定，對(duì)于無(wú)需辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)而所有權(quán)即可轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，其所有權(quán)自交割日起即轉(zhuǎn)移至冀東水泥。對(duì)于需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)而該等資產(chǎn)暫未辦理形式上的權(quán)屬變更登記手續(xù)，相關(guān)資產(chǎn)所涉及的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)及收益均自交割日起概括轉(zhuǎn)移至冀東水泥，而不論該等資產(chǎn)是否已實(shí)際過(guò)戶登記至冀東水泥名下；如果由于變更登記等原因而未能及時(shí)履行形式上的移交手續(xù)，不影響冀東水泥對(duì)該等資產(chǎn)享有的權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。對(duì)于合資公司的全部負(fù)債，自交割日起，依法由冀東水泥承擔(dān)。各方同意自交割日后，及時(shí)辦理本次吸收合并事項(xiàng)涉及的工商變更登記手續(xù)。

2021年11月15日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過(guò)戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次工商變更登記完成后，合資公司成為冀東水泥全資子公司。

截至本公告書摘要出具之日，上市公司與金隅集團(tuán)、合資公司已按照《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定履行了本次吸收合并的交割手續(xù)。后續(xù)合資公司涉及需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)將轉(zhuǎn)移至冀東水泥名下，并辦理合資公司的注銷登記手續(xù)，該等資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)及合資公司注銷登記手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（二）債權(quán)債務(wù)處理情況

冀東水泥、合資公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求通知債權(quán)人，并履行了公告程序。在法定期限內(nèi)，不存在債權(quán)人要求冀東水泥、合資公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的情形，亦未收到任何債權(quán)人明確表示不同意本次重組的通知。

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《資產(chǎn)交割協(xié)議》，自交割日起，冀東水泥作為合并后的存續(xù)公司承繼合資公司的全部負(fù)債。

（三）驗(yàn)資情況

2021年11月16日，信永中和對(duì)上市公司本次吸收合并進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了XYZH/2021BJAS10834號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)上述驗(yàn)資報(bào)告，2021年11月15日，合資公司完成股權(quán)工商變更，上市公司以12.78元/股發(fā)行1,065,988,043股。

（四）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施情況

2021年11月30日，上市公司發(fā)布《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告》，擬于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間（2021年12月2日至2021年12月8日）交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00接受異議股東就其有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份進(jìn)行申報(bào)。

2021年12月13日，上市公司發(fā)布《關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果的公告》，在本次現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間，共有5,821,192份現(xiàn)金選擇權(quán)通過(guò)交易系統(tǒng)方式進(jìn)行了有效申報(bào)，相關(guān)股份的資金交收均已辦理完畢。

綜上，截至本公告書摘要出具之日，本次吸收合并所涉及的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)已實(shí)施完畢。

（五）新增股份登記情況

2021年11月25日，本次新增股份完成預(yù)登記，冀東水泥收到中登公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)已受理公司非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊(cè)。公司本次發(fā)行新股數(shù)量為1,065,988,043股，均為有限售條件的流通股。本次發(fā)行完成后，公司總股本變更為2,479,641,194股。

（六）過(guò)渡期間損益安排

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日止的過(guò)渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)因經(jīng)營(yíng)損益或其他原因所產(chǎn)生的權(quán)益增減均由冀東水泥享有或承擔(dān)。

三、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)

（一）后續(xù)資產(chǎn)過(guò)戶、上市公司工商變更登記及合資公司注銷手續(xù)

后續(xù)合資公司涉及需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)（包括合資公司所持分公司資產(chǎn)、子公司股權(quán)）尚需辦理完成轉(zhuǎn)移至冀東水泥的過(guò)戶手續(xù)。此外，公司尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章程等事項(xiàng)的變更/備案手續(xù)和合資公司的工商注銷手續(xù)。

（二）募集配套資金的發(fā)行登記及上市申請(qǐng)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元，公司有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)向包括北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，并辦理新增股份登記及上市手續(xù)，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實(shí)施。

（三）相關(guān)方需繼續(xù)履行協(xié)議及承諾

相關(guān)各方在本次交易過(guò)程中簽署了相關(guān)協(xié)議并出具了相關(guān)承諾函，對(duì)于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行。

（四）信息披露事項(xiàng)

上市公司尚需履行本次交易涉及的后續(xù)相關(guān)信息披露義務(wù)。

四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

截至本公告書摘要出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，未出現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。

五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

自公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件至本公告書摘要出具之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況如下：

因工作調(diào)整，2021年11月19日，公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)任前進(jìn)先生申請(qǐng)辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，公司原監(jiān)事楊北方先生申請(qǐng)辭去公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。同日，經(jīng)公司職工民主選舉，宋立峰女士當(dāng)選為公司職工代表監(jiān)事，任期至公司第九屆監(jiān)事會(huì)換屆。同日，公司召開第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于聘任副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》，聘任任前進(jìn)先生為公司副總經(jīng)理，任期與第九屆董事會(huì)任期一致；聘任楊北方先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與第九屆董事會(huì)任期一致。

除上述情況外，自公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件至本公告書摘要出具之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在其他更換情況。

六、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

截至本公告書摘要出具之日，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

就本次交易，冀東水泥、金隅集團(tuán)、合資公司簽署了《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，冀東水泥、金隅集團(tuán)簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》；冀東水泥、北京國(guó)管簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

截至本公告書摘要出具之日，上述協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在履行上述已簽署協(xié)議約定，未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。

（二）相關(guān)承諾的履行情況

本次交易中，交易相關(guān)方就提供信息真實(shí)準(zhǔn)確完整、守法及誠(chéng)信情況、不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形、股份鎖定、重大資產(chǎn)重組實(shí)施期間不減持、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性、所屬股權(quán)清晰、不存在權(quán)利瑕疵、關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施等方面分別出具了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已在重組報(bào)告書中披露。

截至本公告書摘要出具之日，相關(guān)承諾方均正常履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反相關(guān)承諾的情形。

八、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的結(jié)論性意見(jiàn)

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)一創(chuàng)投行、中信證券分別出具了《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，認(rèn)為：

“1、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易現(xiàn)階段的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2、截至本核查意見(jiàn)出具之日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過(guò)戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次吸收合并項(xiàng)下合資公司的資產(chǎn)已經(jīng)交割，合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由冀東水泥享有和承擔(dān)；本次交易的交割程序合法、有效。

3、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易涉及的現(xiàn)金選擇權(quán)已實(shí)施完畢。

4、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易中發(fā)行股份吸收合并部分的新增股份驗(yàn)資及登記手續(xù)已辦理完畢。

5、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，未出現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

6、自上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件至本核查意見(jiàn)出具日，冀東水泥董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，冀東水泥履行了信息披露義務(wù)。

7、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

8、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易各方已簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的相關(guān)承諾事項(xiàng)已切實(shí)履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的行為。在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在重大法律障礙。”

（二）律師核查意見(jiàn)

本次交易的法律顧問(wèn)海問(wèn)出具了《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書》，認(rèn)為：

“1、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易現(xiàn)階段的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2、截至本核查意見(jiàn)出具之日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過(guò)戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，本次吸收合并項(xiàng)下合資公司的資產(chǎn)已經(jīng)交割，合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由冀東水泥享有和承擔(dān)，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的現(xiàn)金選擇權(quán)已實(shí)施完畢；本次交易中發(fā)行股份吸收合并部分的新增股份驗(yàn)資及登記手續(xù)已辦理完畢。

3、截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，未出現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。

4、自上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件至本法律意見(jiàn)書出具之日，冀東水泥董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，冀東水泥履行了信息披露義務(wù)。

5、截至本法律意見(jiàn)書出具之日，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

6、截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易各方已簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的相關(guān)承諾事項(xiàng)已切實(shí)履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的行為；在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在重大法律障礙?！?/p>

第三節(jié) 本次交易新增股份上市情況

一、新增股份上市批準(zhǔn)情況

根據(jù)中登公司2021年11月25日出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，中登公司已受理上市公司本次向金隅集團(tuán)發(fā)行1,065,988,043股股份登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。

二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點(diǎn)

證券簡(jiǎn)稱：冀東水泥

證券代碼：000401

上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

三、新增股份的上市時(shí)間

本次新增股份上市日為2021年12月16日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

上述股份的鎖定情況詳見(jiàn)本公告書摘要“***節(jié) 本次交易概況”之“二、本次交易的具體方案”之“（一）發(fā)行股份吸收合并的具體方案”之“6、限售期”的相關(guān)內(nèi)容。本次發(fā)行股份上市后，由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。

第四節(jié) 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

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二、法律顧問(wèn)

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三、審計(jì)機(jī)構(gòu)

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四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

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唐山冀東水泥股份有限公司

2021年12月14日

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