本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

為改善山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高持續(xù)盈利能力，公司及全資子公司濟(jì)寧如意新材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“如意新材料”）擬將部分應(yīng)收賬款、存貨作為置出資產(chǎn)，與公司關(guān)聯(lián)方濟(jì)寧如意萬眾創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬眾創(chuàng)業(yè)”）持有萊卡新材料（佛山）有限公司（以下簡稱“佛山萊卡”）部分股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

2021年12月1日，公司第八屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于實(shí)施資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案，具體情況詳見公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

2021年12月2日，公司收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2021】第413號）。公司收到《關(guān)注函》后高度重視，積極組織協(xié)調(diào)相關(guān)各方對《關(guān)注函》涉及的問題進(jìn)行逐項落實(shí)并于2021年12月10日履行了《關(guān)注函》回復(fù)的信息披露義務(wù)?！蛾P(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號：2019-058）詳見公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

自本次資產(chǎn)置換方案確定以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的各項工作，并就有關(guān)事項進(jìn)行了溝通與協(xié)商，現(xiàn)就資產(chǎn)置換進(jìn)展情況公告如下：

一、股權(quán)變更工商登記情況

2021年12月16日，創(chuàng)萊纖維（佛山）有限公司（以下簡稱“創(chuàng)萊纖維”）將持有佛山萊卡未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬眾創(chuàng)業(yè)及對佛山萊卡增資涉及的工商變更手續(xù)已辦理完畢。工商變更完成后，創(chuàng)萊纖維持有佛山萊卡71.42%股權(quán)，萬眾創(chuàng)業(yè)持有佛山萊卡28.58%股權(quán)，出資已實(shí)繳到位。

二、審計、評估情況

本次資產(chǎn)置換方案確定后，公司及審計、評估機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)相關(guān)工作，截至目前，相關(guān)置入、置出資產(chǎn)的審計、評估工作已完成。

本次置入資產(chǎn)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具的《萊卡新材料（佛山）有限公司模擬財務(wù)報表審計報告》（大華審字[2021]0016821 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。截至2020年12月31日，總資產(chǎn)1,021,529,113.61元，凈資產(chǎn)666,163,937.73元；2020年全年收入1,260,627,336.88元，凈利潤232,959,809.02元。截至2021年9月30日，總資產(chǎn)1,303,248,119.20元，凈資產(chǎn)939,688,378.40元；2021年1-9月收入1,259,738,707.58元，凈利潤194,580,859.35元。

根據(jù)北京中和誼資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司擬資產(chǎn)置換事宜所涉及的萊卡新材料（佛山）有限公司模擬股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（中和誼評報字[2021]10140號），截至2021年9月30日，佛山萊卡全部股東權(quán)益評估值為382,584.77萬元。

根據(jù)北京中和誼資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司擬置出資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（中和誼評報字[2021]10141號），截至2021年9月30日，公司所擁有并擬置出的存貨賬面原值9,430.02萬元，評估值為6,500.01萬元；如意新材料所擁有并擬置出的存貨賬面原值15,400.00萬元，評估值為15,400.00萬元。

本次資產(chǎn)置換公司擬將公司及如意新材料賬面原值為98,396.58萬元的部分應(yīng)收賬款、存貨作為置出資產(chǎn)，與公司關(guān)聯(lián)方萬眾創(chuàng)業(yè)持有的佛山萊卡部分股權(quán)進(jìn)行置換。資產(chǎn)置換交易對價為98,396.58萬元，按照佛山萊卡評估價值，置入資產(chǎn)為98,396.58萬元對應(yīng)的萬眾創(chuàng)業(yè)持有佛山萊卡25.72%股權(quán)。

三、其它事項

2019年1月，公司控股股東山東如意科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“如意科技”）完成向INVISTA Equities,LLC收購目標(biāo)公司Arteva Global Holdings B.V.及A AT LLC（以下簡稱“美國萊卡”）的交易，并購交易資產(chǎn)對價23.4億美元，收購資金包括瑞士信貸銀行4億美元銀團(tuán)貸款。

瑞士信貸銀行組建的銀團(tuán)與如意科技在香港設(shè)立的特殊目的公司Ruyi Textile and Fashion International Group Limited（以下簡稱“借款人”）簽署《貸款協(xié)議》，向借款人提供3年期的4億美元貸款。如意科技及其控股股東如意時尚作為保證人與銀團(tuán)簽署《保證協(xié)議》，為《貸款協(xié)議》項下主債務(wù)人的還本付息義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。并購交易完成后，如意科技通過多層境外主體與境外少數(shù)股東共同持有美國萊卡100%股權(quán)并間接持有創(chuàng)萊纖維100%股權(quán)。

2019年下半年以來，受中美貿(mào)易摩擦、全球性新冠疫情等重大不利因素影響，美國萊卡整體杠桿率突破銀團(tuán)貸款協(xié)議限制，觸發(fā)違約條款，瑞士信貸向借款人、如意科技和北京如意時尚投資控股有限公司（以下簡稱“如意時尚”）宣布貸款提前到期。事件發(fā)生后，如意方積極就債務(wù)和解方案持續(xù)與瑞士信貸和主要的銀團(tuán)成員密切溝通，目前還在與上述投資人溝通協(xié)商，并正在實(shí)施引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資人和再融資方案，以置換銀團(tuán)貸款債務(wù)。目前銀團(tuán)貸款的一個美國的投資基金（出資額僅占銀團(tuán)貸款約18%）以單一投資者名義向香港高等法院提起訴訟，并于2021年11月15日判決，判令如意科技及如意時尚作為擔(dān)保人，立即支付已到期的融資本息等。此次法院判決是銀團(tuán)貸款單一投資人針對貸款的擔(dān)保人如意科技和如意時尚履行的法律程序，不會對美國萊卡產(chǎn)生重大不利影響。

銀團(tuán)貸款是美國萊卡的上層控股股東如意科技在收購時形成的并購貸款，是銀團(tuán)投資人與美國萊卡的上層股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是美國萊卡資產(chǎn)自身的債務(wù)，創(chuàng)萊纖維也沒有提供擔(dān)保，不會影響美國萊卡和創(chuàng)萊纖維的生產(chǎn)經(jīng)營活動。此次資產(chǎn)重組是美國萊卡集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組，與股東層面銀團(tuán)貸款無關(guān)，重組后創(chuàng)萊纖維仍然持有萊卡佛山71.42%的股權(quán)。

銀團(tuán)貸款的借款人是如意紡織服裝國際集團(tuán)有限公司，擔(dān)保人是如意時尚、如意科技以及Eagle Ultimate Global Holding B.V，抵押資產(chǎn)包括上述各方的股權(quán)、業(yè)務(wù)資產(chǎn)等。作為底層資產(chǎn)的美國萊卡不屬于抵押資產(chǎn)，無論是借款簽約主體，還是擔(dān)保方或者抵押資產(chǎn)，均不涉及美國萊卡集團(tuán)包括創(chuàng)萊纖維在內(nèi)的底層資產(chǎn)。

銀團(tuán)貸款協(xié)議項下的限制性條款主要包括借款方以及擔(dān)保人的各項財務(wù)指標(biāo)是否符合協(xié)議約定，其中包括利息保障倍數(shù)、杠桿率、總股本、債務(wù)與總資產(chǎn)比例、有形資產(chǎn)凈值以及資產(chǎn)出售、置出等。創(chuàng)萊纖維向其控制的子公司注入資產(chǎn)，對其間隔多層的間接的上層股東如意紡織服裝國際集團(tuán)有限公司的上述財務(wù)指標(biāo)均不會產(chǎn)生重大不利影響，尤其是有形資產(chǎn)凈值不會減損，反而因為萬眾創(chuàng)業(yè)以及本公司的注資而實(shí)現(xiàn)增值。本次交易不構(gòu)成銀團(tuán)貸款協(xié)議所述資產(chǎn)出售、置出，不存在違反銀團(tuán)貸款協(xié)議限制性條款的情形，沒有損害債權(quán)人的利益。

綜上所述，創(chuàng)萊纖維向其控制的子公司注入資產(chǎn)不構(gòu)成任何的資產(chǎn)處置或轉(zhuǎn)移，所有資產(chǎn)仍然在美國萊卡集團(tuán)資產(chǎn)合并范圍內(nèi)，并且通過合資合作實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。因此，創(chuàng)萊纖維的內(nèi)部資產(chǎn)重組并沒有違反銀團(tuán)貸款的規(guī)定。

中國是全球***大的氨綸生產(chǎn)國和消費(fèi)國，這是如意科技收購美國萊卡的原動力，也是***大的協(xié)同效應(yīng)。創(chuàng)萊纖維作為美國萊卡集團(tuán)在中國***的運(yùn)營實(shí)體，其對佛山萊卡增資，并在引進(jìn)新的投資人后繼續(xù)保持對佛山萊卡71.42%的控股權(quán)，共同發(fā)展中國市場，符合萊卡集團(tuán)全體投資人和債權(quán)人的利益，并不違反銀團(tuán)貸款相關(guān)限制性條款。創(chuàng)萊纖維及其各項資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在法律糾紛。此次增資履行了美國萊卡集團(tuán)內(nèi)部的審批程序，同時根據(jù)中國公司法履行了合法的出資程序。此次萬眾創(chuàng)業(yè)以合法持有的資產(chǎn)，依法與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換行為是合法有效的，符合上市公司全體投資者的利益。

本次交易議案尚需提交公司2021年12月23日召開的2021年第二次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東山東如意科技集團(tuán)有限公司、山東如意毛紡集團(tuán)有限責(zé)任公司、山東濟(jì)寧如意進(jìn)出口有限公司需回避表決。

公司***信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體刊登的內(nèi)容為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司

董事會

2021年12月21日

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