（上接D7版）

2、營業(yè)成本對(duì)比分析如下：

金額單位：萬元

注：上述2021年1-9月預(yù)測數(shù)據(jù)為2021年全年預(yù)測數(shù)據(jù)的簡單平均計(jì)算。

標(biāo)的公司2021年1-9月實(shí)際營業(yè)成本與預(yù)測成本存在差異主要原因如下：（1）原材料價(jià)格上漲

標(biāo)的公司主要原材料為聚乙烯，聚乙烯為原油提取物，隨著歐佩克和參與減產(chǎn)的非歐佩克達(dá)成聯(lián)合減產(chǎn)協(xié)議，美國、加拿大等諸多國家的石油產(chǎn)量也出現(xiàn)了大幅度的下滑。伴隨著全球各國逐步重新啟動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，全球石油需求量逐漸恢復(fù)，但供應(yīng)量仍然被控制在一個(gè)比較低的狀態(tài)，由此引發(fā)了供不應(yīng)求的局面，推動(dòng)了國際油價(jià)的上漲。2021年聚乙烯平均價(jià)格與2020年相比上漲約17%。標(biāo)的公司2021年1-3月主要原材料單位成本為5.47元/千克，4-9月主要原材料單位成本為5.94元/千克，單位原材料價(jià)格上漲約9%，由原材料上漲造成的毛利率下降約6%。同時(shí)因標(biāo)的公司主營產(chǎn)品銷售價(jià)格議價(jià)能力較弱無法及時(shí)傳導(dǎo)至下游，極度壓縮公司毛利，造成實(shí)際毛利率較預(yù)測數(shù)據(jù)大幅下降。

聚乙烯價(jià)格趨勢圖

（2） 受海運(yùn)影響境外銷量下滑造成的倉儲(chǔ)成本上升

因海運(yùn)價(jià)格大幅增長及海運(yùn)時(shí)間增長的影響，造成標(biāo)的公司主要客戶從自身利潤空間及交單時(shí)間等因素考慮減少接單，從而造成標(biāo)的公司衛(wèi)材膜產(chǎn)品實(shí)際銷量較預(yù)測減少。除此以外，因標(biāo)的公司出貨量減緩，存貨數(shù)量較之前增加，公司新增租賃倉儲(chǔ)，公司新增倉儲(chǔ)面積故造成營業(yè)成本較之前有所增長。

（3） 銷量下滑造成單位固定成本上升

因營業(yè)成本中的固定成本如折舊攤銷、租賃費(fèi)用及生產(chǎn)人員工資基本不受銷量下滑的影響造成其單位固定成本上升，從而造成毛利率下降。

3、期間費(fèi)用對(duì)比分析如下：

金額單位：萬元

注：1、上述2021年1-9月預(yù)測數(shù)據(jù)為2021年全年預(yù)測數(shù)據(jù)的簡單平均計(jì)算；

2、 上表期間費(fèi)用不含財(cái)務(wù)費(fèi)用。

標(biāo)的公司2021年1-9月實(shí)際期間費(fèi)用與預(yù)測存在差異主要原因如下：

由上表可知，期間費(fèi)用***值差異較小，期間費(fèi)用率差異較大主要是因?yàn)闃?biāo)的公司受限電限產(chǎn)及海運(yùn)的影響造成銷量下滑，而公司管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用短期內(nèi)基本不受收入的影響，在營業(yè)收入減少的情況下造成期間費(fèi)用率上升。

（二）是否存在商譽(yù)減值問題

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。本次交易完成后，根據(jù)冠臻科技于購買日2021年8月31日的賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值金額計(jì)算出上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表形成了約1.08億元的商譽(yù)，占上市公司2021年9月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)的比例為3.31%，占上市公司2021年9月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表中凈資產(chǎn)的比例為6.69%。標(biāo)的公司在2021年1-9月的凈利潤為-1,640.52萬元，與收益法評(píng)估預(yù)測的2021全年凈利潤1,675.38萬元存在一定差異，若上市公司未對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行良好整合，未來業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則上市公司需計(jì)提商譽(yù)減值損失，商譽(yù)減值損失將減少上市公司的當(dāng)期利潤，對(duì)上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

針對(duì)上述提到的前三季度收入、利潤情況與評(píng)估預(yù)測存在的差異原因，對(duì)于限電政策，發(fā)改委明確定向保供政策，電廠和供暖是直接保障對(duì)象，煤炭的供需格局改變。2021年11月，隨著煤炭價(jià)格大幅回落，中間貿(mào)易商庫存出貨意愿強(qiáng)烈，疊加各地保供措施，電廠庫存得到明顯補(bǔ)充，當(dāng)前全國統(tǒng)調(diào)電廠的庫存已經(jīng)突破1億噸，可用天數(shù)基本都在14天以上。同時(shí)廣東省能源局電力處公開對(duì)媒體表示，全省電力供應(yīng)形勢得到緩解，國慶以來廣東省用電基本得到保障。

對(duì)于海運(yùn)問題，中國國際電子商務(wù)中心高級(jí)分析師曹志強(qiáng)接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則指出，當(dāng)前，我國出口運(yùn)價(jià)上漲既有海洋運(yùn)輸不暢和國外港口效率低下的原因，更多是受我國貨物出口需求較大、訂單較多支撐。10月15日當(dāng)周，我國出口集裝箱運(yùn)價(jià)指數(shù)再創(chuàng)歷史新高。“這表明當(dāng)前仍有大量出口貨物需要運(yùn)往世界各地。如果未來國外港口擁堵排隊(duì)問題得到有效解決，運(yùn)價(jià)出現(xiàn)回落，國內(nèi)一些出口企業(yè)有可能恢復(fù)前期因?yàn)檫\(yùn)價(jià)太高而推掉的訂單?！?/p>

因此隨著上述情況的變化，冠臻科技的業(yè)績預(yù)計(jì)將逐步改善。

五、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司收購標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)公司評(píng)估過程、主要假設(shè)、評(píng)估參數(shù)和依據(jù)。

2、查閱并獲取公司可行性研究報(bào)告，并訪談公司董事長及其他相關(guān)人員了解本次收購的可行性分析及收購的合理性。

3、查閱同行業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與標(biāo)的公司對(duì)比以確認(rèn)本次評(píng)估估值、盈利預(yù)測的合理性。

4、訪談標(biāo)的公司原股東徐建軍、徐姜娜歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄，了解歷史轉(zhuǎn)讓的背景，確認(rèn)股權(quán)估值與本次存在較大差異的合理性，并獲取相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

5、訪談標(biāo)的公司總經(jīng)理及其他相關(guān)人員了解標(biāo)的公司運(yùn)營情況，并獲取相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備清單和相關(guān)產(chǎn)能產(chǎn)量、銷售等數(shù)據(jù)。

6、查閱并獲取標(biāo)的公司1-9月的財(cái)務(wù)報(bào)表及2021年1-3月的審計(jì)報(bào)告，與預(yù)測情況對(duì)比，并訪談標(biāo)的公司總經(jīng)理了解保障經(jīng)營業(yè)績所采取的措施。

7、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)條款中對(duì)公司的補(bǔ)償措施。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司已按要求如實(shí)披露了本次評(píng)估的評(píng)估過程、主要假設(shè)、評(píng)估參數(shù)和依據(jù)。

2、標(biāo)的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年為建設(shè)調(diào)試期，2020年開始生產(chǎn)銷售，2020年及2021年報(bào)表期間均為非完整年度運(yùn)營數(shù)據(jù)，可比性較差。本次評(píng)估從可比公司收入增長率、毛利率、凈利潤率水平、A股上市公司收購類似企業(yè)的交易案例折現(xiàn)率水平、市盈率水平進(jìn)行分析，相關(guān)評(píng)估估值、盈利預(yù)測具有合理性。

3、除本次交易外，標(biāo)的公司自成立以來僅發(fā)生1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方臻繡合伙，系轉(zhuǎn)讓方徐建軍、徐姜娜出資設(shè)立的合伙企業(yè)（二人各自持股50%），即上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅涉及相關(guān)權(quán)益在標(biāo)的公司原股東內(nèi)部的變動(dòng)，不涉及向原股東之外第三方的轉(zhuǎn)讓，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)確定；本次交易系公司作為外部投資者向標(biāo)的公司原股東收購股權(quán)，交易價(jià)格系雙方根據(jù)經(jīng)評(píng)估后的標(biāo)的公司全部股權(quán)價(jià)值協(xié)商確定。因此，該等差異具有合理性。

4、標(biāo)的公司今年前三季度收入、利潤情況與評(píng)估預(yù)測存在較大差異，差異原因如下：（1）限電政策導(dǎo)致的產(chǎn)量下降；（2）受海運(yùn)影響境外銷量下滑；（3）原材料價(jià)格上漲；（4）倉儲(chǔ)成本較預(yù)期高。針對(duì)上述情況，上市公司已采取相應(yīng)措施，但也不能確保標(biāo)的公司能實(shí)現(xiàn)今年的業(yè)績承諾，因此上市公司不排除需計(jì)提商譽(yù)減值損失，商譽(yù)減值損失將減少上市公司的當(dāng)期利潤，對(duì)上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。就上述情況，公司已在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了 “商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

問題3

公告顯示，交易對(duì)方臻繡成立于2021年6月4日。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）交易對(duì)方是否為本次交易專門設(shè)立。如為本次交易專門設(shè)立，請(qǐng)說明設(shè)立原因及合理性；（2）交易標(biāo)的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在未披露的利益安排。

【回復(fù)】

一、交易對(duì)方是否為本次交易專門設(shè)立。如為本次交易專門設(shè)立，請(qǐng)說明設(shè)立原因及合理性

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方臻繡合伙是標(biāo)的公司原股東為本次交易專門設(shè)立的主體。設(shè)立臻繡合伙用于本次交易，是標(biāo)的公司原股東根據(jù)其稅收籌劃顧問的建議，出于合法節(jié)稅目的所作出的安排，具有合理性。

二、交易標(biāo)的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在未披露的利益安排。

在本次交易完成后，公司成為標(biāo)的公司控股股東，公司委派公司董事長兼總經(jīng)理陳鋼、公司董事兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人伍洋、公司膜材事業(yè)部總經(jīng)理李平林，擔(dān)任標(biāo)的公司董事。除上述情形外，標(biāo)的公司及其股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與公司及公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在未披露的利益安排。

三、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，并訪談公司董事長了解本次交易的背景以及交易后續(xù)的安排。

2、獲取標(biāo)的公司及其股東、董監(jiān)高、及公司及其董監(jiān)高出具的關(guān)于標(biāo)的公司及其股東、董監(jiān)高與公司及公司董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

3、獲取公司關(guān)于本次交易的自查說明及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方自查表，確認(rèn)標(biāo)的公司不屬于其關(guān)聯(lián)方。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方臻繡合伙是標(biāo)的公司原股東為本次交易專門設(shè)立的主體。設(shè)立臻繡合伙用于本次交易，是標(biāo)的公司原股東根據(jù)其稅收籌劃顧問的建議，出于節(jié)稅目的所作出的安排，具有合理性。

2、在本次交易完成后，公司成為標(biāo)的公司控股股東，公司委派三位人員擔(dān)任標(biāo)的公司董事。除上述情形外，標(biāo)的公司及其股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與公司及公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在未披露的利益安排。

問題4

公告顯示，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司 2021年、2022年和2023年的凈利益分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。同時(shí)，本次交易交割條件為工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)即完成全部轉(zhuǎn)讓款支付。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）交易對(duì)方是否具備履行相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)穆募s能力；（2）是否存在實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補(bǔ)償可行性的保障措施；（3）工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益。

【回復(fù)】

一、交易對(duì)方是否具備履行相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)穆募s能力

由于交易對(duì)方未向公司提供其個(gè)人或企業(yè)資產(chǎn)情況的說明或證明材料，公司對(duì)交易對(duì)方資產(chǎn)情況的了解僅限于公司已向臻繡合伙支付的6,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、尚待支付的7,200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、徐建軍及徐姜娜持有的標(biāo)的公司及其他公司股權(quán)、標(biāo)的公司向徐建軍及徐姜娜支付的薪酬等方面，因此公司僅能在上述已知條件下對(duì)本次交易的交易對(duì)方就標(biāo)的公司的業(yè)績承諾補(bǔ)償履約能力進(jìn)行分析和判斷。對(duì)此，公司已在本回復(fù)“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/二、業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)”部分披露了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

二、是否存在實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補(bǔ)償可行性的保障措施

（一）是否存在實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的保障措施

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，標(biāo)的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元。

為了進(jìn)一步保障經(jīng)營業(yè)績的完成，標(biāo)的公司已采取以下措施：

1、加大拓展市場的力度

標(biāo)的公司歷史期主要客戶中有50%左右的銷售是直接客戶出口至國外，受疫情影響訂單量下滑，未來公司在服務(wù)好現(xiàn)有客戶資源的基礎(chǔ)上，將加大拓展國內(nèi)銷售市場的力度，開發(fā)新客戶群體，為承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)提供保障；

2、提高管理水平

標(biāo)的公司將提升精細(xì)化管理水平，嚴(yán)控生產(chǎn)成本，進(jìn)一步加強(qiáng)人才建設(shè)、提高運(yùn)營管理能力，在原有基礎(chǔ)上進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，提升產(chǎn)品質(zhì)量。標(biāo)的公司與上市公司合作之后，在加強(qiáng)自身經(jīng)驗(yàn)積累的基礎(chǔ)上，將借鑒內(nèi)部控制和生產(chǎn)管理等方面的***理念，進(jìn)一步提高全環(huán)節(jié)精細(xì)化的質(zhì)量及成本把控，進(jìn)一步提高單位產(chǎn)出，降低生產(chǎn)成本，進(jìn)而增強(qiáng)運(yùn)營效率和盈利能力，為承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)提供保障。

（二）是否存在保障補(bǔ)償可行性的保障措施

目前保障補(bǔ)償可行性的措施如下：（1）公司已與交易對(duì)方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定，公司除已支付的6,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)外，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,200萬元暫不支付，并約定按照標(biāo)的公司2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付；如觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，則業(yè)績補(bǔ)償款將優(yōu)先從剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

（2）公司已與徐建軍、徐姜娜簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定，徐建軍、徐姜娜將其合計(jì)持有的標(biāo)的公司1,350萬元出資額（45%股權(quán)）質(zhì)押給公司，質(zhì)押期限至補(bǔ)償義務(wù)人履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》約定的義務(wù)之日止。根據(jù)各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，如觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，且補(bǔ)償義務(wù)人未全額補(bǔ)償?shù)模瑒t公司有權(quán)要求徐建軍、徐姜娜以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)作出補(bǔ)償，但公司無法保證上述措施能全額保障業(yè)績補(bǔ)償。在極端情況下，不排除如果未來標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況大幅低于承諾業(yè)績，而可能出現(xiàn)的業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司已在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/二、業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)”部分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

三、工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益

2021年7月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，交割條件全部滿足后兩個(gè)工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方支付***筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬元。公司支付***筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。在交割日起十五個(gè)工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,000萬元。在工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,200萬元。本次收購獲得的標(biāo)的公司股權(quán)的系通過受讓標(biāo)的公司老股取得。在工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系老股轉(zhuǎn)讓方提出的商務(wù)條件。

為控制本次收購過程中的風(fēng)險(xiǎn)，保障補(bǔ)償義務(wù)人履行相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)穆募s能力，切實(shí)維護(hù)上市公司及股東的利益，經(jīng)與上述交易各方溝通、協(xié)商，公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜等簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定剩余的全部收購款項(xiàng)7,200萬元暫不支付，并按照標(biāo)的公司2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。

綜上，經(jīng)過上述措施及安排，本次收購的付款條款與交易慣例不存在重大差異，符合上市公司及股東利益。

四、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，了解雙方約定的付款方式、業(yè)績承諾、減值測試、補(bǔ)償條款、雙方履約能力及保障措施等事項(xiàng)。

2、查閱并獲取公司與徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，并訪談標(biāo)的公司總經(jīng)理，進(jìn)一步了解實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補(bǔ)償可行性的保障措施及后續(xù)事項(xiàng)的具體執(zhí)行。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司僅能在已知條件下對(duì)本次交易的交易對(duì)方就標(biāo)的公司的業(yè)績承諾補(bǔ)償履約能力進(jìn)行分析和判斷。對(duì)此，公司已在本回復(fù)“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/二、業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)”部分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、結(jié)合本次收購標(biāo)的公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》以及上市公司制定的相關(guān)管控措施，能為實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的業(yè)績承諾或保障補(bǔ)償提供了有效的保障措施，但公司無法保證上述措施能全額保障業(yè)績補(bǔ)償。在極端情況下，不排除如果未來標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況大幅低于承諾業(yè)績，而可能出現(xiàn)的業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司已在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/二、業(yè)績承諾補(bǔ)償無法***履約的風(fēng)險(xiǎn)”部分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次收購獲得的標(biāo)的公司股權(quán)的系通過受讓標(biāo)的公司老股取得。在工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系老股轉(zhuǎn)讓方提出的商務(wù)條件。經(jīng)與上述交易各方溝通、協(xié)商，公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜等簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定剩余的全部收購款項(xiàng)7,200萬元暫不支付，并按照標(biāo)的公司2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。經(jīng)過上述措施及安排，本次收購的付款條款與交易慣例不存在重大差異，符合上市公司及股東利益。

問題5

公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學(xué)（長沙）有限公司與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)能合并、資源整合。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）評(píng)估作價(jià)是否考慮相關(guān)整合因素；（2）后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評(píng)估。

【回復(fù)】

一、評(píng)估作價(jià)是否考慮相關(guān)整合因素

銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《廣東聚石化學(xué)股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的廣東冠臻科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字﹝2021﹞滬第1744號(hào)）顯示，本次資產(chǎn)評(píng)估的對(duì)象是廣東冠臻科技有限公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估范圍是廣東冠臻科技有限公司于評(píng)估基準(zhǔn)日申報(bào)的全部資產(chǎn)及負(fù)債。因此，本次評(píng)估未考慮標(biāo)的公司與聚石化學(xué)（長沙）有限公司（以下簡稱“聚石長沙”）產(chǎn)能合并、資源整合。

本次評(píng)估報(bào)告中，標(biāo)的公司基準(zhǔn)日年產(chǎn)能為3.6萬噸，未來預(yù)測年度標(biāo)的公司將通過購置設(shè)備增加產(chǎn)能，未考慮聚石長沙現(xiàn)有產(chǎn)能對(duì)標(biāo)的公司的影響。

二、后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評(píng)估

（一）后續(xù)整合安排

本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司成為公司控股子公司納入子公司管理體系。同時(shí)公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整合，對(duì)冠臻科技、聚石長沙等同類業(yè)務(wù)資源統(tǒng)一運(yùn)營管理。

（二）產(chǎn)能整合對(duì)上市公司的影響

為減少人員工薪、廠房租賃、設(shè)備折舊等開支，公司于2021年10月將全資子公司聚石長沙全部生產(chǎn)設(shè)備以賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓給冠臻科技。經(jīng)測算，本次產(chǎn)能合并、資源整合后預(yù)計(jì)聚石長沙每年減少各項(xiàng)成本費(fèi)用支出合計(jì)2,058.58萬元。

（三）產(chǎn)能整合對(duì)標(biāo)的公司的影響

聚石長沙與冠臻科技的整合，將提高冠臻科技制膜年產(chǎn)能7500噸，預(yù)計(jì)在限電放開以及訂單量充足時(shí)，以9月份原材料及售價(jià)情況測算，冠臻科技***大限度增加年?duì)I業(yè)收入7,162.50萬元，年毛利潤1,151.01萬元，然而年折舊費(fèi)用594.62萬元以及其他費(fèi)用開支亦由冠臻科技承擔(dān)。綜上所述，本次產(chǎn)能合并、資源整合可提高公司規(guī)?；a(chǎn)效應(yīng)，降低整體運(yùn)營成本， 但對(duì)于冠臻科技而言，并沒有對(duì)其扣非凈利潤產(chǎn)生太大影響，不影響其對(duì)賭業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。

綜上所述，本次產(chǎn)能合并、資源整合可提高公司規(guī)?；a(chǎn)效應(yīng)，降低整體運(yùn)營成本，有利于保障上市公司及股東的利益。對(duì)于冠臻科技而言，由于其尚需承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)設(shè)備的固定折舊費(fèi)用和其他費(fèi)用，預(yù)計(jì)整合聚石長沙相關(guān)設(shè)備后產(chǎn)生的收益不大，因此本次整合對(duì)冠臻科技業(yè)績承諾的履行及其評(píng)估不存在重大影響。

三、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司收購標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并與評(píng)估師進(jìn)行溝通，了解本次評(píng)估的假設(shè)、參數(shù)及評(píng)估作價(jià)考慮的因素。

2、查閱并獲取長沙聚石近一年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告，訪談公司董事長和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人了解收購標(biāo)的公司的后續(xù)產(chǎn)能整合的安排，了解產(chǎn)能整合對(duì)公司及標(biāo)的公司的影響。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、本次評(píng)估未考慮標(biāo)的公司與聚石長沙產(chǎn)能合并、資源整合。本次評(píng)估報(bào)告中，標(biāo)的公司基準(zhǔn)日產(chǎn)能為3.6萬噸，未來預(yù)測年度標(biāo)的公司將通過購置設(shè)備增加產(chǎn)能，未考慮聚石長沙現(xiàn)有產(chǎn)能對(duì)標(biāo)的公司的影響。

2、本次產(chǎn)能合并、資源整合對(duì)冠臻科技業(yè)績承諾的履行及其評(píng)估不存在重大影響。

問題6

相關(guān)公告顯示，公司上市以來披露多筆股權(quán)投資、項(xiàng)目投資，金額近 20 億元。而截至今年三季度公司貨幣資金（含募集資金）50,476.47萬元、短期及長期借款約70,892.68萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）除募集資金外，自有資金情況；（2）在資金需求較大情況下，進(jìn)行大額股權(quán)投資是否符合公司利益；（3）公司是否存在資金壓力，是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

【回復(fù)】

一、除募集資金外，自有資金情況

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。具體情況如下：

單位：萬元

注：自有資金中包含了臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金約2.10億元。

二、在資金需求較大情況下，進(jìn)行大額股權(quán)投資是否符合公司利益

（一）系列固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資符合公司利益

公司憑借對(duì)改性塑料行業(yè)的理解，緊跟新材料改性技術(shù)發(fā)展趨勢，在專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)以及完善的創(chuàng)新管理體制下，逐步確立自身的經(jīng)營戰(zhàn)略和研發(fā)戰(zhàn)略，并通過持續(xù)的研發(fā)技術(shù)投入、產(chǎn)品迭代創(chuàng)新、全球營銷體系搭建、財(cái)務(wù)管控制度等，打造自身的相對(duì)競爭優(yōu)勢，形成了較強(qiáng)的抵御市場風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司通過持續(xù)研發(fā)投入、生產(chǎn)基地建設(shè)、行業(yè)收購等內(nèi)外部發(fā)展途徑實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)穩(wěn)健增長，目前除募投項(xiàng)目外的大額固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資項(xiàng)目主要如下：

單位：萬元

上述一系列運(yùn)作緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力，符合公司及股東的利益。

（二）本次收購冠臻科技符合公司利益

1、本次收購款項(xiàng)分期支付安排及來源

基于審慎性原則，為維護(hù)上市公司及股東利益，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)本次收購款項(xiàng)約定了分期支付：除已支付的6,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,200萬元按照標(biāo)的公司2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。此外，截至2021年9月30日，公司未使用授信額度合計(jì)68,773.12 萬元。因此，公司資金充足，可以滿足本次收購款項(xiàng)支付及未來經(jīng)營需求。

2、通過本次收購實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)外延式發(fā)展

（1）整合公司資源，爭取成為全國產(chǎn)能***大的透氣膜頭部生產(chǎn)商

公司生產(chǎn)的主營產(chǎn)品之一醫(yī)療衛(wèi)生類改性塑料制品——PE透氣膜，具有透氣、防水的特點(diǎn)，能夠增加人體舒造性，達(dá)到隔絕病毒、細(xì)菌的作用，主要應(yīng)用于嬰兒紙尿褲、成人失禁紙尿褲、醫(yī)用防護(hù)服、醫(yī)用床墊。產(chǎn)品已進(jìn)入國內(nèi)知名衛(wèi)生護(hù)理品牌杭州千芝雅、湖南爽潔、廣東昱升的供應(yīng)鏈體系。目前透氣膜行業(yè)集中度低，通過本次收購，公司將全資子公司聚石化學(xué)（長沙）有限公司與冠臻科技進(jìn)行產(chǎn)能合并、資源整合，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本、采購成本，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，有望成為全國產(chǎn)能***大的透氣膜生產(chǎn)商。

（2）穩(wěn)定高品質(zhì)的原材料供應(yīng)將成為公司進(jìn)駐海外衛(wèi)材板塊的有力支撐

冠臻科技作為一家專業(yè)從事透氣膜，透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護(hù)用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，擁有***的工藝技術(shù)、成熟的產(chǎn)品，冠臻的透氣膜、無紡布等產(chǎn)品主要以外銷非洲為主，系非洲前三大紙尿褲、衛(wèi)生巾生產(chǎn)商的主要上游供應(yīng)商。非洲市場是公司衛(wèi)材板塊的重點(diǎn)戰(zhàn)略布局地，公司已在非洲尼日利亞建設(shè)生產(chǎn)廠房，2021年10月投入試生產(chǎn)，當(dāng)月形成營業(yè)收入200萬人民幣，預(yù)計(jì)截至年底營業(yè)收入將達(dá)到3,000萬元人民幣。依托于冠臻科技對(duì)于非洲市場的深刻理解，針對(duì)當(dāng)?shù)厥袌鲅邪l(fā)性能、價(jià)格優(yōu)越的紙尿褲、衛(wèi)生巾原材料，助力公司搶占非洲衛(wèi)材消費(fèi)品市場。

（3）冠臻科技具備實(shí)現(xiàn)公司可降解材料生產(chǎn)的關(guān)鍵技術(shù)

可降解透氣膜、可降解無紡布是公司發(fā)展的重要方向，而可降解的淀粉基復(fù)合材料容易熱氧老化，從改性粒子到透氣膜的生產(chǎn)過程中不可避免加熱融化過程，不僅使塑料性能減損，也大大減少了可降解透氣膜的產(chǎn)品壽命，目前可降解材料的“保質(zhì)期”是行業(yè)內(nèi)一重大難點(diǎn)。冠臻科技具備專利生產(chǎn)技術(shù)可減少減輕生產(chǎn)、印刷中的加熱過程。通過收購冠臻科技，公司有望掌握可降解透氣膜、可降解無紡布的關(guān)鍵生產(chǎn)技術(shù)。

因此，截至2021年9月30日公司資金充足，可以滿足本次收購款項(xiàng)支付及未來經(jīng)營需求?；谥?jǐn)慎性原則，本次收購款項(xiàng)約定了分期支付條款，***大化減少公司資金壓力并維護(hù)公司及股東利益。通過本次收購，公司可以實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，未來公司將并加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的管理控制、資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同，進(jìn)一步提高標(biāo)的公司市場競爭力和經(jīng)營業(yè)績水平，切實(shí)維護(hù)上市公司及股東的利益。

三、公司是否存在資金壓力，是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（一）資金狀況

1、資產(chǎn)負(fù)債率情況

公司***近三年經(jīng)營穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)步下降，截至2021年9月30日公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.44%，具體情況如下表所示：

單位：萬元

2、擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物情況

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。

3、可使用授信情況

截至2021年9月30日，公司已取得中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的多項(xiàng)授信額度合計(jì)139,083萬元，其中未使用授信額度合計(jì)為68,773.12 萬元。公司授信類型包括但不限于流動(dòng)資金貸款、中長期貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證等。

因此，公司***近三年經(jīng)營穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)步下降。公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、可使用授信額度充足，保障公司日常經(jīng)營資金需求。

（二）未對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響

公司主要投資項(xiàng)目的建設(shè)期較長，資金分節(jié)點(diǎn)支付。其中，2022年度公司預(yù)計(jì)主要投資項(xiàng)目使用資金情況如下：

單位：萬元

由上表可知，公司主要投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)2022年擬使用除募集資金外的自有資金29,917.63萬元。

除上述投資支出外，公司日常營運(yùn)資金需求主要為材料采購、員工薪酬和繳納稅款等。由于上游原材料供應(yīng)商以及下游客戶均主要為大規(guī)模集團(tuán)企業(yè)，議價(jià)能力較強(qiáng)，公司采購、銷售環(huán)節(jié)均直接與該類公司進(jìn)行合作，付款政策較為嚴(yán)格而收款政策較為寬松，加之公司在按需采購基礎(chǔ)上還額外設(shè)置了部分安全庫存，因此公司經(jīng)營過程中對(duì)流動(dòng)資金需求較高。目前公司資產(chǎn)負(fù)債率較為穩(wěn)健，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、未使用授信及經(jīng)營回款可以滿足公司日常經(jīng)營資金需求。

綜上所述，公司在可承受負(fù)債率的范圍內(nèi)進(jìn)行對(duì)外投資，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、未使用授信及經(jīng)營回款可以滿足公司日常經(jīng)營資金需求，上述投資項(xiàng)目并不會(huì)影響公司資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營。基于謹(jǐn)慎性原則，公司已在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了“資金緊張風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致負(fù)債率提升的風(fēng)險(xiǎn)”，公司通過銀行借款等債務(wù)融資方式籌集資金，將導(dǎo)致公司負(fù)債率進(jìn)一步提高，較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平使公司面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。未來，公司采取的應(yīng)對(duì)措施如下所示：（1）獲取額外銀行授信、公司采取票據(jù)貼現(xiàn)。(2) 加強(qiáng)銷售回款力度。(3) 通過股權(quán)融資方式補(bǔ)充營運(yùn)資金，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率。

四、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司募集資金賬戶及自有資金賬戶明細(xì)，了解公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物情況。

2、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)本次收購具體款項(xiàng)分期支付安排。

3、訪談公司董事長及其他相關(guān)人員，了解本次收購的背景確認(rèn)符合公司利益。

4、查閱并獲取公司授信情況明細(xì)表，了解公司未使用授信情況。

5、查閱并獲取公司近三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，了解公司經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債率以及現(xiàn)金流情況。

6、訪談公司董事長、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解2022年度投資項(xiàng)目的預(yù)算，同時(shí)查閱并獲取公司未來投資的相關(guān)合同。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司已經(jīng)如實(shí)披露了除募集資金外的自有資金情況。

2、目前大額固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資項(xiàng)目等一系列運(yùn)作緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力，符合公司及股東的利益。通過本次收購，公司可以實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，未來公司將并加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的管理控制、資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同，進(jìn)一步提高標(biāo)的公司市場競爭力和經(jīng)營業(yè)績水平，切實(shí)維護(hù)上市公司及股東的利益。

3、公司***近三年經(jīng)營穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)步下降。公司在可承受負(fù)債率的范圍內(nèi)進(jìn)行對(duì)外投資，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、未使用授信及經(jīng)營回款可以滿足公司日常經(jīng)營資金需求?；谥?jǐn)慎性原則，公司已在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了“資金緊張風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致負(fù)債率提升的風(fēng)險(xiǎn)”。

問題7

公告顯示，2021年7月1日，公司與臻繡簽訂了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于 11 月 3日召開董事會(huì)補(bǔ)充審議通過相關(guān)事項(xiàng)并披露。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12 條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，是否存在信息披露不及時(shí)的情形；（2）是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關(guān)協(xié)議的有效性。

【回復(fù)】

一、是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12 條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，是否存在信息披露不及時(shí)的情形

（一）本次交易各項(xiàng)指標(biāo)對(duì)比

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.2條規(guī)定，并參照其他上海證券交易所上市公司資產(chǎn)交易披露標(biāo)準(zhǔn)，本次交易指標(biāo)對(duì)比情況如下：

單位：萬元

注：聚石化學(xué)2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。冠臻科技2020年度、2020年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

如上表，公司在參考同類上市公司的披露標(biāo)準(zhǔn)的前提上，本次交易各項(xiàng)指標(biāo)均未達(dá)到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)及信息披露的情形。

（二）補(bǔ)充披露情況

公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)的議案》、第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)事宜簽訂補(bǔ)充協(xié)議的議案》，并按規(guī)則披露了上述收購事項(xiàng)。本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資金重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙亦無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關(guān)協(xié)議的有效性

（一）公司決策程序合法合規(guī)

根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的規(guī)定，結(jié)合同類上市公司的披露標(biāo)準(zhǔn)，本次交易各項(xiàng)指標(biāo)未達(dá)到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.2條、《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的情形，本次交易實(shí)施前已經(jīng)公司總經(jīng)理審議批準(zhǔn)。基于謹(jǐn)慎性原則，公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)的議案》、第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)事宜簽訂補(bǔ)充協(xié)議的議案》，并披露了上述收購事項(xiàng)。本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資金重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙亦無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

因此，公司本次交易審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

（二）不影響相關(guān)協(xié)議的有效性

本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定“本協(xié)議經(jīng)各方有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（簽約方為企業(yè)的）、自然人簽字（簽約方為自然人的）后成立，經(jīng)甲方審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議后生效”。

（1）本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》等的條款約定符合《民法典》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（2）上述協(xié)議已經(jīng)各方企業(yè)法定代表人簽字并加蓋公章、各方自然人簽字。（3）在相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定審議程序范圍內(nèi)，上述交易實(shí)施前已經(jīng)公司總經(jīng)理審議批準(zhǔn)。基于謹(jǐn)慎性原則，公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)的議案》、第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議補(bǔ)充審議通過了《關(guān)于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權(quán)事宜簽訂補(bǔ)充協(xié)議的議案》。因此，本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)條款具有效力性。

此外，在本次交易實(shí)施過程中，交易各方已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定履行相關(guān)義務(wù)，未出現(xiàn)法律糾紛及潛在糾紛。

三、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

（一）核查程序

針對(duì)上述事項(xiàng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)本次收購的基本情況。

2、查閱并獲取公司的《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等相關(guān)內(nèi)部制度，并查閱《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等外部法規(guī)，確認(rèn)本次收購合法合規(guī)。

3、查閱并獲取公司2020年的審計(jì)報(bào)告和2021年1-3月的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及標(biāo)的公司2020年和2021年1-3月的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)滿足外部法規(guī)要求。

4、獲取公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的董事會(huì)相關(guān)資料。

（二）核查意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、本次交易各項(xiàng)指標(biāo)未達(dá)到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)及信息披露的情形?；谥?jǐn)慎性原則，公司董事會(huì)審議通過了本次交易事項(xiàng)，并按規(guī)則披露了上述收購事項(xiàng)。

2、公司本次交易審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)條款具有效力性。此外，在本次交易實(shí)施過程中，交易各方已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定履行相關(guān)義務(wù)，未出現(xiàn)法律糾紛及潛在糾紛。

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