（上接C9版）

2021年7月5日，魯能新能源與英大證券簽訂《英大證券-魯能新能源綠色1號單一資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》，初始基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款為人民幣4億元整，對應(yīng)的電價補(bǔ)貼收益余額為人民幣4億元整。根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，該筆保理對應(yīng)應(yīng)收賬款未終止確認(rèn)，融資4億元在長期借款核算。

魯能新能源出售上述應(yīng)收賬款的會計處理過程及依據(jù)，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認(rèn)，該款項對評估結(jié)果無影響。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，無法終止確認(rèn)。會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認(rèn)。相關(guān)款項對評估結(jié)果無影響。

（二）評估機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，無法終止確認(rèn)。會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認(rèn)。相關(guān)款項對評估結(jié)果無影響。

9、報告書顯示，在此次交易評估基準(zhǔn)日后，你公司分別于2021年9月6日和2021年10月22日完成對蘇州魯能廣宇置地有限公司增資13億元，對南京魯能硅谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資6億元；于2021年10月19日掛牌出售宜賓魯能開發(fā)（集團(tuán)）有限公司三宗存量物業(yè)，掛牌底價合計不低于10,906.25萬元。上述公司均被納入此次交易評估基準(zhǔn)日的置出標(biāo)的評估范圍。請你公司說明是否充分合理考慮評估基準(zhǔn)日后相關(guān)標(biāo)的增資、出售等事項對此次交易作價的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）對蘇州魯能廣宇置地有限公司、南京魯能硅谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的增資事項

重組報告書中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均為工商變更完成時點(diǎn)。

截至本次重組的審計評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，相關(guān)增資款項已經(jīng)支付，根據(jù)信永中和出具的置出資產(chǎn)審計報告，蘇州魯能廣宇的股本已由2020年末的200,000.00萬元變更為2021年8月末的330,000.00萬元，南京魯能硅谷的股本已由2020年末的70,000.00萬元變更為2021年8月末的130,000.00萬元。

基于上述情況，評估報告中截至評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)系增資完成后金額，本次評估以及交易作價中已經(jīng)考慮了相關(guān)增資事項對于評估的影響。

（二）掛牌出售宜賓魯能開發(fā)（集團(tuán)）有限公司三宗存量物業(yè)事項

截至本回復(fù)出具日，宜賓魯能掛牌出售三宗存量物業(yè)事項尚未完成。對于該等存量物業(yè)的評估，本次評估以掛牌價并考慮了交易環(huán)節(jié)的稅費(fèi)作為評估值。本次評估以及交易作價中已經(jīng)考慮了相關(guān)掛牌事項對于評估的影響。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，對于評估基準(zhǔn)日后相關(guān)置出資產(chǎn)增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內(nèi)，本次評估及交易作價考慮了相關(guān)事項的影響。

（二）評估機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，對于評估基準(zhǔn)日后相關(guān)置出資產(chǎn)增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內(nèi)，本次評估及交易作價考慮了相關(guān)事項的影響。

10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度報告》《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》顯示，根據(jù)初步評估測試結(jié)果，此次置出標(biāo)的部分存貨等資產(chǎn)存在減值跡象，你公司對此計提減值準(zhǔn)備238,048.34萬元，減少歸屬于你公司股東的凈利潤199,748.73萬元。請你公司：（1）逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點(diǎn)、減值金額具體計算過程，相關(guān)減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正。（2）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標(biāo)的評估作價的具體影響金額，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點(diǎn)、減值金額具體計算過程，相關(guān)減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正

1、資產(chǎn)減值測試的方法以及減值跡象出現(xiàn)時點(diǎn)

在確定存貨可變現(xiàn)凈值過程中，公司管理層對每個擬開發(fā)項目和在建項目至完工時將要發(fā)生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預(yù)期未來售價和未來銷售費(fèi)用以及相關(guān)銷售稅金等。對存在明顯減值跡象的存貨，公司聘請了外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)出具評估報告以支持管理層的相關(guān)估計。2021年1-8月置出資產(chǎn)主要依據(jù)區(qū)域內(nèi)周邊可比競品銷售價格、市場環(huán)境，分別按現(xiàn)房及在建項目預(yù)計可變現(xiàn)凈值或可收回金額，進(jìn)行減值測試，對出現(xiàn)減值跡象項目計提減值準(zhǔn)備。2021年1-8月計提減值的資產(chǎn)減值跡象出現(xiàn)的時間為2021年1-8月。減值測試的方式方法如下：

報告期末，置出資產(chǎn)對各項現(xiàn)房及在建項目進(jìn)行減值測試，將開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品可變現(xiàn)凈值與賬面價值進(jìn)行比較，確定相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備金額，將投資性房地產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)的可收回金額與賬面價值比較，確定相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額。

在確定存貨可變現(xiàn)凈值或資產(chǎn)可收回金額過程中，置出資產(chǎn)對每個擬開發(fā)項目和在建項目至完工時將要發(fā)生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預(yù)期未來售價和未來銷售費(fèi)用以及相關(guān)銷售稅金等?，F(xiàn)房可直接用于出售，以其估計售價減去估計的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值或可收回金額；需要經(jīng)過繼續(xù)施工的在建項目，以后續(xù)的現(xiàn)房的估計售價減去達(dá)到完工狀態(tài)時將要發(fā)生的建造成本、估計的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值或可收回金額。

對已簽約項目按照實際簽約的售價進(jìn)行確認(rèn)；對未簽約項目，以相同項目當(dāng)年度平均價為基礎(chǔ)，參考該地區(qū)房地產(chǎn)市場的價格趨勢以及周邊相同業(yè)態(tài)樓盤的成交價得出；對未達(dá)到交房狀態(tài)的項目，預(yù)計成本依據(jù)該項目實際完工進(jìn)度、實際發(fā)生的成本、以及預(yù)計總成本綜合計算得出項目至完工狀態(tài)時將要發(fā)生的成本。預(yù)計的銷售費(fèi)用首先依據(jù)歷史數(shù)據(jù)得出不同地區(qū)的銷售費(fèi)用占收入百分比并結(jié)合公司新的營銷計劃綜合計算得出。相關(guān)稅費(fèi)依據(jù)項目所在地區(qū)的相關(guān)稅收政策規(guī)定按預(yù)計的售價計算得出。

置出資產(chǎn)對存貨等資產(chǎn)采取的上述減值計提方法、計算過程符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，項目估計的售價、成本稅費(fèi)等重要參數(shù)計算方法與以前年度保持一致，與業(yè)務(wù)實質(zhì)保持一致，置出資產(chǎn)及時、合理的計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不涉及前期會計差錯更正。

2、資產(chǎn)減值原因及減值金額具體計算過程

2021年1-8月，置出資產(chǎn)的資產(chǎn)計提減值原因、減值金額計算過程如下：

單位：萬元

（二）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標(biāo)的評估作價的具體影響金額，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理

置出資產(chǎn)的資產(chǎn)減值主要涉及置出資產(chǎn)各公司存貨、重慶魯能的投資性房地產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)、成都魯能的投資性房地產(chǎn)，會計師根據(jù)本次評估值計算減值金額，進(jìn)行了賬務(wù)處理。其中，上述減值的存貨資產(chǎn)不存在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的情況，主要采用假設(shè)開發(fā)法，評估過程中未用到“賬面價值”相關(guān)假設(shè)參數(shù)，因此減值計提不影響評估過程及評估方法，也不會造成評估值的變動，本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響，相關(guān)評估結(jié)果公允合理。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，置出資產(chǎn)的存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。評估過程中嚴(yán)格履行評估程序，評估方法與評估參數(shù)選擇恰當(dāng)合理，評估結(jié)果也是公允合理的。本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響。

（二）評估機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，評估過程中嚴(yán)格履行評估程序，評估方法與評估參數(shù)選擇恰當(dāng)合理，評估結(jié)果也是公允合理的。本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響。

（三）會計師核查意見

經(jīng)核查，會計師信永中和認(rèn)為，置出資產(chǎn)的存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。

11、請你公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）第二十五條的規(guī)定補(bǔ)充分析并披露：（1）結(jié)合交易標(biāo)的報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細(xì)分析說明評估結(jié)果的合理性。（2）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(biāo)（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結(jié)果的影響，并進(jìn)行敏感性分析。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）結(jié)合交易標(biāo)的報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細(xì)分析說明評估結(jié)果的合理性

1、置出資產(chǎn)

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

2021年，中國房地產(chǎn)市場經(jīng)歷了從上半年高熱到下半年深度調(diào)整的轉(zhuǎn)變，銷售規(guī)模保持較高水平。為落實“房住不炒”，全國各省市對房地產(chǎn)市場調(diào)控不斷完善升級，共發(fā)布調(diào)控政策超過450次。中央政治局會議首提促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)“良性循環(huán)”，中央經(jīng)濟(jì)工作會議重申，堅持房住不炒、租購并舉，更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)良性循環(huán)和健康發(fā)展。信貸環(huán)境邊際改善，房企融資環(huán)境逐步轉(zhuǎn)好，但信貸環(huán)境邊際改善傳導(dǎo)至市場端仍需過程，按揭放款和開發(fā)貸等資金到位尚需時間。個別房企出現(xiàn)債務(wù)違約，導(dǎo)致房地產(chǎn)金融風(fēng)險加大，國家對地產(chǎn)金融風(fēng)險的管控力度加大。

2022年，基于中央經(jīng)濟(jì)工作會議要求，堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，加強(qiáng)預(yù)期引導(dǎo)，探索新的發(fā)展模式，堅持租購并舉，加快發(fā)展長租房市場，推進(jìn)保障性住房建設(shè)，支持商品房市場更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)良性循環(huán)和健康發(fā)展。長期來看，“房住不炒”總基調(diào)不變，維護(hù)房地產(chǎn)市場的健康發(fā)展，維護(hù)住房消費(fèi)者的合法權(quán)益將得到更好地貫徹落實。

（2）行業(yè)地位及行業(yè)競爭情況

置出資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，公司將綠色發(fā)展理念融入公司運(yùn)營全流程，著力打造綠色地產(chǎn)、健康住宅，推廣綠色建筑、創(chuàng)新綠色技術(shù)，保持100%綠色建筑認(rèn)證的***水平。

近年來，房地產(chǎn)行業(yè)競爭強(qiáng)度愈加激烈，地產(chǎn)企業(yè)在土地儲備、融資成本、成本管控、產(chǎn)品設(shè)計、運(yùn)營管控水平等領(lǐng)域***競爭，行業(yè)經(jīng)濟(jì)效益水平降低。行業(yè)集中度不斷走高，頭部房企占據(jù)資源優(yōu)勢。

土地端，“兩集中”供地模式下，一批次土拍企業(yè)競爭激烈，土地成交溢價率同比上漲，房、地價差空間縮小，行業(yè)預(yù)期利潤水平明顯下降；二批次供地對企業(yè)自有資金、開發(fā)資質(zhì)要求嚴(yán)苛，大量企業(yè)難以參拍，土地儲備規(guī)模下滑。開發(fā)端，運(yùn)營管控水平競爭強(qiáng)度不斷提高，項目建設(shè)周期進(jìn)一步壓縮，高周轉(zhuǎn)開發(fā)模式持續(xù)推行；高品質(zhì)建設(shè)、現(xiàn)房銷售等模式大幅增加開發(fā)成本。銷售端，客戶持觀望態(tài)度比例上升，部分企業(yè)為加快回款降價銷售，二三線城市“價格戰(zhàn)”現(xiàn)象不斷涌現(xiàn)。融資端，“三道紅線”、銀行“兩條紅線”影響作用明顯，房地產(chǎn)信貸管控嚴(yán)格，開發(fā)貸、按揭貸款放款周期延長，房企為爭取銀行放款競爭激烈，行業(yè)頭部的國有企業(yè)競爭優(yōu)勢較為明顯，大量民營企業(yè)資金鏈緊張，個別企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)違約。

（3）報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)為母公司報表口徑數(shù)據(jù)

報告期內(nèi)，置出資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤呈下降趨勢，也說明了房地產(chǎn)市場行情的變動趨勢，隨著調(diào)控政策的不斷推進(jìn)，房地產(chǎn)市場逐漸趨于健康化發(fā)展，“房住不炒”方針下，房價非理性上漲根源正在被拔除，購房者的投資需求逐步回歸理性。由此帶來的影響導(dǎo)致置出資產(chǎn)未售的公寓、商業(yè)、車位等業(yè)態(tài)的去化周期加長、售價降低。

本次評估置出資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其未來年度的產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等指標(biāo)與歷史年度相比，關(guān)聯(lián)性較弱，產(chǎn)銷量主要受各公司土地儲備規(guī)模、開發(fā)計劃、開發(fā)周期等因素影響；銷售價格主要受各地區(qū)房地產(chǎn)調(diào)控政策、供求比、項目區(qū)位等因素影響；毛利率及凈利潤受開發(fā)項目交付進(jìn)度、收入成本結(jié)轉(zhuǎn)情況的影響。未來財務(wù)預(yù)測是基于置出資產(chǎn)項目開發(fā)計劃、營銷方案、成本支付計劃并結(jié)合當(dāng)?shù)厥袌稣{(diào)查分析后作出。從置出資產(chǎn)所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭、經(jīng)營情況看，評估結(jié)果具有合理性。

2、置入資產(chǎn)

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

2020年以來，國家加快推進(jìn)能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，推動經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)綠色發(fā)展，可再生能源發(fā)展成為國家重點(diǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。2021年1月28日，國家發(fā)改委能源研究所發(fā)布《2020年中國可再生能源展望報告》，預(yù)計到2050年，中國非化石能源比重將提升至78%，風(fēng)電將占能源消費(fèi)的38.50%，光伏將占21.50%，可再生能源行業(yè)未來發(fā)展空間廣闊。

電力行業(yè)不斷推進(jìn)市場化改革，近年來國家發(fā)改委、國家能源局會同各地和電力企業(yè)深入推進(jìn)電力體制改革，加快放開發(fā)用電計劃，不斷提高電力交易市場化程度，推動交易機(jī)構(gòu)打破區(qū)域壁壘，促進(jìn)更大范圍的電力資源優(yōu)化配置，營造主體規(guī)范、公平競爭的市場環(huán)境。

（2）行業(yè)地位及行業(yè)競爭情況

置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)能和太陽能的投資、開發(fā)和運(yùn)營，具有較強(qiáng)市場影響力。同時，鑒于新能源發(fā)電屬于資本密集型行業(yè)，技術(shù)壁壘及資金壁壘相對較高，新能源開發(fā)企業(yè)需要具有相應(yīng)的項目開發(fā)能力及資金實力，因此大型央企、國企競爭優(yōu)勢相對明顯。同時，國家近年來對新能源行業(yè)的政策支持以及各類資本的快速進(jìn)入，極大推進(jìn)了我國新能源發(fā)電行業(yè)的多元化發(fā)展。

（3）報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況

報告期內(nèi)，魯能新能源合并口徑主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

從上表可知，報告期內(nèi)，魯能新能源的營業(yè)收入、凈利潤和毛利率等主要財務(wù)指標(biāo)逐年上升，充分體現(xiàn)了行業(yè)發(fā)展趨勢帶來利好的表現(xiàn)。

對于未來的財務(wù)預(yù)測，在成本方面，魯能新能源業(yè)務(wù)成本主要為固定資產(chǎn)折舊攤銷、人工成本、運(yùn)維成本等，均相對固定，主要按照相關(guān)成本屬性進(jìn)行預(yù)測。在收入方面，魯能新能源營業(yè)收入的主要影響因素為電價和發(fā)電小時數(shù)。其中電價分為***電價、市場化交易電價和補(bǔ)貼電價。其中***電價和補(bǔ)貼電價是按照相應(yīng)項目的電價批復(fù)文件確定；市場化交易電價是各項目所在區(qū)域所有市場化交易電量的均價，如果歷史年度有明顯變化趨勢則按照評估基準(zhǔn)日的交易電價進(jìn)行未來年度預(yù)測，如無明顯變化趨勢則按照歷史年度平均電價進(jìn)行未來年度預(yù)測。發(fā)電小時數(shù)，主要按照歷史年度發(fā)電小時數(shù)確定。

綜上可知，評估結(jié)果充分考慮了標(biāo)的公司行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等因素的影響，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

（二）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(biāo)（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結(jié)果的影響，并進(jìn)行敏感性分析

1、置出資產(chǎn)

對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來說，其主要產(chǎn)品為所開發(fā)的房地產(chǎn)項目，銷售收入主要是受銷售價格和銷量的影響。房地產(chǎn)開發(fā)項目的銷量即總可售面積，在規(guī)劃指標(biāo)確定的時候已基本確定，不會出現(xiàn)頻繁變動。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析?；谝陨锨闆r，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標(biāo)，即銷售價格與開發(fā)成本，進(jìn)行測算分析。

置出資產(chǎn)銷售價格的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述敏感性分析，僅針對基準(zhǔn)日后未售房地產(chǎn)項目進(jìn)行售價調(diào)整，對于評估基準(zhǔn)日前已經(jīng)簽訂銷售合同的房地產(chǎn)項目未進(jìn)行售價調(diào)整

置出資產(chǎn)開發(fā)成本的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述評估值中宜賓魯能為股東全部權(quán)益價值

基于上述售價與成本的敏感性分析，售價變動對估值的影響程度大于成本變動對估值的影響，因此評估值受售價因素的影響較大。對于本次評估，售價已參考項目備案價格和周邊可比項目銷售價格，開發(fā)成本根據(jù)項目預(yù)算確定，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

2、置入資產(chǎn)

置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)能和太陽能的開發(fā)、投資和運(yùn)營，主要產(chǎn)品為電力。銷售收入主要受發(fā)電小時數(shù)、***電價、補(bǔ)貼電價、市場化交易電價、市場化交易占比和全生命周期小時數(shù)等因素影響。由于***電價、補(bǔ)貼電價、全生命周期小時數(shù)均有文件規(guī)定，整體變動較小，對收入影響較大的指標(biāo)主要為發(fā)電小時數(shù)、市場化交易占比和市場化交易電價。

置入資產(chǎn)的成本主要為固定資產(chǎn)折舊攤銷、人工成本、運(yùn)維成本以及其他成本，其中固定資產(chǎn)折舊攤銷占比較高，但項目并網(wǎng)運(yùn)營后，年折舊攤銷額基本不發(fā)生變化。人工成本和裝機(jī)規(guī)模存在相關(guān)性，裝機(jī)規(guī)模不變則人工成本變化相對較小，因此裝機(jī)規(guī)模確定后人工成本也不會發(fā)生較大變動，其他費(fèi)用占比較小，綜上所述，主要影響成本的變動因素是運(yùn)維成本。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析。基于以上情況，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標(biāo)，即發(fā)電小時數(shù)、市場化交易占比、市場化交易電價和運(yùn)維成本，進(jìn)行測算分析。具體如下：

從上述測算分析可知，發(fā)電小時數(shù)對評估結(jié)果影響較大，發(fā)電小時數(shù)主要基于歷史年度情況綜合預(yù)測，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

二、補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報告書（修訂稿）“第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況”之“三、上市公司董事會對本次交易評估事項意見”之“（二）標(biāo)的公司的財務(wù)預(yù)測情況、行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況”進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

（三）關(guān)于交易標(biāo)的

12、報告書顯示，魯能新能源于2014年4月3日設(shè)立，截至報告書披露日，擁有36家直接控股子公司和7家參股子公司，主要來源于都城偉業(yè)和魯能集團(tuán)以相關(guān)公司股權(quán)出資及增資、都城偉業(yè)無償劃轉(zhuǎn)、成立后陸續(xù)設(shè)立等。目前，魯能集團(tuán)2021年1月股權(quán)增資事項正履行工商變更登記程序。請你公司補(bǔ)充說明：（1）都城偉業(yè)、魯能集團(tuán)對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或?qū)徟绦?，是否取得相關(guān)驗資報告，以相關(guān)公司股權(quán)進(jìn)行出資及增資是否取得相應(yīng)審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。（2）魯能集團(tuán)增資相關(guān)工商變更登記進(jìn)展及預(yù)計完成期限，是否可能存在實質(zhì)性障礙，是否可能對本次交易推進(jìn)形成重大影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）都城偉業(yè)、魯能集團(tuán)對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或?qū)徟绦?，是否取得相關(guān)驗資報告，以相關(guān)公司股權(quán)進(jìn)行出資及增資是否取得相應(yīng)審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形

魯能新能源設(shè)立以來其股東歷次出資及增資均已履行必要的程序，具體情況如下：

1、魯能新能源的設(shè)立及股東現(xiàn)金出資情況

2014年4月3日，根據(jù)集團(tuán)批復(fù)及北京工商局核準(zhǔn)，魯能新能源由都城偉業(yè)出資設(shè)立，注冊資本200,000萬元。

經(jīng)核查相關(guān)出資憑證，自2014年5月至2020年9月，都城偉業(yè)以貨幣方式實際繳付出資192,868萬元。

2、2020年12月，都城偉業(yè)變更對魯能新能源的出資方式并增加出資

（1）審批

2020年12月21日，根據(jù)中國綠發(fā)黨委會議紀(jì)要，同意都城偉業(yè)將所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據(jù)中國綠發(fā)總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要，同意上述股權(quán)作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發(fā)出具《關(guān)于魯能新能源（集團(tuán)）有限公司變更出資方式并增加出資的批復(fù)》，同意都城偉業(yè)將對魯能新能源剩余未實繳出資7,132萬元的出資方式由貨幣出資變更為股權(quán)出資并增加對魯能新能源的出資，即都城偉業(yè)以所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)作價投資給魯能新能源，其中，7,132萬元計入實收資本，余額計入資本公積。

（2）審計、評估及評估備案

北京大地泰華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日為基準(zhǔn)日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司、張北建投華實風(fēng)能有限公司進(jìn)行了審計并出具了審計報告。根據(jù)該等審計報告，上述標(biāo)的股權(quán)的審計凈資產(chǎn)值分別為14,003.16萬元、19,252.81萬元、109,612.86萬元、9,355.99萬元、5,692.22萬元，合計為157,917.03萬元。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司受都城偉業(yè)、魯能新能源委托以2020年11月30日為基準(zhǔn)日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司、張北建投華實風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估、出具資產(chǎn)評估報告并完成評估備案，根據(jù)該等經(jīng)備案的評估報告，上述標(biāo)的股權(quán)的評估凈資產(chǎn)值分別為14,284.62萬元、19,268.92萬元、173,435.83萬元、9,504.60萬元、6,652.04萬元，合計為223,146.01萬元，高于其審計值。

（3）內(nèi)部決策及實施

根據(jù)中國綠發(fā)批復(fù)，魯能新能源股東決定將7,132萬元尚未實繳出資的出資方式由貨幣變更為股權(quán)出資，即都城偉業(yè)以所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)，按截至2020年11月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值合計作價出資157,917.03萬元，其中，7,132萬元計入公司實收資本，余額計入公司資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務(wù)所就都城偉業(yè)本次出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。本次出資涉及的上述標(biāo)的股權(quán)由都城偉業(yè)變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續(xù)已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標(biāo)的公司的股東行使相關(guān)股東權(quán)利，即都城偉業(yè)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。

（4）本次出資的合法合規(guī)性

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第46條規(guī)定，“企業(yè)原股東增資的，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資”，本次出資系魯能新能源的原股東都城偉業(yè)變更部分出資方式為股權(quán)出資并對魯能新能源增加投資，因此，本次出資經(jīng)中國綠發(fā)批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第38條規(guī)定，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨(dú)資或國有全資企業(yè)的，可以依據(jù)評估報告或***近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例”，本次出資的增資企業(yè)魯能新能源、投資方都城偉業(yè)均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次出資可依據(jù)標(biāo)的企業(yè)***近一期審計報告確定都城偉業(yè)的實際出資額。

綜上，本次出資已履行必要的審計、評估及審批程序；雖未取得驗資報告，但并不構(gòu)成對現(xiàn)行《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定的違反，且用于出資標(biāo)的股權(quán)均已變更至魯能新能源名下，都城偉業(yè)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。本次出資符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

3、2021年1月，魯能集團(tuán)對魯能新能源的增資

（1）審批

2020年12月21日，根據(jù)中國綠發(fā)黨委會議紀(jì)要，同意魯能集團(tuán)將所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據(jù)中國綠發(fā)總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要，同意上述股權(quán)作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發(fā)出具《關(guān)于魯能新能源（集團(tuán)）有限公司變更出資方式并增加出資的批復(fù)》，同意魯能集團(tuán)將所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)以非公開協(xié)議方式作價入股投資給魯能新能源。

（2）審計、評估及評估備案

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日為基準(zhǔn)日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北進(jìn)行了審計并出具了審計報告。根據(jù)該等審計報告，上述標(biāo)的股權(quán)的審計凈資產(chǎn)值分別為6,258.53萬元、4,921.70萬元、133,895.32萬元、10,000.00萬元、500.89萬元、0萬元，合計為155,576.43萬元。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司受魯能集團(tuán)、魯能新能源委托以2020年12月31日為基準(zhǔn)日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估、出具資產(chǎn)評估報告并完成評估備案，根據(jù)該等經(jīng)備案的評估報告，上述標(biāo)的股權(quán)的評估凈資產(chǎn)值分別為6,460.46萬元、6,304.56萬元、143,103.60萬元、11,406.45萬元、500.8854萬元、0萬元，合計為167,775.95萬元，不低于其審計值。

（3）內(nèi)部決策及實施

根據(jù)中國綠發(fā)批準(zhǔn)及魯能集團(tuán)、都城偉業(yè)與魯能新能源簽署的《股權(quán)出資協(xié)議》，魯能新能源增加注冊資本45,821萬元，并由魯能集團(tuán)以所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)，按截至2020年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值合計作價出資155,576.43萬元，認(rèn)購魯能新能源全部新增注冊資本。魯能集團(tuán)出資金額扣除增加注冊資本金額后的余額作為魯能集團(tuán)的溢價出資，計入公司的資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務(wù)所就魯能集團(tuán)本次增資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。本次增資涉及的上述標(biāo)的股權(quán)由魯能集團(tuán)變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續(xù)已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標(biāo)的公司的股東行使相關(guān)股東權(quán)利，即魯能集團(tuán)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。

（4）本次增資和合法合規(guī)性

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第46條規(guī)定，“國家出資企業(yè)直接或***其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資”，本次交易增資企業(yè)魯能新能源、投資方魯能集團(tuán)均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次增資經(jīng)中國綠發(fā)批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第38條規(guī)定，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨(dú)資或國有全資企業(yè)的，可以依據(jù)評估報告或***近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例”，本次交易增資企業(yè)魯能新能源、投資方魯能集團(tuán)均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次增資可依據(jù)魯能新能源及標(biāo)的企業(yè)***近一期審計報告確定魯能集團(tuán)的實際出資額。

綜上，本次增資已履行必要的審計、評估及審批程序，雖未取得驗資報告，但并不構(gòu)成對現(xiàn)行《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定的違反，且用于出資標(biāo)的股權(quán)均已變更至魯能新能源名下，魯能集團(tuán)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。本次增資符合《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

（二）魯能集團(tuán)增資相關(guān)工商變更登記進(jìn)展及預(yù)計完成期限，是否可能存在實質(zhì)性障礙，是否可能對本次交易推進(jìn)形成重大影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見

對于魯能集團(tuán)對魯能新能源的增資事項，在草案公告前已完成國資產(chǎn)權(quán)登記程序，取得了國資產(chǎn)權(quán)登記證明文件，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》已依法確認(rèn)了產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，目前正在履行工商變更登記流程，不存在實質(zhì)障礙。上述工商變更計劃于置入資產(chǎn)交割前完成，即先完成變更魯能集團(tuán)對魯能新能源增資事項的工商登記，再辦理魯能新能源股權(quán)變更至上市公司的工商登記。

本次交易為中國綠發(fā)內(nèi)部資產(chǎn)重組，交易對方均為中國綠發(fā)全資子公司，所持魯能新能源股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，相關(guān)工商變更登記不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進(jìn)形成重大影響。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，都城偉業(yè)、魯能集團(tuán)對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關(guān)公司股權(quán)進(jìn)行出資及增資已取得相應(yīng)審計報告、經(jīng)備案的評估報告，用于出資及增資的股權(quán)已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。魯能集團(tuán)增資相關(guān)工商變更正在辦理過程中，預(yù)計將在本次交易置入資產(chǎn)變更至上市公司名下前完成，相關(guān)事項不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進(jìn)形成重大影響。

（二）律師核查意見

經(jīng)核查，律師認(rèn)為，都城偉業(yè)、魯能集團(tuán)對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關(guān)公司股權(quán)進(jìn)行出資及增資已取得相應(yīng)審計報告、經(jīng)備案的評估報告，用于出資及增資的股權(quán)已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。魯能集團(tuán)增資相關(guān)工商變更正在辦理過程中，預(yù)計將在本次交易置入資產(chǎn)變更至上市公司名下前完成，相關(guān)事項不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進(jìn)形成重大影響。

13、報告書顯示，報告期各期末，魯能新能源應(yīng)收賬款賬面價值分別為253,864.59萬元、339,942.35萬元和465,588.30萬元，占其對應(yīng)資產(chǎn)總額的比例分別為10.89%、10.01%和13.51%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢，主要為可再生能源補(bǔ)貼款。其中，由電網(wǎng)公司直接支付的電價款賬齡一般在1-3個月內(nèi)，可再生能源補(bǔ)貼須逐級申報納入補(bǔ)貼目錄或補(bǔ)貼清單后方可獲得，結(jié)算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，魯能新能源應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額為16,239.42萬元。請你公司：（1）說明魯能新能源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策及比例是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性。（2）按照應(yīng)收對象分類列示截至目前魯能新能源應(yīng)收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準(zhǔn)備以及預(yù)計收回安排，是否納入補(bǔ)貼目錄或補(bǔ)貼清單（如適用），并結(jié)合補(bǔ)貼模式、歷史回款時間等，分析說明2年以上應(yīng)收賬款回款風(fēng)險以及相應(yīng)壞賬計提金額是否合理充分。（3）結(jié)合可再生能源補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放形式、申請審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期等，補(bǔ)充披露對補(bǔ)貼相關(guān)的收入確認(rèn)政策，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性。（4）結(jié)合報告期內(nèi)補(bǔ)貼收入占比、政策變化趨勢，說明補(bǔ)貼退坡、平價上網(wǎng)等可能對置入標(biāo)的未來經(jīng)營業(yè)績的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）說明魯能新能源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策及比例是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性

1、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

注：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=當(dāng)期營業(yè)收入/[（期初應(yīng)收賬款賬面價值+期末應(yīng)收賬款賬面價值）/2]；

從上表對比可知，報告期內(nèi)魯能新能源的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司基本一致，不存在明顯差異。

2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策

注：根據(jù)可比公司已披露的2020年年報或招股說明書，可比公司均執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)確認(rèn)減值損失，計提減值準(zhǔn)備。其中江蘇新能、節(jié)能風(fēng)電、嘉澤新能未披露計提比例，太陽能披露為“一般不計提壞賬準(zhǔn)備”。

由于同行業(yè)上市公司部分未單獨(dú)披露應(yīng)收***電費(fèi)及應(yīng)收可再生能源補(bǔ)貼電費(fèi)，因此合并分析2020年魯能新能源及可比公司應(yīng)收***電費(fèi)及可再生能源補(bǔ)貼款壞賬準(zhǔn)備計提。2020年度同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

單位：萬元

當(dāng)前同行業(yè)公司計提壞賬準(zhǔn)備政策存在多種方式，魯能新能源的相關(guān)會計處理與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。相較于同行業(yè)可比公司壞賬準(zhǔn)備計提情況，魯能新能源壞賬準(zhǔn)備計提政策較為謹(jǐn)慎。

（二）按照應(yīng)收對象分類列示截至目前魯能新能源應(yīng)收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準(zhǔn)備以及預(yù)計收回安排，是否納入補(bǔ)貼目錄或補(bǔ)貼清單（如適用），并結(jié)合補(bǔ)貼模式、歷史回款時間等分析說明2年以上應(yīng)收賬款回款風(fēng)險以及相應(yīng)壞賬計提金額是否合理充分

1、截至2021年8月31日各公司應(yīng)收***電費(fèi)及可再生能源補(bǔ)貼款明細(xì)

單位：萬元

2、應(yīng)收賬款賬齡及收回情況

由于同行業(yè)上市公司未單獨(dú)披露2020年底應(yīng)收可再生能源補(bǔ)貼款賬齡信息，且根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，***電費(fèi)的結(jié)算周期通常在1-3個月以內(nèi)，因此賬齡在1年以上的應(yīng)收賬款主要為可再生能源補(bǔ)貼款。

單位：萬元

魯能新能源與同行業(yè)應(yīng)收賬款賬齡組合構(gòu)成差異不大，可再生能源補(bǔ)貼款的回收期基本為1-3年，符合行業(yè)特點(diǎn)。

3、可再生能源補(bǔ)貼模式

在可再生能源補(bǔ)貼模式下，新能源發(fā)電上網(wǎng)電價包括脫硫燃煤機(jī)組***上網(wǎng)電價和可再生能源電價補(bǔ)貼兩部分，即發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，脫硫燃煤機(jī)組***上網(wǎng)電價部分由電網(wǎng)公司直接支付；可再生能源電價補(bǔ)貼部分則需要電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補(bǔ)貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領(lǐng)，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補(bǔ)貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

4、應(yīng)收補(bǔ)貼款可收回性分析

根據(jù)《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發(fā)展基金包括國家財政公共預(yù)算安排的專項資金（以下簡稱“可再生能源發(fā)展專項資金”）和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發(fā)展專項資金由中央財政從年度公共預(yù)算中予以安排（不含國務(wù)院投資主管部門安排的中央預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)專項資金）。

從資金來源分析，應(yīng)收補(bǔ)貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經(jīng)包含在向用戶收取的電費(fèi)中，由電網(wǎng)企業(yè)代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補(bǔ)貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小，不存在實際損失。

魯能新能源以前年度確認(rèn)的應(yīng)收補(bǔ)貼款歷史上未發(fā)生過實際損失，截至本回復(fù)出具日尚未收回的補(bǔ)貼款主要是由于補(bǔ)貼資金發(fā)放周期較長所致，不存在進(jìn)入補(bǔ)貼目錄/清單***終卻無法收到新能源補(bǔ)貼款的情況，不存在實際損失。

魯能新能源已確認(rèn)補(bǔ)貼收入但未納入補(bǔ)貼目錄或補(bǔ)貼清單的項目中，部分項目已申報納入補(bǔ)貼清單，目前已進(jìn)入公示或?qū)徍肆鞒蹋摰软椖烤霞{入補(bǔ)貼清單的條件，納入補(bǔ)貼清單不存在實質(zhì)性障礙，在納入補(bǔ)貼清單后，該等項目將能夠正常結(jié)算補(bǔ)貼款項。其余項目并網(wǎng)時間較晚，尚未開始申報，該等項目均符合納入補(bǔ)貼清單的條件，納入補(bǔ)貼清單不存在實質(zhì)性障礙，在納入補(bǔ)貼清單后，該等項目將能夠正常結(jié)算補(bǔ)貼款項。

綜上，從資金來源、歷史損失、國家政策保證分析，應(yīng)收補(bǔ)貼款不存在不可回收的風(fēng)險。

（三）結(jié)合可再生能源補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放形式、申請審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期等補(bǔ)充披露對補(bǔ)貼相關(guān)的收入確認(rèn)政策，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性

1、可再生能源補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《可再生能源法》，可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價，由國務(wù)院價格主管部門根據(jù)不同類型可再生能源發(fā)電的特點(diǎn)和不同地區(qū)的情況，按照有利于促進(jìn)可再生能源開發(fā)利用和經(jīng)濟(jì)合理的原則確定，并根據(jù)可再生能源開發(fā)利用技術(shù)的發(fā)展適時調(diào)整。實行招標(biāo)的可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價，按照中標(biāo)確定的價格執(zhí)行；但是，不得高于依照上述規(guī)定確定的同類可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價水平。

魯能新能源依據(jù)新能源發(fā)電項目核準(zhǔn)時國家能源價格主管部門確定的上網(wǎng)電價或特許權(quán)投標(biāo)電價與電網(wǎng)公司直接結(jié)算電費(fèi)。根據(jù)電價政策文件，項目補(bǔ)貼電價為核準(zhǔn)電價減項目所在地區(qū)脫硫燃煤***電價，項目補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)明確，補(bǔ)貼電價確認(rèn)政策與同行業(yè)一致。

2、發(fā)放形式

2020年1月，財政部、國家發(fā)展改革委和國家能源局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》（財建〔2020〕4號），政策指出“補(bǔ)貼資金按年度撥付。財政部根據(jù)年度可再生能源電價附加收入預(yù)算和補(bǔ)助資金申請情況，將補(bǔ)助資金撥付到國家電網(wǎng)有限公司、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司和省級財政部門，電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補(bǔ)助資金收支情況，按照相關(guān)部門確定的優(yōu)先順序兌付補(bǔ)助資金。”

3、申請審批流程

（1）項目初審

國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和地方獨(dú)立電網(wǎng)企業(yè)組織經(jīng)營范圍內(nèi)的可再生能源發(fā)電企業(yè)按要求申報補(bǔ)貼清單，并對申報項目材料的真實性進(jìn)行初審。具體申報要求見國家可再生能源信息平臺（以下簡稱信息平臺）公告。

（2）省級主管部門確認(rèn)

電網(wǎng)企業(yè)將符合要求的可再生能源發(fā)電項目匯總后，向各?。▍^(qū)、市）能源主管部門申報審核。各?。▍^(qū)、市）能源主管部門對項目是否按規(guī)定完成核準(zhǔn)（備案）、是否納入年度建設(shè)規(guī)模管理范圍、是否符合國家相關(guān)規(guī)劃等條件進(jìn)行確認(rèn)并將結(jié)果反饋電網(wǎng)企業(yè)。

（3）項目復(fù)核

電網(wǎng)企業(yè)將經(jīng)過確認(rèn)的可再生能源發(fā)電項目相關(guān)申報材料按要求通過信息平臺提交國家可再生能源信息管理中心，由國家可再生能源信息管理中心對申報項目資料的完整性、支持性文件的有效性和項目情況的真實性進(jìn)行復(fù)核，包括規(guī)模管理和電價政策等方面內(nèi)容，并將復(fù)核結(jié)果反饋電網(wǎng)企業(yè)。

（4）補(bǔ)貼清單公示和公布

電網(wǎng)企業(yè)將復(fù)核后符合條件的項目形成補(bǔ)貼項目清單，并在網(wǎng)站上進(jìn)行公示。公示期滿后，國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)正式對外公布各自經(jīng)營范圍內(nèi)的補(bǔ)貼清單，并將公布結(jié)果報送財政部、國家發(fā)展改革委和國家能源局。地方獨(dú)立電網(wǎng)需報送所在地省級財政、價格、能源主管部門確認(rèn)后，再公布經(jīng)營范圍內(nèi)的補(bǔ)貼清單。

4、下發(fā)流程

國家能源局《電網(wǎng)企業(yè)全額收購可再生能源電量監(jiān)管辦法》要求，電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家核定的可再生能源發(fā)電上網(wǎng)電價、補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)和購售電合同，及時、足額結(jié)算電費(fèi)和補(bǔ)貼。電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補(bǔ)貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領(lǐng)，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補(bǔ)貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

5、結(jié)算周期

陸上風(fēng)電、光伏發(fā)電上網(wǎng)電價在當(dāng)?shù)厝济簷C(jī)組***上網(wǎng)電價（含脫硫、脫硝、除塵）以內(nèi)的部分，由當(dāng)?shù)厥〖夒娋W(wǎng)結(jié)算；高出部分通過國家可再生能源發(fā)展基金予以補(bǔ)貼。發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，燃煤脫硫***電價部分，由電網(wǎng)公司直接支付，通?？缭陆Y(jié)收電費(fèi)，賬齡一般在1-3個月左右。另一方面，可再生能源補(bǔ)貼發(fā)放周期較長，已經(jīng)納入補(bǔ)貼目錄或補(bǔ)貼清單的發(fā)電項目，通常1-3年收回補(bǔ)貼。

6、補(bǔ)貼收入確認(rèn)依據(jù)及時點(diǎn)

財政部于2017年7月5日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（財會[2017]22號）（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”），魯能新能源于2020年1月1日執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。執(zhí)行新收入準(zhǔn)則后，收入確認(rèn)方法、依據(jù)、確認(rèn)時點(diǎn)和銷售結(jié)算方式?jīng)]有發(fā)生變化。

魯能新能源的收入確認(rèn)政策為：公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)時確認(rèn)收入。取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)，是指能夠主導(dǎo)該商品或服務(wù)的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟(jì)利益。公司主營電力銷售業(yè)務(wù)，電力收入于電力供應(yīng)至各電廠所在地的省電網(wǎng)公司時確認(rèn)。根據(jù)經(jīng)電力公司確認(rèn)的月度實際上網(wǎng)電量按合同上網(wǎng)電價（含國家電價補(bǔ)貼）確認(rèn)電費(fèi)收入。

（1）補(bǔ)貼收入達(dá)到收入確認(rèn)條件的依據(jù)

魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補(bǔ)貼收入的確認(rèn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中關(guān)于收入確認(rèn)條件的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

1）原收入準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入（2006）》（以下簡稱“原收入準(zhǔn)則”）的相關(guān)規(guī)定，魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補(bǔ)貼款項符合確認(rèn)收入的條件，具體情況如下：

①商品所有權(quán)的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移，既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制

因電力產(chǎn)品具有不可存儲性，產(chǎn)銷同步完成，在發(fā)電量上網(wǎng)時即供應(yīng)至各地電網(wǎng)公司，魯能新能源相關(guān)項目在發(fā)電時，已經(jīng)履行了合同義務(wù)，以及相關(guān)政策所要求的義務(wù)，且沒有保留相關(guān)的繼續(xù)管理權(quán)，也無法對已上網(wǎng)的電量實施有效控制，商品所有權(quán)的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移給電網(wǎng)公司。上網(wǎng)電量的對價包含了補(bǔ)貼電價，盡管發(fā)電和進(jìn)入清單具有間隔期，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定及電價批復(fù)，項目自發(fā)電投產(chǎn)之日起享受補(bǔ)貼電價。因此，電量對應(yīng)的收入，應(yīng)當(dāng)包含該部分補(bǔ)貼收入。

②該類補(bǔ)助相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)

A 可再生能源補(bǔ)貼款屬于國家信用

根據(jù)《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發(fā)展基金包括可再生能源發(fā)展專項資金和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發(fā)展專項資金由中央財政從年度公共預(yù)算中予以安排（不含國務(wù)院投資主管部門安排的中央預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)專項資金）。

從資金來源分析，應(yīng)收補(bǔ)貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經(jīng)包含在向用戶收取的電費(fèi)中，由電網(wǎng)企業(yè)代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補(bǔ)貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小。

B 魯能新能源發(fā)電項目符合納入可再生能源補(bǔ)貼項目清單的條件

魯能新能源已確認(rèn)補(bǔ)貼收入的項目均已進(jìn)入補(bǔ)貼目錄/清單或進(jìn)入補(bǔ)貼目錄/清單不存在實質(zhì)性障礙。

C 歷史上未發(fā)生實際損失

魯能新能源以前年度確認(rèn)的應(yīng)收補(bǔ)貼款歷史上未發(fā)生過實際損失，目前正按照可再生能源基金的撥付進(jìn)度正常陸續(xù)回收。

③補(bǔ)助金額能夠可靠計量

魯能新能源與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，明確規(guī)定了合同雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定按照雙方確認(rèn)的上網(wǎng)電量以及根據(jù)電價政策確定的上網(wǎng)電價進(jìn)行結(jié)算，故銷售商品的收入能夠合理的估計。

相關(guān)項目并網(wǎng)發(fā)電前，已取得發(fā)改委備案并簽署購售電協(xié)議，且取得了有關(guān)部門的電價批復(fù)，不再批復(fù)電價的地區(qū)根據(jù)當(dāng)?shù)仉妰r政策確定了上網(wǎng)電價。魯能新能源能夠根據(jù)與電網(wǎng)公司或用戶確認(rèn)的結(jié)算電量及對應(yīng)的電價確認(rèn)相關(guān)補(bǔ)貼收入，收入的金額能夠可靠計量。

④相關(guān)的已發(fā)生的成本能夠可靠地計量

對于已發(fā)生的成本，按各發(fā)電項目的實際情況進(jìn)行歸集匯總，可以可靠計量。發(fā)電成本已包含了為取得補(bǔ)貼電價而發(fā)生的成本，對應(yīng)的也是發(fā)電的整體收入。補(bǔ)貼收入對應(yīng)的成本均于項目發(fā)電時發(fā)生，而非在進(jìn)入清單時發(fā)生。因此，在發(fā)電時確認(rèn)補(bǔ)貼收入，符合成本、收入的配比原則，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第三十五條的要求。

綜上所述，相關(guān)項目在發(fā)電量上網(wǎng)供應(yīng)至各地供電公司時，已同時滿足補(bǔ)貼收入的確認(rèn)條件，魯能新能源電價補(bǔ)貼收入的確認(rèn)符合原收入準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

2）新收入準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入（2017年修訂）》（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”）的相關(guān)規(guī)定，魯能新能源應(yīng)在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認(rèn)收入。魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補(bǔ)貼款項在電量上網(wǎng)時即符合收入確認(rèn)條件，具體情況如下：

①合同各方已批準(zhǔn)該合同并承諾將履行各自義務(wù)

魯能新能源發(fā)電并網(wǎng)的項目，均與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，合同中明確了雙方的義務(wù)和權(quán)利，并確定了違約條款，對雙方履約進(jìn)行約束，合同各方簽訂合同即承諾將履行各自義務(wù)。

②合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)

報告期內(nèi)，魯能新能源購售電合同中，明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

③該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款

魯能新能源發(fā)電項目的購售電合同中均明確了電費(fèi)結(jié)算與支付條款，并明確了電費(fèi)的結(jié)算方式，明確了與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款。

④該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額

魯能新能源履行購售電合同屬于商業(yè)行為，能夠為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量的增加，具有商業(yè)實質(zhì)。

⑤企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回

魯能新能源的新能源補(bǔ)貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極?。霍斈苄履茉匆汛_認(rèn)補(bǔ)貼收入的項目均已納入或滿足納入補(bǔ)貼清單/目錄的條件，納入補(bǔ)貼清單不存在實質(zhì)性障礙，魯能新能源的應(yīng)收補(bǔ)貼款歷史上也從未出現(xiàn)過實際損失。因此，企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。

綜上，無論是新收入準(zhǔn)則還是原收入準(zhǔn)則，魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補(bǔ)貼款項均符合確認(rèn)收入的條件。

（2）補(bǔ)貼收入的確認(rèn)時點(diǎn)

魯能新能源主營電力銷售業(yè)務(wù)，電力收入于電力供應(yīng)至各電廠所在地的省電網(wǎng)公司時確認(rèn)。根據(jù)經(jīng)電力公司確認(rèn)的月度實際上網(wǎng)電量按合同上網(wǎng)電價（含國家電價補(bǔ)貼）確認(rèn)電費(fèi)收入。

因電量具有不可儲存的特點(diǎn)，電量上網(wǎng)后即供應(yīng)至各電網(wǎng)公司，電量的使用和收益均由電網(wǎng)公司控制和支配，電量上網(wǎng)時控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，滿足“客戶擁有現(xiàn)時權(quán)利，能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲取全部的經(jīng)濟(jì)利益”即達(dá)到控制權(quán)轉(zhuǎn)移條件，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

7、同行業(yè)上市公司可再生能源電價補(bǔ)貼收入確認(rèn)情況

目前，從事可再生能源發(fā)電業(yè)務(wù)的可比上市公司在發(fā)電時確認(rèn)了可再生能源電價補(bǔ)貼收入，具體情況如下：

由上表可知，魯能新能源與選取的同行業(yè)可比上市公司可再生能源電價補(bǔ)貼收入確認(rèn)會計政策基本一致，會計處理符合行業(yè)慣例。

（四）結(jié)合報告期內(nèi)補(bǔ)貼收入占比、政策變化趨勢，說明補(bǔ)貼退坡、平價上網(wǎng)等可能對置入標(biāo)的未來經(jīng)營業(yè)績的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施

在可再生能源行業(yè)發(fā)展初期，相關(guān)設(shè)備和技術(shù)尚不成熟，行業(yè)整體成本較高。為了促進(jìn)可再生能源行業(yè)發(fā)展，國家自2005年開始先后發(fā)布了《中華人民共和國可再生能源法》和《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》等文件，提出由國家對可再生能源發(fā)電項目發(fā)放補(bǔ)貼，使得再生能源發(fā)電項目具有一定投資回報，促進(jìn)項目開發(fā)投資建設(shè)運(yùn)營，以帶動整個可再生能源產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。

在國家政策的引導(dǎo)下，經(jīng)過十余年的發(fā)展，可再生能源累計裝機(jī)容量突飛猛進(jìn)，進(jìn)而持續(xù)推動上游技術(shù)水平不斷提高，制造成本不斷下降，項目造價不斷降低。同時，發(fā)電企業(yè)自身不斷提升運(yùn)行維護(hù)效率，降低運(yùn)維單位成本。在可再生能源消納情況持續(xù)向好的環(huán)境下，可再生能源發(fā)電項目的經(jīng)濟(jì)性穩(wěn)步提升，整個行業(yè)不再依賴補(bǔ)貼，進(jìn)入商業(yè)化健康發(fā)展階段。

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》（財建〔2020〕4號）相關(guān)規(guī)定，財政部、國家發(fā)展改革委、國家能源局將持續(xù)推動陸上風(fēng)電、光伏電站價格退坡，引導(dǎo)陸上風(fēng)電、光伏電站盡快實現(xiàn)平價上網(wǎng)。根據(jù)上述文件的有關(guān)精神，補(bǔ)貼呈現(xiàn)退坡趨勢，陸上風(fēng)電和光伏發(fā)電新投產(chǎn)項目的核準(zhǔn)電價將有所下降，補(bǔ)貼逐步減少，***平價上網(wǎng)后電價將保持相對穩(wěn)定，但運(yùn)營商原已并網(wǎng)運(yùn)營項目的核準(zhǔn)電價仍按原政策執(zhí)行。

（下轉(zhuǎn)C11版）

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