證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-013

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：是

● 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易，是以正常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以公允定價為原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

釋義：

在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

“振華新材”或“公司”指貴州振華新材料股份有限公司及其子公司；

“中國電子”指中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司；

“中國振華”指中國振華電子集團有限公司；

“紅星電子”指貴州紅星電子材料有限公司；

“振華深圳”指振華集團深圳電子有限公司；

“新天物業(yè)”指貴州振華新天物業(yè)管理有限公司；

“中電財務(wù)”指中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司；

“振華財務(wù)”指振華集團財務(wù)有限責(zé)任公司；

“貴州黔晟”指貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司；

“長城資產(chǎn)”指中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司；

“東方資產(chǎn)”指中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司；

“華融資產(chǎn)”指中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司；

“振華置業(yè)”指貴州振華置業(yè)投資有限公司；

“振華科技”指中國振華（集團）科技服份有限公司；

“青島紅星”指青島紅星新能源技術(shù)有限公司；

“昊青科技”指深圳市新昊青科技有限公司；

“鑫天瑜精選”指深圳鑫天瑜精選股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）；

“中電國際”指中國中電國際信息服務(wù)有限公司；

“電子進出口”指中國電子進出口有限公司；

“中原電子”指武漢中原電子集團有限公司；

“中電熊貓”指南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序和專項意見

1.內(nèi)部決策程序

公司于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。同日公司召開第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)監(jiān)事同意該議案。本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對相關(guān)議案回避表決。

2.獨立董事事前認(rèn)可意見

公司獨立董事已就該議案進行了事前認(rèn)可，并同意將該議案提交董事會審議。

3.獨立董事獨立意見

公司獨立董事在董事會上發(fā)表了明確同意的獨立意見，認(rèn)為：公司及子公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項符合公司日常經(jīng)營發(fā)展的需要；關(guān)聯(lián)交易遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，交易價格按照公平合理的原則參照市場價格協(xié)商確定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司董事會在審議此項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序及過程符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

4.監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計事項是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，遵循了公平、自愿的交易原則，不存在違反法律、法規(guī)、《公司章程》及相關(guān)制度的情形。日常關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；該等日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。監(jiān)事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事予以回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案。

5.保薦機構(gòu)核查意見

保薦機構(gòu)核查意見：上述2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意上述交易的獨立意見，并將提交股東大會審議，上述決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司上述關(guān)聯(lián)交易事項均為公司開展日常經(jīng)營活動所需，關(guān)聯(lián)交易遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，交易價格按照公平合理的原則參照市場價格協(xié)商確定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

綜上，保薦機構(gòu)對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計無異議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

單位：萬元

說明：上述關(guān)聯(lián)方2021年實際發(fā)生金額僅為初步統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全年實際發(fā)生金額經(jīng)審計的數(shù)據(jù)將在2021年度報告中披露。

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

備注：

1. 占同類業(yè)務(wù)比例=該關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額/2020年度經(jīng)審計同類業(yè)務(wù)發(fā)生額。由于公司2020年度受疫情及客戶需求延遲等綜合因素影響，2020年購、銷較歷年減少，導(dǎo)致該關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)比例合計可能超過100%；

2. 公司與紅星電子之間的委托加工業(yè)務(wù)是：紅星電子主要從事廢舊鋰離子電池及材料的回收處理業(yè)務(wù)，公司在生產(chǎn)正極材料的過程中會產(chǎn)生次生料，由于該次生料中含有鎳、鈷、錳等金屬元素，公司委托紅星電子進行三元前驅(qū)體加工服務(wù)；

3. 2021年與關(guān)聯(lián)人實際發(fā)生的交易金額僅為初步統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全年實際發(fā)生金額經(jīng)審計的數(shù)據(jù)將在2021年度報告中披露；

4. 表格中的關(guān)聯(lián)擔(dān)保僅為預(yù)計2022年關(guān)聯(lián)方為公司提供的擔(dān)保，2022年公司擬為合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保的審議和具體情況請參見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的公告》。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

（二）關(guān)聯(lián)方2020年度主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)來源于關(guān)聯(lián)方提供的2020年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，具體金額請以關(guān)聯(lián)方的審計報告為準(zhǔn)。

（三）關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及履約能力分析

履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營、財務(wù)狀況良好，具備履約能力。

三、日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價政策

公司本次預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容為購銷商品或提供/接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)租賃、擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方提供金融服務(wù)。關(guān)聯(lián)交易價格遵循公允定價原則，參照市場價格由雙方協(xié)商確定。

（二） 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司與關(guān)聯(lián)方將根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況簽訂相應(yīng)的協(xié)議。

四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)人的日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在公平的基礎(chǔ)上按市場規(guī)則進行交易。在公司的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定發(fā)展的情況下，在一定時期內(nèi)與上述關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)存在。公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易均遵循協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。公司主要業(yè)務(wù)不會因此形成對關(guān)聯(lián)人的依賴，不影響公司的獨立性。

五、上網(wǎng)公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見

（二）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會有關(guān)事項的事前認(rèn)可意見

（三）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-016

貴州振華新材料股份有限公司

關(guān)于2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱：貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司

● 本次預(yù)計擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額：貴州振華新材料股份有限公司擬在貴州振華新材料有限公司和貴州振華義龍新材料有限公司申請信貸業(yè)務(wù)及日常經(jīng)營需要時為其提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣394,500萬元，其中為貴州振華新材料有限公司提供的擔(dān)保額度為人民幣136,500萬元，為貴州振華義龍新材料有限公司提供的擔(dān)保額度為人民幣258,000萬元，同時，前述兩個子公司的擔(dān)保額度可以互相調(diào)劑。截至本公告披露日，公司對外擔(dān)保余額為人民幣132,171.71萬元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

● 本事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。公司獨立董事就事項發(fā)表了獨立意見，公司保薦機構(gòu)就本次2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度出具了核查意見。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)?；厩闆r

為滿足公司全資子公司貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）、貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證其業(yè)務(wù)順利開展，結(jié)合貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度發(fā)展計劃，公司擬在貴陽新材和義龍新材申請信貸業(yè)務(wù)及日常經(jīng)營需要時為其提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣394,500萬元，其中為貴陽新材提供的擔(dān)保額度為人民幣136,500萬元，為義龍新材提供的擔(dān)保額度為人民幣258,000萬元，同時，前述兩個子公司的擔(dān)保額度可以互相調(diào)劑；實際貸款及擔(dān)保發(fā)生時，擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保費率等內(nèi)容，由公司和貴陽新材或義龍新材與貸款銀行等金融機構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔(dān)保事項以正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。擔(dān)保項下銀行授信的用途，應(yīng)符合公司經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃，并根據(jù)《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定，履行審議程序并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。

（二）本擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序

公司及子公司在上述額度范圍內(nèi)簽署融資及擔(dān)保協(xié)議、申請貸款（含擔(dān)保方案）、開具承兌匯票（含擔(dān)保方案），開立信用證（含擔(dān)保方案）、出具保函（含擔(dān)保方案）或其他原因形成一系列債務(wù)時，公司將不再就每筆債務(wù)（含擔(dān)保方案）另行召開股東大會、董事會，授權(quán)融資主體的法定代表人簽署具體法律文件。

本事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）基本情況

（二）***近一年又一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)

單位：萬元

注：2021年9月30日及2021年1-9月的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

（三） 被擔(dān)保人與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系

貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司上述計劃新增擔(dān)?？傤~僅為公司擬提供的擔(dān)保預(yù)計額度。實際業(yè)務(wù)發(fā)生時，擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保費率等內(nèi)容，由公司及子公司貴陽新材、義龍新材與貸款銀行等金融機構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔(dān)保事項以正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。

四、專項意見說明

董事會認(rèn)為：本事項是為滿足公司全資子公司貴陽新材、義龍新材日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證其業(yè)務(wù)順利開展，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。公司子公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，無逾期擔(dān)保事項，擔(dān)保風(fēng)險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)審議，公司關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的預(yù)計事項是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，本次擔(dān)保對象均為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，主要為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于促進子公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司對上述擔(dān)保對象具有***控制權(quán)，且被擔(dān)保對象經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，具備相應(yīng)償債能力，公司對其提供擔(dān)保風(fēng)險可控。本次擔(dān)保事項符合公司整體利益，對公司的正常經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響，不存在與中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》相違背的情況，不存在損害上市公司、股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司《關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的議案》。

獨立董事認(rèn)為：經(jīng)審議，公司本次對年度貸款總額及擔(dān)保方案的預(yù)計是基于對目前公司及子公司在2022年度日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要進行的合理預(yù)估，符合公司2022年度發(fā)展計劃；所列額度內(nèi)的被擔(dān)保對象均為公司納入合并報表范圍的全資子公司，公司對被擔(dān)保公司具有控制權(quán)，各公司正常、持續(xù)經(jīng)營，風(fēng)險總體可控，不存在損害公司及股東利益特別是中小投資者利益的情形。因此，同意公司關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

保薦機構(gòu)核查意見：公司2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。相關(guān)決議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

公司2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度是為滿足公司全資子公司貴陽新材、義龍新材日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證其業(yè)務(wù)順利開展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

綜上，本保薦機構(gòu)對上市公司2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度事項無異議。

五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保余額為132,171.71萬元，均為上市公司對全資子公司提供的擔(dān)保，上述數(shù)額占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)和***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例分別為97.43%和27.79%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在為合并報表范圍外第三方提供擔(dān)保的情況。公司無逾期擔(dān)保的情況，涉及訴訟的擔(dān)保金額為0元。

六、上網(wǎng)公告附件

被擔(dān)保人的基本情況和***近一期的財務(wù)報表

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-018

貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于使用

部分超募資金***補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振華新材”）于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》，同意公司使用1,000萬元的超募資金***補充流動資金。公司超募資金總額為3,521.79萬元，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，本次擬用于***性補充流動資金的金額為1,000萬元，占超募資金總額比例為28.39%，用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司***近12個月內(nèi)累計使用超募資金***性補充流動資金的金額未超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司對上述事項發(fā)表了明確的同意意見。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意貴州振華新材料股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2593號）同意，公司***向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）110,733,703股，每股發(fā)行價格為11.75元。新股發(fā)行募集資金總額為130,112.10萬元，扣除不含稅發(fā)行費用6,590.31萬元后，實際募集資金凈額為123,521.79萬元。中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年9月8日對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了中天運[2021]驗字第90061號《驗資報告》。

募集資金到賬后，公司已對募集資金進行專戶存儲，并已與保薦機構(gòu)、專戶存儲募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、本次使用部分超募資金***補充流動資金的計劃

公司超募資金總額為3,521.79萬元，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，本次擬用于***性補充流動資金的金額為1,000萬元，占超募資金總額比例為28.39%，用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司***近12個月內(nèi)累計使用超募資金***性補充流動資金的金額未超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

公司承諾每12個月內(nèi)累計使用超募資金用于***性補充流動資金或者歸還銀行貸款的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金***性補充流動資金不會影響募集資金投資項目建設(shè)的資金需求；在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。

三、審議程序

公司于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》。

公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司對上述事項發(fā)表了明確的同意意見。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》的規(guī)定，本事項尚需提交股東大會審議。

四、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提升公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金***補充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《募集資金管理制度》等規(guī)定。本次使用部分超募資金***補充流動資金事項涉及的審議程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并通過了董事會審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關(guān)制度的規(guī)定，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，我們同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項，并同意將該議案提請公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金用于***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超額募集資金***補充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，監(jiān)事會同意公司使用部分超募資金合計人民幣1,000.00萬元用于***補充流動資金，本次使用部分超募資金***補充流動資金用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展。

（三）保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：振華新材本次使用部分超募資金用于***補充流動資金的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。本次事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。公司本次使用部分超募資金***補充流動資金，并用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用部分超募資金用于***補充流動資金的事項無異議。

五、上網(wǎng)公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見

（二）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-014

貴州振華新材料股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月24日以書面方式發(fā)出第五屆監(jiān)事會第十二次會議通知，該次監(jiān)事會于2021年12月28日下午以通訊方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席胡光文先生召集和主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《貴州振華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議，做出如下決議：

（一） 審議通過《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)審議，公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計事項是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，遵循了公平、自愿的交易原則，不存在違反法律、法規(guī)、《公司章程》及相關(guān)制度的情形。日常關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；該等日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。監(jiān)事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事予以回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案。

表決結(jié)果：1票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事胡光文、潘敏嫦回避表決。

（二） 審議通過《關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)審議，公司關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的預(yù)計事項是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，本次擔(dān)保對象均為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，主要為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于促進子公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司對上述擔(dān)保對象具有***控制權(quán)，且被擔(dān)保對象經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，具備相應(yīng)償債能力，公司對其提供擔(dān)保風(fēng)險可控。本次擔(dān)保事項符合公司整體利益，對公司的正常經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響，不存在與中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》相違背的情況，不存在損害上市公司、股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司《關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的議案》。

表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

（三） 審議通過《關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)審議，本次增資將增強公司重要生產(chǎn)基地經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。該事項對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本議案。

表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

（四）審議通過《關(guān)于使用部分超募資金***性補充流動資金的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金用于***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超額募集資金***補充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，監(jiān)事會同意公司使用部分超募資金合計人民幣1,000.00萬元用于***補充流動資金，本次使用部分超募資金***補充流動資金用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展。

表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-015

貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年1月14日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年1月14日 10點00分

召開地點：貴州省貴陽市白云區(qū)高跨路1號公司一樓會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年1月14日

至2022年1月14日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，相關(guān)公告于2021年12月28日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。公司將在2022年***次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）登載《2022年***次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：議案2

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3、議案4

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國振華電子集團有限公司、中電金投控股有限公司、舟山鑫天瑜成長股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳長城開發(fā)科技股份有限公司、向黔新、王敬等與議案1存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

1、自然人股東親自出席的，應(yīng)出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件（授權(quán)委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續(xù)。

2、 法人股東由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人親自出席會議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法人股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（加蓋公章）。

3、 融資融券投資者出席現(xiàn)場會議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書原件；投資者為個人的，還應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書原件。

4、 異地股東可以信函、電子郵件登記，信函以抵達公司的時間為準(zhǔn)，在來信、電子郵件上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2、3款所列的證明材料復(fù)印件，信函上請注明“股東大會”字樣，出席會議時需攜帶原件，公司不接受電話方式辦理登記。

5、 上述授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)于2022年1月10日提交到公司董事會辦公室。授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和授權(quán)委托書同時交到公司董事會辦公室。

（二） 現(xiàn)場登記時間、地點

登記時間：2022年1月10日9:00-17:00

登記地點：貴州省貴陽市白云區(qū)高跨路1號公司董事會辦公室

六、 其他事項

（一）受新冠肺炎疫情影響，公司鼓勵全體股東優(yōu)先通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)以網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會。

（二）根據(jù)防疫要求，股東大會現(xiàn)場對參會人員實施防疫管控措施?，F(xiàn)場參會人員個人行程、健康狀況等相關(guān)信息須符合防疫的有關(guān)規(guī)定。為保護參會人員健康，不符合防疫要求的人員將無法進入會議現(xiàn)場。請參加現(xiàn)場會議的股東或代理人自備口罩，做好防疫措施，并配合會場檢查，接受出示健康碼檢查等相關(guān)防疫工作要求。

（三） 出席會議的股東或代理人交通、食宿自理。

（四） 參會股東或代理人請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

（五）聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：貴州省貴陽市白云區(qū)高跨路1號

聯(lián)系人：夏熒營

電話：0851-84284089

電子郵箱：zec@zh-echem.com

郵政編碼：550014

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月29日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

貴州振華新材料股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月14日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-017

貴州振華新材料股份有限公司

關(guān)于部分募投項目由向子公司借款

實施變更為向子公司增資實施

及以自有資金向子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司

● 投資金額：貴州振華新材料股份有限公司擬對貴州振華新材料有限公司增資6.5億元，擬對貴州振華義龍新材料有限公司增資4.5億元，本次增資金額全部計入資本公積，本次增資完成后，貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司仍為公司全資子公司。

● 本次投資交易對象為公司合并報表范圍內(nèi)的全資子公司。

● 本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次投資的實施不存在重大法律障礙。

● 公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。保薦機構(gòu)就本次對外投資事項出具了核查意見。

● 本次投資目的：此次投資目的在于增強重要生產(chǎn)基地的經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。

● 本次增資的資金來源為：公司于2021年9月29日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的議案》，同意將6.5億元募集資金以借款方式投向貴州振華新材料有限公司，用于鋰離子電池正極材料生產(chǎn)線建設(shè)項目（沙文二期）；將2億元募集資金以借款方式投向貴州振華義龍新材料有限公司，用于鋰離子動力電池三元材料生產(chǎn)線建設(shè)項目（義龍二期）。本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向貴州振華義龍新材料有限公司增資。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

1.對貴州振華新材料有限公司增資

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）增資6.5億元，該筆增資款全部計入貴陽新材資本公積，本次增資完成后，貴陽新材仍為公司全資子公司。

2.對貴州振華義龍新材料有限公司增資

公司擬對貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）增資4.5億元，該筆增資款全部計入義龍新材資本公積，本次增資完成后，義龍新材仍為公司全資子公司。

3.本次增資的資金來源如下

公司于2021年9月29日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的議案》，同意將6.5億元募集資金以借款方式投向貴陽新材，用于鋰離子電池正極材料生產(chǎn)線建設(shè)項目（沙文二期）；將2億元募集資金以借款方式投向義龍新材，用于鋰離子動力電池三元材料生產(chǎn)線建設(shè)項目（義龍二期）。本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向義龍新材增資。

（二）內(nèi)部審議情況和專項意見

1.內(nèi)部決策程序

2021年12月28日公司召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》。同日，公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司《對外投資管理制度》規(guī)定，該事項需提交股東大會審議。

2.獨立董事獨立意見

經(jīng)審議，本次增資將增強公司重要生產(chǎn)基地經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。該事項對上市公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。因此，同意公司關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

3.監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，本次增資將增強公司重要生產(chǎn)基地經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。該事項對上市公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本議案。

4.保薦機構(gòu)核查意見

公司本次增資已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。本次增資符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

公司本次增資主要是基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，本次增資將增強公司重要生產(chǎn)基地經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。該事項對上市公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。

綜上，保薦機構(gòu)對公司本次部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資事項無異議。

（三）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項

本次投資交易對象為公司合并報表范圍內(nèi)的全資子公司，本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標(biāo)的基本情況

（一）增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)：貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司

（二）增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)：貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司

（三）***近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

注：2020年的財務(wù)報表經(jīng)中天運（特殊普通合伙）會計師事務(wù)所審計；2021年1-9月財務(wù)報表未經(jīng)審計。

三、對外投資對上市公司的影響

（一）本次增資對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響

本次增資完成后將增強兩個重要生產(chǎn)基地——貴陽新材和義龍新材的經(jīng)營實力，保障公司的生產(chǎn)能力。公司于2021年9月14日科創(chuàng)板上市，收到的募集資金以借款方式投向子公司實施募投項目，具體請參見公司于2021年9月30日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的公告》?，F(xiàn)基于優(yōu)化子公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及公司整體發(fā)展戰(zhàn)略考慮，本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向義龍新材增資，該事項對上市公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。

（二） 本次增資不會導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更

本次增資前后，貴陽新材、義龍新材均為公司的全資子公司，本次增資不會導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更。

四、對外投資的風(fēng)險分析

（一）風(fēng)險因素

本次增資完成后，如子公司不能有效運用資金，順利推進生產(chǎn)建設(shè)，將可能出現(xiàn)投資不及預(yù)期的風(fēng)險。

（二） 風(fēng)險應(yīng)對措施

公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及政策的要求，積極推進貴陽新材和義龍新材項目建設(shè)，防范和應(yīng)對該風(fēng)險。

五、上網(wǎng)公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見

（二）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-019

貴州振華新材料股份有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月24日以書面方式發(fā)出第五屆董事會第十九次會議通知，該次董事會于2021年12月28日下午以通訊方式召開。本次會議由董事長侯喬坤先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《貴州振華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

與會董事認(rèn)真審議本次會議相關(guān)議案，以書面記名投票表決方式，形成如下決議：

（一） 審議并通過《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

4票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事侯喬坤、向黔新、王敬、朱枝勇、伍杰進行了回避表決。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見，具體請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會有關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》《中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的核查意見》。

（二） 審議并通過《關(guān)于年度貸款預(yù)計總額及擔(dān)保方案的議案》

1.議案內(nèi)容

根據(jù)公司2022年預(yù)算及發(fā)展規(guī)劃，2022年度，公司及合并報表范圍內(nèi)子公司預(yù)計帶息負(fù)債籌資及其他籌資總額不超過324,113萬元，其中：帶息負(fù)債籌資184,113萬元，其他籌資140,000萬元。

公司擬在貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）和貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）申請信貸業(yè)務(wù)及日常經(jīng)營需要時為其提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過人民幣394,500萬元，其中為貴陽新材提供的擔(dān)?？傤~為人民幣136,500萬元，為義龍新材提供的擔(dān)?？傤~為人民幣258,000萬元，同時，前述2個子公司的擔(dān)保額度可以互相調(diào)劑。實際融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，以實際簽署協(xié)議為準(zhǔn)。

就上述融資額，如銀行等金融機構(gòu)或企業(yè)（非關(guān)聯(lián)方）要求提供擔(dān)保，公司及/或子公司將在上述額度內(nèi)提供相應(yīng)保證、質(zhì)押、抵押或其他形式的擔(dān)保。

公司及子公司在上述額度范圍內(nèi)簽署融資及擔(dān)保協(xié)議、申請貸款（含擔(dān)保方案）、開具承兌匯票（含擔(dān)保方案），開立信用證（含擔(dān)保方案）、出具保函（含擔(dān)保方案）或其他原因形成一系列債務(wù)，公司將不再就每筆債務(wù)（含擔(dān)保方案）另行召開股東大會、董事會，授權(quán)融資主體的法定代表人簽署具體法律文件。

2.表決情況

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構(gòu)就擔(dān)保額度預(yù)計發(fā)表了核查意見，具體請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度的核查意見》。

（三） 審議通過《關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司與其合并報表范圍內(nèi)的全資子公司發(fā)生的交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議，因此本議案不涉及回避表決。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見，前述專項意見和議案內(nèi)容具體請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見》。

（四）審議通過《關(guān)于使用部分超募資金***性補充流動資金的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構(gòu)就本議案發(fā)表了核查意見，前述專項意見和議案內(nèi)容具體請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金***補充流動資金的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見》。

（五）審議并通過《關(guān)于提議召開2022年***次臨時股東大會的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

具體請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

三、上網(wǎng)公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見

（二）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會有關(guān)事項的事前認(rèn)可意見

（三）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的核查意見

（四）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司2022年度對外擔(dān)保預(yù)計額度的核查意見

（五）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見

（六）中信建投證券股份有限公司關(guān)于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

董事會

2021年12月28日

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