原標(biāo)題:中信國安:關(guān)于出售資產(chǎn)暨子公司控制權(quán)變更的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2021-78
中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于出售資產(chǎn)暨子公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持北京國安信息科技有限公
司股權(quán)被華夏銀行北京分行申請司法凍結(jié)，公司正與相關(guān)方協(xié)商解決方案，爭取盡早解除
凍結(jié)，促成本次交易正常實施。
一、交易概述
1、本公司目前持有北京國安信息科技有限公司（以下簡稱“國安科技”或
“標(biāo)的公司”）95%股權(quán)，公司控股子公司北京國安項目管理有限公司（以下簡
稱“國安項目公司”）持有國安科技5%股權(quán)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為優(yōu)化公
司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司及國安項目公司擬向天津城信科技有限責(zé)任公司（以下簡稱
“天津城信”或“收購方”）轉(zhuǎn)讓所持有的國安科技100%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格以國安科
技2020年12月31日的股東全部權(quán)益價值評估值15,959.78萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)各
方友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價款總額確定為18,000萬元，扣除由公司及國安項目公司承
擔(dān)的國安科技期間損失3,800萬元后，轉(zhuǎn)讓金額確定為14,200萬元。本次交易
完成后，公司及子公司不再持有國安科技股權(quán)。上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
就上述事項，公司及國安項目公司擬與天津城信簽署《股權(quán)收購協(xié)議》。
2、公司第七屆董事會第二十五次會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審
議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持北京國安信息科技有限公司100%股權(quán)的議案》，同意
公司及國安項目公司向天津城信轉(zhuǎn)讓國安科技100%股權(quán)。
3、因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持國安科技股權(quán)被華夏銀
行北京分行申請司法凍結(jié)（案號（2021）京03執(zhí)保523號），公司正與相關(guān)方
協(xié)商解決方案，爭取盡早解除凍結(jié)，促成本次交易正常實施。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：天津城信科技有限責(zé)任公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限公司
3、注冊地：天津市武清開發(fā)區(qū)福源道北側(cè)創(chuàng)業(yè)總部基地B11號樓1026室
190號
4、法定代表人：侯曉陽
5、注冊資本：15,800萬元
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91120222MA07FCDM08
7、主營業(yè)務(wù)：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技
術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。
8、控股股東：天津智涌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股81%
9、天津城信與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜
的其他關(guān)系。
10、天津城信注冊時間為2021年9月29日，實際控制人為侯曉陽。
11、經(jīng)公司查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)天
津城信成為失信被執(zhí)行人的情況。
公司對天津城信的資金情況和資信情況進行了核查與分析，董事會認為天
津城信具有足夠的履約能力，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對付款安排及違約責(zé)任作出了明確
約定，該款項收回的風(fēng)險可控。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況：
資產(chǎn)名稱：北京國安信息科技有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)類別：股權(quán)
資產(chǎn)權(quán)屬：因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持國安科技95%
股權(quán)被華夏銀行北京分行申請司法凍結(jié)，執(zhí)行法院為北京市第三中級人民法院，
案號（2021）京03執(zhí)保523號，該事項已于2021年9月2日披露（詳見《關(guān)
于公司部分資產(chǎn)及賬戶被凍結(jié)情況的公告》2021-59）。除此之外，本公司及國
安項目公司沒有對該項資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，
沒有涉及該項資產(chǎn)的其他訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
資產(chǎn)所在地：北京
股東情況：本公司持有95%、國安項目公司持有5%
主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)等
注冊資本：15,132萬元
設(shè)立時間：2000年12月19日
注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲6號15層1508a、1509室
財務(wù)狀況：截至2020年12月31日，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額5.80億元、負債總
額4.25億元、應(yīng)收款項總額2.36億元、或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟
與仲裁事項）0元、凈資產(chǎn)1.55億元；2020年度實現(xiàn)的營業(yè)收入3.03億元、營
業(yè)利潤-0.59億元、凈利潤-0.53億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.28億元。
截至2021年9月30日，未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額5.27億元、負債總額3.97億
元、應(yīng)收款項總額2.01億元、或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事
項）0元、凈資產(chǎn)1.30億元；2021年1-9月實現(xiàn)的營業(yè)收入1.59億元、營業(yè)利
潤-0.25億元、凈利潤-0.25億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.47億元。
2、截至本公告披露日，國安科技未發(fā)生被列入失信被執(zhí)行人的情況。
3、經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估（天興
評報字（2021）第1263號），截至2020年12月31日國安科技凈資產(chǎn)評估值為
15,959.78萬元。評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作
為評估結(jié)論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構(gòu)具有充分的獨
立性和勝任能力，符合相關(guān)規(guī)定。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：截至評估基準日2020年12月31日，國安科技凈資
產(chǎn)評估價值為15,959.78萬元，相比賬面價值15,490.55萬元，評估增值469.23
萬元，增值率3.03%。
收益法評估結(jié)論：截至評估基準日2020年12月31日，國安科技全部股東
權(quán)益評估價值為11,143.36萬元，相比賬面價值15,490.55萬元，評估減值
4,347.19萬元，減值率28.06%。
4、上述交易完成后，國安科技將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告
日，公司為國安科技提供擔(dān)保0元，財務(wù)資助0元，委托國安科技理財0元，
不存在其他國安科技占用上市公司資金的情況，不存在以經(jīng)營性資金往來的形
式變相為國安科技提供財務(wù)資助的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、成交金額：1.42億元
2、支付方式：現(xiàn)金支付
3、分期付款安排：分三期支付。***期，交易各方已各自履行完審批程序
并簽署決策文件，標(biāo)的公司完成變更股東的工商變更登記并取得新的營業(yè)執(zhí)照
后，收購方向公司支付9,000萬元。第二期，自標(biāo)的公司完成前述工商變更登
記后30日內(nèi)，收購方完成向其委派新的董事、聘任新的總經(jīng)理及任命新的法定
代表人事宜完成工商變更登記或備案并取得新的營業(yè)執(zhí)照后，收購方向公司及
國安項目公司支付3,400萬元，如一個月內(nèi)未完成，亦應(yīng)支付該期付款。第三
期分兩次支付，***次以標(biāo)的公司重點項目（待回款金額合計8,627.83萬元）
回款達到50%以上，收購方向公司及國安項目公司支付900萬元；前述項目回
款達到80%以上，收購方第二次向公司及國安項目公司支付900萬元，若三年
內(nèi)無法達成上述標(biāo)準，收購方無需支付相應(yīng)款項。
4、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且自
北京市第三中級人民法院解除對標(biāo)的公司的股權(quán)查封（案號：2021京03民初
1179號）之日起生效。
5、違約責(zé)任：因公司發(fā)生協(xié)議記載的違約事由，導(dǎo)致收購方及其關(guān)聯(lián)方或
收購方***的其他受償人士（合稱“受償方”）遭受損失（包括由該等事由產(chǎn)生
的直接責(zé)任、損害責(zé)任、索賠、費用和開銷（包括合理的律師費）等），則無論
本次交易是否完成，公司應(yīng)向受償方補償和賠償所有該等損失中累計超過500
萬元部分，且總額不超過3,000萬元，承擔(dān)賠償責(zé)任的期間為自本協(xié)議生效之
日起2年。
如收購方延遲付款，應(yīng)在協(xié)議約定的期限屆滿后，按照本次交易對價每日
萬分之三標(biāo)準支付違約金。本協(xié)議生效后，如因收購方原因?qū)е卤緟f(xié)議終止的，
收購方應(yīng)賠償出售方所有該等損失（包括但不限于由該等事由產(chǎn)生的直接責(zé)任、
損害、索賠、費用和開銷（包括合理的律師費）等）。
任何一方遲延履行本合同項下義務(wù)的，應(yīng)在協(xié)議約定的期限屆滿后，按照
本次交易對價每日萬分之三標(biāo)準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
6、股權(quán)交割日：標(biāo)的公司就收購方變更為其***股東事宜已在標(biāo)的公司的
登記管理機關(guān)辦理完成變更登記和備案之日。
7、過渡期期間損益安排：評估基準日至股權(quán)交割日期間的期間損益由收購
方和出售方按照如下方式承擔(dān)：出售方承擔(dān)期間損失人民幣3,800萬元，其余
期間損益由收購方承擔(dān)。前述期間損失的金額為***終金額，無論標(biāo)的公司實際
的期間損益金額發(fā)生何等變化，均不再進一步調(diào)整。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交
易，公司出售國安科技股權(quán)所獲款項將用于公司日常經(jīng)營及償還債務(wù)等方面。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要所做出的安排，有利于盤活存量資產(chǎn)，
優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，促進公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
經(jīng)初步測算，公司通過本次交易預(yù)計可收回現(xiàn)金1.42億元，產(chǎn)生投資收益
約5,400萬元（稅前），該投資收益將根據(jù)股權(quán)交割日情況對公司當(dāng)期利潤產(chǎn)生
影響；本次交易完成后，公司及子公司不再持有國安科技股權(quán)，國安科技將不
再納入公司合并報表范圍，公司主營業(yè)務(wù)將不再包含網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成及應(yīng)用軟件
開發(fā)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入來源相應(yīng)減少，但由于該業(yè)務(wù)占公司總體營業(yè)收入比重較
小，不會對公司營業(yè)收入造成重大影響，另外，國安科技已連續(xù)兩年虧損，本
次交易完成后，公司虧損源將減少，本次交易對公司財務(wù)狀況的影響***終以年
度審計結(jié)果為準。
七、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、相關(guān)協(xié)議；
3、審計、評估報告。
中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會
二〇二一年十二月三十日
