原標(biāo)題：煙臺北方安德利果汁股份有限公司 關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資 金用途暨對全資子公司增資的公告

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-063

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●擬終止的募投項(xiàng)目：多品種濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“原項(xiàng)目”）

●變更后的項(xiàng)目名稱：“大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“新項(xiàng)目”）

●變更募集資金投向的金額：截至2021年11月30日募集資金余額12,279.48萬元（含原項(xiàng)目募集資金結(jié)余、利息收入及現(xiàn)金管理收益，***終金額以股東大會審議通過后，實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財(cái)?shù)狡诤蟊窘鹄⒅蜑闇?zhǔn)），擬使用部分募集資金6,300.00萬元投資于新項(xiàng)目。

●原項(xiàng)目實(shí)施主體：煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）

●新項(xiàng)目實(shí)施主體：大連安德利果蔬汁有限公司（本公司全資子公司，以下簡稱“大連安德利”）

●新項(xiàng)目預(yù)計(jì)投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時(shí)間：預(yù)計(jì)2022年3月開始建設(shè)，建設(shè)期為6個(gè)月，預(yù)計(jì)2022年8月建設(shè)完工。

●本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

●本事項(xiàng)不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)煙臺北方安德利果汁股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1914號）核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司***公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣7.60元，募集資金總額為人民幣15,200.00萬元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用人民幣3,050.00萬元后，募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元。畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2020年9月14日出具了畢馬威華振驗(yàn)字第2000713號《驗(yàn)資報(bào)告》。

（二）募集資金專戶存儲情況

公司按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關(guān)規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲，并于2020年9月14日與華英證券有限責(zé)任公司、中國工商銀行股份有限公司煙臺牟平支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

（三）原項(xiàng)目情況

截至2021年11月30日，原項(xiàng)目實(shí)施情況如下：

單位：人民幣萬元

公司于2021年1月29日召開了第七屆董事會第十二次會議、第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣203.51萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

公司已置換的募集資金主要用于環(huán)保設(shè)備的購置及安裝，原項(xiàng)目終止后，上述環(huán)保設(shè)備仍將繼續(xù)使用。

（四）變更募集資金投向

公司擬終止原項(xiàng)目，并將募集資金中的人民幣6,300.00萬元向本公司全資子公司大連安德利增資，用于新項(xiàng)目建設(shè)，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

擬投入募集資金***終金額以股東大會審議通過為準(zhǔn)；募集資金余額以股東大會審議通過后，實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財(cái)?shù)狡诤蟊窘鹄⒅蜑闇?zhǔn)。

（五）本次增資及新設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶情況

1.概述

根據(jù)上述變更，公司董事會同意公司使用部分募集資金人民幣6,300.00萬元對大連安德利予以增資以實(shí)施新項(xiàng)目。大連安德利將于該事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會審議通過后新設(shè)募集資金專項(xiàng)存儲賬戶并簽署監(jiān)管協(xié)議，依法存儲、管理本次增資的募集資金。

本次增資完成后，大連安德利注冊資本由人民幣8,000.00萬元增至人民幣14,300.00萬元，仍為公司的全資子公司。本次增資款項(xiàng)將根據(jù)新項(xiàng)目的進(jìn)度分期撥付到位。本次增資的事項(xiàng)，符合公司《募集資金使用管理辦法》，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

2.增資對象的基本情況

（六）本次擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序

2021年12月30日，公司召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

本次變更募集資金用途不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（七）關(guān)于變更部分募集資金用途后剩余募集資金的安排

公司將繼續(xù)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定對尚未使用的募集資金的存放和使用進(jìn)行管理，在履行相關(guān)審批程序后，通過閑置募集資金現(xiàn)金管理等方式管理募集資金，提高募集資金使用效率。同時(shí)，科學(xué)、審慎地籌劃新項(xiàng)目，進(jìn)行項(xiàng)目的可行性分析，在保證投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力、能有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)、提高募集資金使用效益的前提下，將按照相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)控要求履行相應(yīng)的審批決策程序。

二、本次終止并變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因

（一）原項(xiàng)目計(jì)劃投資

本次擬終止的項(xiàng)目為公司***公開發(fā)行A股股票并上市募集資金投資項(xiàng)目：

原項(xiàng)目計(jì)劃通過改建現(xiàn)有廠房，建成建筑面積2,763平方米的多品種生產(chǎn)線廠房，采購石榴、桃、草莓等原材料進(jìn)行加工。本項(xiàng)目產(chǎn)品主要應(yīng)用于軟飲料行業(yè)，可作為飲料打底、調(diào)香調(diào)味、調(diào)濃度等應(yīng)用。銷售對象主要是果蔬汁飲料生產(chǎn)商。

原項(xiàng)目實(shí)施主體為公司，總投資為人民幣17,500.00萬元，其中建設(shè)投資為人民幣10,000.00萬元，項(xiàng)目流動(dòng)資金為人民幣7,500.00萬元，整體投資估算如下：

原項(xiàng)目計(jì)算期為12年，其中建設(shè)期為2年，營運(yùn)期10年。***年計(jì)劃使用募集資金5,363萬元，第二年計(jì)劃使用6,887萬元，第3年生產(chǎn)負(fù)荷為80%，第4年開始達(dá)產(chǎn)。

原項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，達(dá)產(chǎn)年項(xiàng)目產(chǎn)能為桃漿5,000噸，石榴汁、草莓汁各1,000噸，復(fù)合濃縮果、蔬汁（漿）13,000噸，共20,000噸。計(jì)算期內(nèi)年均營業(yè)收入為28,700.00萬元，年均總成本25,044.76萬元，年均利潤總額3,565.62萬元。

公司原有設(shè)備及生產(chǎn)工藝為單一品種濃縮果汁生產(chǎn)，主要加工水果品種是蘋果、梨等市場需求量大的大宗水果。對于小品種水果如桃、草莓、石榴等加工一直沒有深度開發(fā)，僅小批量生產(chǎn)。公司目前的濃縮果汁加工線主要是針對大宗水果設(shè)計(jì)的，僅可小規(guī)模生產(chǎn)單一品種的小品種水果，無法做到各種小品種共用同一生產(chǎn)線。公司原項(xiàng)目是建造可以加工眾多類型水果的多功能小品種生產(chǎn)線，提高設(shè)備的利用率，實(shí)現(xiàn)多種水果共用一條生產(chǎn)線，通過大規(guī)模的生產(chǎn)以供應(yīng)下游客戶的同時(shí)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，同時(shí)為客戶提供更多的濃縮果汁品種，滿足客戶開發(fā)多種口味果汁飲品的市場需求，擴(kuò)大公司的市場占有量。

（二）原項(xiàng)目實(shí)際投資情況

原項(xiàng)目投資總額17,500.00萬元，計(jì)劃使用募集資金?12,150.00萬元，項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施已經(jīng)投入613.25萬元。募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元,?使用募集資金人民幣203.51萬元置換預(yù)先投入的自籌資金，未使用募集資金金額為11,946.49萬元，產(chǎn)生存款利息和理財(cái)收益共333.17萬元，扣除手續(xù)費(fèi)含利息收入募集資金余額為12,279.48萬元；尚有10,000萬元現(xiàn)金管理產(chǎn)品未到期，募集資金銀行專戶余額為2,279.47萬元，中信證券現(xiàn)金管理專戶資金余額為0.01萬元。

（三）終止原項(xiàng)目的具體原因

公司自2020年9月上市以來，在市場調(diào)研、推廣、設(shè)備選型等方面投入了較多的工作。2021年夏季毒株變異導(dǎo)致疫情繼續(xù)全球蔓延，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇預(yù)期放緩，下游飲料消費(fèi)市場發(fā)生一些趨勢性的改變：①以多品種產(chǎn)品為原料的新產(chǎn)品推出及投資更為謹(jǐn)慎；②公司的下游客戶受現(xiàn)場調(diào)配飲品的競爭，同時(shí)公司多品種產(chǎn)品成本較高，相較于低價(jià)替代品沒有競爭優(yōu)勢。公司是食品原料供應(yīng)商，不直接面向終端消費(fèi)者，了解終端消費(fèi)市場的變化趨勢需要一段時(shí)間。桃、石榴和草莓等水果具有獨(dú)特的風(fēng)味，在下游食品飲料中添加的應(yīng)用場景還比較少，市場增長潛力大，但這些多品種產(chǎn)品的需求增長依賴下游客戶開發(fā)新產(chǎn)品，培育市場；如前所述，下游客戶因競爭和疫情的影響，對多品種產(chǎn)品的需求下降。綜合下游和終端市場的發(fā)展變化、公司2021年度前三季度多品種產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)，原項(xiàng)目的市場環(huán)境發(fā)生了重大變化，繼續(xù)投資原項(xiàng)目，已不能實(shí)現(xiàn)原先的效益目標(biāo)，公司擬及時(shí)終止原項(xiàng)目。

大連安德利所在地產(chǎn)出的蘋果較其他產(chǎn)地而言，其蘋果的酸度更高。新增生產(chǎn)線將增加公司高酸度產(chǎn)品的產(chǎn)量，優(yōu)化公司的產(chǎn)能布局，滿足客戶對不同產(chǎn)品的需求。公司已與國內(nèi)外大型飲料生產(chǎn)企業(yè)建立了長久、穩(wěn)定的合作關(guān)系，濃縮蘋果汁的全球市場需求穩(wěn)定。此次變更部分募集資金用途用于新項(xiàng)目，將有利于公司繼續(xù)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。投資新項(xiàng)目將發(fā)揮本公司主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢，較原項(xiàng)目更具有確定性。為了提高募集資金使用效益和募集資金投資回報(bào)，提高公司競爭力，公司擬變更原項(xiàng)目募集資金中的6,300.00萬元人民幣用于新項(xiàng)目的建設(shè)。

綜上所述，本次終止原項(xiàng)目及變更部分募集資金用途是公司根據(jù)市場環(huán)境及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要等因素變化而作出的審慎決策，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在違規(guī)改變募集資金投向及損害股東尤其是中小股東利益的情形。

三、變更后新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

1、項(xiàng)目名稱：大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

2、項(xiàng)目實(shí)施方：大連安德利果蔬汁有限公司（公司全資子公司）

3、項(xiàng)目內(nèi)容：30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

項(xiàng)目地點(diǎn)：遼寧省瓦房店市趙屯鄉(xiāng)鄭屯村

項(xiàng)目期限：2022年3月至2022年8月

4、投資計(jì)劃

該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資6,300.00萬元人民幣，其中建設(shè)投資4,795.51萬元人民幣，流動(dòng)資金1,504.49萬元人民幣。項(xiàng)目總投資中6,300.00萬元人民幣由本次募集資金變更用途后投入。工程計(jì)劃完工時(shí)間為6個(gè)月?？偼顿Y估算如下：

項(xiàng)目總投資

單位：人民幣萬元

項(xiàng)目建設(shè)投資估算表

單位：人民幣萬元

5、經(jīng)濟(jì)效益估算

新項(xiàng)目生產(chǎn)負(fù)荷為100%時(shí)年產(chǎn)量約6000噸，銷售收入為4,140.00萬元人民幣，年利潤總額792.15萬元人民幣，凈利潤792.15萬元人民幣。全部投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為12.32%，投資回收期為7.20年（含建設(shè)期），財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣；所得稅前財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率12.32%，投資回收期為7.20年（含建設(shè)期），財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣。以上指標(biāo)均高于行業(yè)基準(zhǔn)指標(biāo)?？偼顿Y收益率12.62%，資本金凈利潤率12.62%，各項(xiàng)財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)良好，盈虧平衡點(diǎn)43.48%比較安全，因此，新項(xiàng)目從財(cái)務(wù)角度評價(jià)是可行的。

綜上，新項(xiàng)目的實(shí)施既具備良好的社會效應(yīng)，同時(shí)也將給公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金投資項(xiàng)目變更有利于提高公司募集資金的使用效率，增加公司生產(chǎn)線，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

四、新項(xiàng)目的市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示及應(yīng)對措施

（一）市場前景

目前世界蘋果汁消費(fèi)市場有80%集中在發(fā)達(dá)國家，發(fā)達(dá)國家對蘋果汁的需求已經(jīng)基本形成剛性，需求量也保持較為穩(wěn)定的狀態(tài)。同時(shí)，發(fā)展中國家人口眾多，人們也越來越注重飲食的營養(yǎng)搭配。相較于發(fā)達(dá)國家，發(fā)展中國家的人均果汁及果肉飲料攝入量低，果汁飲料市場還有較大的發(fā)展空間。

本公司自1996年3月成立至今以生產(chǎn)銷售濃縮蘋果汁為主，經(jīng)過多年的努力，公司的銷售網(wǎng)絡(luò)已擴(kuò)展至世界主要國家和地區(qū)，包括美國、日本、歐洲、大洋洲、非洲、南美洲諸國及中國內(nèi)需市場。與世界知名的可口可樂、百事可樂、卡夫、雀巢等多家知名食品飲料公司建立了業(yè)務(wù)關(guān)系，出口量連續(xù)多年位居全國同行業(yè)前列。產(chǎn)品內(nèi)銷與伊利、娃哈哈、農(nóng)夫山泉、統(tǒng)一等國內(nèi)知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

新項(xiàng)目的產(chǎn)品主要以濃縮蘋果汁為主。新項(xiàng)目的投產(chǎn)將增加公司高酸度產(chǎn)品的產(chǎn)能，優(yōu)化公司的產(chǎn)能布局。同時(shí)，依托公司目前現(xiàn)有銷售網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)公司與國內(nèi)外知名企業(yè)的合作，幫助公司繼續(xù)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，提升行業(yè)內(nèi)知名度，滿足客戶對公司產(chǎn)品的需求。

（二）風(fēng)險(xiǎn)提示及應(yīng)對措施

1.主要原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

新項(xiàng)目主要產(chǎn)品為濃縮蘋果汁，其主要原材料為蘋果，蘋果原料采購成本在上述產(chǎn)品成本中占比約65%左右，蘋果原料價(jià)格受氣候條件、供求關(guān)系等多種因素的影響。原料果價(jià)格波動(dòng)性的屬性，是影響新項(xiàng)目盈利水平的主要因素之一。

應(yīng)對措施：一、與供應(yīng)商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了相對較低的采購成本及穩(wěn)定的供貨；二、通過較強(qiáng)的科技實(shí)力及技術(shù)優(yōu)勢，提高生產(chǎn)效率在保障產(chǎn)品質(zhì)量的同時(shí)降低生產(chǎn)成本；三，對主要原材料的價(jià)格走勢進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤，根據(jù)價(jià)格變化及時(shí)調(diào)整原材料采購策略。

2.新冠肺炎疫情全球發(fā)展帶來的經(jīng)營環(huán)境不確定的風(fēng)險(xiǎn)

目前，我國對新冠肺炎疫情的有效控制，其未對公司生產(chǎn)造成影響；但疫情的持續(xù)發(fā)展使得公司的未來的經(jīng)營環(huán)境存在不確定性，物流不暢可能帶來交貨延誤的風(fēng)險(xiǎn)以及運(yùn)輸費(fèi)用上升風(fēng)險(xiǎn)，下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營受到疫情影響可能帶來對公司產(chǎn)品需求下降或訂貨延遲的風(fēng)險(xiǎn)，國內(nèi)個(gè)別中小型客戶還款能力受到疫情影響可能導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對措施：公司一直密切關(guān)注事態(tài)發(fā)展對業(yè)務(wù)的影響，并制定了應(yīng)急措施，這些應(yīng)急措施包括：增加物流運(yùn)輸選擇；與客戶就交貨時(shí)間進(jìn)行談判；一方面持續(xù)關(guān)注國內(nèi)外客戶的經(jīng)營狀況，每天跟蹤客戶的回款情況，以免出現(xiàn)客戶不回款的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面本著謹(jǐn)慎性的原則本期期末加大了預(yù)期信用減值損失率的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，以抵御新冠肺炎疫情的不利影響。

五、變更后的募投項(xiàng)目尚需有關(guān)部門審批

公司尚需根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求履行項(xiàng)目建設(shè)備案、環(huán)評審批等方面的手續(xù)。

公司將會密切關(guān)注行業(yè)政策改革和發(fā)展變化，積極分析、研究國家的宏觀及微觀政策；主動(dòng)與各級主管部門溝通協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)和落實(shí)項(xiàng)目的審批、備案工作，促進(jìn)新項(xiàng)目的順利實(shí)施。

六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的意見

（一）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途的決策程序符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途的事項(xiàng)是基于相關(guān)行業(yè)變化及公司實(shí)際經(jīng)營情況，不會對公司的正常運(yùn)營和戰(zhàn)略推進(jìn)與實(shí)施產(chǎn)生不利影響，符合公司及全體股東的利益；變更后的募投項(xiàng)目符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和實(shí)際經(jīng)營需要，有利于公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。同意公司關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途的相關(guān)事項(xiàng)。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司原募投項(xiàng)目終止、變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的事項(xiàng)，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定。本次事項(xiàng)尚需公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途的事項(xiàng)無異議。

七、關(guān)于本次變更募集資金投資項(xiàng)目提交股東大會審議的相關(guān)事宜

本次募投項(xiàng)目終止及變更事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議審議通過。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198????????證券簡稱：德利股份???????公告編號：2021-060

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十次會議于2021年12月23日發(fā)出書面通知，于2021年12月30日以通訊表決的方式召開。

本次會議由王安先生主持，應(yīng)出席公司會議的董事7人，實(shí)際出席公司會議的董事7人。公司監(jiān)事、高管人員列席會議。本次會議的召開及出席情況符合法律、法規(guī)、證券上市地交易所上市規(guī)則、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經(jīng)認(rèn)真審議，以投票表決方式通過如下決議：

一、關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》

二、關(guān)于本公司與統(tǒng)實(shí)（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

三、關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

四、關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

五、關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生、張輝先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

六、關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

七、關(guān)于召開本公司2022年***次臨時(shí)股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議的議案

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體內(nèi)容詳見公司近期在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開2022年***次臨時(shí)股東大會、2022年***次A股類別股東會議的通知》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-061

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十四次會議于2021年12月30日在本公司十樓會議室召開，會議通知于2021年12月23日以直接送達(dá)的方式送達(dá)。

出席本次會議的應(yīng)到監(jiān)事為三名，實(shí)到監(jiān)事為三名，分別為：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議由監(jiān)事會主席戴利英女士主持召開，與會監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議，通過了如下議案：

1、審議通過《關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-062

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

關(guān)于簽署2022-2024年度日常

關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會審議通過的《關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與統(tǒng)實(shí)（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議 的議案》和《關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》均無需提交股東大會審議。

●上述關(guān)聯(lián)交易屬日常關(guān)聯(lián)交易，不會形成公司對相關(guān)關(guān)聯(lián)方的較大依賴，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

鑒于本公司與統(tǒng)一企業(yè)（中國）投資有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一中投”）、統(tǒng)實(shí)（中國）投資有限公司（以下簡稱“統(tǒng)實(shí)”）、煙臺亨通熱電有限公司（以下簡稱“煙臺亨通”）、煙臺安德利建筑安裝工程有限公司（以下簡稱“安德利建安”）、煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司（以下簡稱“帝斯曼安德利果膠”）分別簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議將于2021年12月31日到期，為持續(xù)規(guī)范上述關(guān)聯(lián)交易，本公司于2021年12月30日召開第七屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一中控”）簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與統(tǒng)實(shí)（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司（以下簡稱“煙臺億通”）簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議 的議案》及《關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》。具體情況如下：

1.關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與統(tǒng)一中控簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年本公司與統(tǒng)一中控每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

2.關(guān)于本公司與統(tǒng)實(shí)（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與統(tǒng)實(shí)簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年本公司與統(tǒng)實(shí)每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

3.關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

煙臺億通由于股權(quán)變動(dòng)不再屬于煙臺亨通的附屬公司，董事會同意本公司與煙臺億通簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年產(chǎn)品采購每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

4.關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與安德利建安簽訂《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》，2022-2024年建筑安裝服務(wù)每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

5.關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022年產(chǎn)品采購年度交易額上限為人民幣5,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生和張輝先生對該項(xiàng)議案回避表決。

表決結(jié)果：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：經(jīng)過認(rèn)真審閱相關(guān)資料，聽取公司管理層匯報(bào)，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方的交易，是根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展以及實(shí)際需要，按照市場定價(jià)原則、公允原則向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、采購能源與建筑安裝服務(wù)等，屬于正常和必要的交易行為。公司2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)合理，符合公司利益和全體股東利益。同意公司將上述事項(xiàng)提交董事會審議。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見：對公司與關(guān)聯(lián)方簽署框架協(xié)議以及預(yù)計(jì)2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的公允性無異議，該等交易沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，對公司的獨(dú)立性沒有影響，對2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)較為合理，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案的審議已回避表決。同意簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，同意董事會對2022-2024年度相關(guān)交易額度的預(yù)計(jì)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述議案無需提交股東大會審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

單位:人民幣萬元

預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因：

預(yù)計(jì)金額是按照香港聯(lián)交所要求對于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易擬定的框架協(xié)議金額，為年度交易額的上限，該交易額是按照歷史交易額偏高確定的，以防止實(shí)際發(fā)生額交易超過年度上限。

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易2022-2024年度預(yù)計(jì)金額和類別

單位:人民幣萬元

注1：由于煙臺亨通產(chǎn)品采購框架協(xié)議將于2021年12月31日屆滿，且煙臺億通由于股權(quán)變動(dòng)不再屬于煙臺亨通的附屬公司，本公司與煙臺億通（其與煙臺亨通均為山東安德利集團(tuán)有限公司的附屬公司）同意以煙臺亨通產(chǎn)品采購框架協(xié)議相同條款簽署框架協(xié)議。

本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因：

統(tǒng)一中控：統(tǒng)一產(chǎn)品采購框架協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)就銷售產(chǎn)品及提供相關(guān)倉儲服務(wù)而言與統(tǒng)一中投的歷史交易金額及統(tǒng)一中控預(yù)計(jì)于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產(chǎn)品的當(dāng)前市場價(jià)預(yù)期將會保持穩(wěn)定。

統(tǒng)實(shí)：統(tǒng)實(shí)產(chǎn)品采購框架協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)就銷售產(chǎn)品及提供相關(guān)倉儲服務(wù)而言與統(tǒng)實(shí)的歷史交易金額及統(tǒng)實(shí)預(yù)計(jì)于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產(chǎn)品的當(dāng)前市場價(jià)預(yù)期將會保持穩(wěn)定。

煙臺億通：億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)根據(jù)過往交易量估計(jì)的相關(guān)交易于2022-2024年的金額；及(2)根據(jù)本公司生產(chǎn)車間滿負(fù)荷生產(chǎn)時(shí)對于煙臺億通產(chǎn)品的預(yù)期消耗而估計(jì)的本公司對煙臺億通產(chǎn)品的需求。

安德利建安：新建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)由于本公司子公司大連安德利果蔬汁有限公司新建生產(chǎn)線項(xiàng)目；以及考慮到本公司部分子公司的廠房維修改建及新增冷風(fēng)庫建設(shè)。因此，對建筑安裝服務(wù)的需求較歷史交易額有所增加；及(2)建筑安裝服務(wù)的現(xiàn)行市價(jià)。

帝斯曼安德利果膠：果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)參考過往交易量估計(jì)交易涉及的金額；及(2)本公司的估計(jì)增長潛力、中國的預(yù)期經(jīng)濟(jì)增長以及安德利果膠對本公司產(chǎn)品的需求增長。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）統(tǒng)一中控

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一中控2020年年報(bào)

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

統(tǒng)一中控持有本公司237,000股H股，并通過其附屬公司成都統(tǒng)一企業(yè)食品有限公司（以下簡稱“成都統(tǒng)一”）和廣州統(tǒng)一企業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州統(tǒng)一”）持有本公司63,746,040股A股，合計(jì)占本公司已發(fā)行總股本約17.42%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（五）條規(guī)定統(tǒng)一中控為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（二）統(tǒng)實(shí)

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司2020年年報(bào)

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

統(tǒng)實(shí)為統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一企業(yè)”）所控制的公司，而統(tǒng)一企業(yè)通過其附屬公司成都統(tǒng)一和廣州統(tǒng)一持有本公司63,746,040股A股，通過統(tǒng)一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已發(fā)行總股本約17.42%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（五）條規(guī)定統(tǒng)實(shí)被認(rèn)定為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（三）煙臺億通

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

煙臺億通主要股東為本公司控股股東安德利集團(tuán)及弘安國際投資有限公司（以下稱“弘安國際”），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）條規(guī)定煙臺億通為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（四）安德利建安

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

安德利建安由本公司控股股東安德利集團(tuán)及弘安國際分別持有51%及49%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）條規(guī)定安德利建安為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，該公司土建和安裝工程等方面技術(shù)實(shí)力雄厚、工程質(zhì)量優(yōu)良，具備履約能力。

（五）帝斯曼安德利果膠

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事王安先生和張輝先生分別于帝斯曼安德利果膠擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（三）條規(guī)定帝斯曼安德利果膠為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、定價(jià)政策和合同期限

（一）與統(tǒng)一中控的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)統(tǒng)一中控采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個(gè)年度（2022-2024年度）預(yù)計(jì)交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統(tǒng)一中控及其附屬公司供應(yīng)產(chǎn)品，產(chǎn)品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統(tǒng)一中控及其附屬公司提供與采購相關(guān)的倉儲等服務(wù)。

2.定價(jià)政策

本公司供應(yīng)各項(xiàng)產(chǎn)品的價(jià)格，將參考市場價(jià)，按照競價(jià)原則確定。

于收到產(chǎn)品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負(fù)責(zé)核查其他獨(dú)立第三方提供的價(jià)格以確定市場價(jià)格，通過(1)參考本公司于同期向獨(dú)立第三方供應(yīng)該類產(chǎn)品的可供比較交易（如有）；(2)郵件、傳真或電話問詢至少兩名獨(dú)立第三方的報(bào)價(jià)或通過各種媒體資源（如當(dāng)?shù)貓?bào)刊）發(fā)布招標(biāo)公告而獲得至少兩名獨(dú)立第三方的報(bào)價(jià)；及(3)或從各種獨(dú)立行業(yè)咨詢提供商獲得市場價(jià)，如行業(yè)網(wǎng)站、參加由行業(yè)組織方組織的活動(dòng)或會議等。本公司銷售部門負(fù)責(zé)提出價(jià)格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關(guān)價(jià)格公平合理及按一般商業(yè)條款訂立。

本公司的銷售部門會根據(jù)統(tǒng)一中控的采購要求不定期更新相關(guān)信息并將持續(xù)監(jiān)控市場價(jià)格以確保各項(xiàng)交易均依照上述定價(jià)原則進(jìn)行。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)統(tǒng)一中控產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價(jià)政策）進(jìn)行，而有關(guān)交易將按正常商業(yè)條款進(jìn)行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）與統(tǒng)實(shí)的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)統(tǒng)實(shí)采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個(gè)年度（2022-2024年度）預(yù)計(jì)交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統(tǒng)實(shí)及其附屬公司供應(yīng)產(chǎn)品，產(chǎn)品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統(tǒng)實(shí)及其附屬公司提供有關(guān)產(chǎn)品采購的倉儲服務(wù)。

2.定價(jià)政策

本公司供應(yīng)各項(xiàng)產(chǎn)品的價(jià)格，將參考市場價(jià)，按照競價(jià)原則確定。

于收到產(chǎn)品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負(fù)責(zé)核查其他獨(dú)立第三方提供的價(jià)格以確定市場價(jià)格，一般而言，是通過(1)參考本公司于同期向獨(dú)立第三方供應(yīng)該類產(chǎn)品的可供比較交易（如有）；(2)電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨(dú)立第三方的報(bào)價(jià)或通過各種媒體資源（如當(dāng)?shù)氐膱?bào)刊）發(fā)布招標(biāo)公布而獲得其他獨(dú)立第三方的報(bào)價(jià)；或(3)從各種獨(dú)立行業(yè)咨詢提供商獲得市場價(jià)，如行業(yè)網(wǎng)站、參加由行業(yè)組織方組織的活動(dòng)或會議等。本公司銷售部門負(fù)責(zé)提出價(jià)格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關(guān)價(jià)格公平合理及按一般商業(yè)條款訂立。

本公司的銷售部門會根據(jù)統(tǒng)實(shí)采購要求不定期更新相關(guān)信息并將持續(xù)監(jiān)控市場價(jià)格以確保各項(xiàng)交易均依照上述定價(jià)原則進(jìn)行。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)統(tǒng)實(shí)產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價(jià)政策）進(jìn)行，而有關(guān)交易將按正常商業(yè)條款進(jìn)行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（三）與煙臺億通的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)煙臺億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個(gè)年度（2022-2024年度）預(yù)計(jì)交易金額每年上限3,000萬元人民幣自煙臺億通采購主要用于本公司生產(chǎn)用途的產(chǎn)品。

2.定價(jià)政策

本公司采購產(chǎn)品的價(jià)格根據(jù)市場價(jià)確定。

市場價(jià)須按照下列順序依次確定：(1)該類產(chǎn)品的銷售地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格。

公司收到產(chǎn)品報(bào)價(jià)后，生產(chǎn)部門及其***人員將確定其他獨(dú)立第三方提供的價(jià)格，通常透過郵件、傳真或電話或透過各種媒體資源（如當(dāng)?shù)貓?bào)刊）發(fā)布招標(biāo)公告進(jìn)行招標(biāo)，從至少兩名獨(dú)立第三方獲得可比較數(shù)量及類似產(chǎn)品的報(bào)價(jià)，從而將該報(bào)價(jià)平均值作為市場價(jià)。煙臺億通提供的報(bào)價(jià)將于審核后提交至本公司生產(chǎn)部門主管以供批準(zhǔn)。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)煙臺億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價(jià)政策）、正常商業(yè)條款進(jìn)行，符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（四）與安德利建安的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議，安德利建安同意于截至2024年12月31日止三個(gè)年度（2022-2024年）預(yù)計(jì)交易金額每年上限3,000萬元人民幣向本公司提供建筑安裝服務(wù)。

2.定價(jià)政策

安德利建安向本公司提供服務(wù)的價(jià)格，須根據(jù)市場價(jià)確定。

市場價(jià)應(yīng)按下列順序依次確定：(1)該類服務(wù)的提供地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下提供該類服務(wù)的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下提供該類服務(wù)的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格。

于收到服務(wù)報(bào)價(jià)后，本公司設(shè)備部門及其***人士將確定其他第三方提供的價(jià)格，通常透過郵件、傳真、電話或透過各種媒體資源（如當(dāng)?shù)貓?bào)刊）發(fā)布招標(biāo)公告進(jìn)行招標(biāo)從至少兩名獨(dú)立第三方獲得可比較數(shù)量及類似服務(wù)的報(bào)價(jià)，并將該報(bào)價(jià)平均值作為市場價(jià)。各項(xiàng)服務(wù)的服務(wù)費(fèi)將由本公司設(shè)備部門主管審批及批準(zhǔn)。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價(jià)政策）及正常商業(yè)條款進(jìn)行，并符合本公司及股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（五）與帝斯曼安德利果膠的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議，帝斯曼安德利果膠同意2022年度以預(yù)計(jì)交易額上限5,000萬元人民幣從本公司購買果渣及果汁產(chǎn)品，包括但不限于蘋果果渣、梨果渣及蘋果濁汁。

2.定價(jià)政策

本公司供應(yīng)產(chǎn)品的價(jià)格根據(jù)(1)市場價(jià)；及(2)歷史價(jià)格（以較高者為準(zhǔn)）確定。

市場價(jià)應(yīng)按照下列順序依次確定：(1)該類產(chǎn)品的銷售地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨(dú)立第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格。

歷史價(jià)格是指本公司銷售部門監(jiān)管及存置的交易記錄表所載與獨(dú)立第三方連續(xù)三個(gè)月內(nèi)進(jìn)行類似產(chǎn)品所有交易的平均價(jià)格。

公司收到產(chǎn)品銷售訂單后，銷售部門及其***人員將確定其他第三方提供的價(jià)格，通常透過郵件、傳真或電話從至少兩名獨(dú)立第三方獲得可比較數(shù)量及類似產(chǎn)品的報(bào)價(jià)，并通過各種媒體資源（如當(dāng)?shù)貓?bào)刊）發(fā)布招標(biāo)公告進(jìn)行招標(biāo)，從而將該報(bào)價(jià)平均值作為市場價(jià)，公司將參考經(jīng)更新交易記錄表所載歷史價(jià)格。隨后，將在市場價(jià)與歷史價(jià)格中選取較高者作為相關(guān)銷售訂單的售價(jià)。各主要類別產(chǎn)品售價(jià)將于收取該產(chǎn)品銷售訂單后審核，并由本公司銷售部門主管批準(zhǔn)。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

1.本公司與統(tǒng)一中控簽訂產(chǎn)品采購框架協(xié)議

隨著統(tǒng)一企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)的開發(fā)和投放，統(tǒng)一企業(yè)對本公司產(chǎn)品需求保持在一個(gè)較高的水平，同時(shí)本公司有充足的產(chǎn)能及原料資源進(jìn)行生產(chǎn)以滿足統(tǒng)一企業(yè)需求增長。與產(chǎn)品銷往海外相比，在中國向統(tǒng)一中控供應(yīng)本公司的產(chǎn)品能夠降低運(yùn)輸成本及外匯風(fēng)險(xiǎn)。此外，向統(tǒng)一中控供應(yīng)本公司的產(chǎn)品能夠通過與某些中國知名的飲料制造商維持緊密而穩(wěn)定的商業(yè)關(guān)系，拓展銷售渠道而擴(kuò)大本公司于國內(nèi)市場的份額。因此，董事認(rèn)為，統(tǒng)一產(chǎn)品采購框架協(xié)議有利于本公司果汁產(chǎn)品內(nèi)銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。同理，本公司認(rèn)為在與第三方相同的銷售條件下，優(yōu)先將產(chǎn)品銷售給統(tǒng)一中控是符合本公司及其股東的整體***佳利益。

2.本公司與統(tǒng)實(shí)產(chǎn)品采購框架協(xié)議

隨著統(tǒng)實(shí)相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)的開發(fā)和投放，其對本公司產(chǎn)品需求保持在一個(gè)較高的水平，而本公司又有充足的產(chǎn)能及原料資源進(jìn)行生產(chǎn)。董事會認(rèn)為，統(tǒng)實(shí)產(chǎn)品采購框架協(xié)議的簽訂有利于公司內(nèi)銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。

3.本公司與煙臺億通訂立產(chǎn)品采購框架協(xié)議

本公司與煙臺億通原母公司煙臺亨通簽訂的產(chǎn)品采購框架協(xié)議將于2021年12月31日到期，且煙臺億通由于股權(quán)變動(dòng)不再屬于煙臺亨通的附屬公司，鑒于本公司與煙臺亨通的長期業(yè)務(wù)關(guān)系，本公司認(rèn)為，公司向煙臺億通主要采購電力及蒸汽等能源動(dòng)力，與煙臺億通簽署產(chǎn)品采購框架協(xié)議具有必要性。

4.本公司與安德利建安簽訂建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議

由于安德利建安長期從事有關(guān)建筑安裝服務(wù)，在該領(lǐng)域有若干技術(shù)及效率優(yōu)勢。安德利建安提供相關(guān)服務(wù)前，已對本公司的加工設(shè)施及需求非常熟悉。訂立建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議將有助于本公司削減開支，提升效率以及較委聘其他服務(wù)供應(yīng)商而言更容易控制服務(wù)質(zhì)量。

5.本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議

鑒于本公司與帝斯曼安德利果膠的長期業(yè)務(wù)關(guān)系，本公司認(rèn)為，訂立果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議實(shí)屬有利之舉，因?yàn)樵摰冉灰讓⒗^續(xù)促進(jìn)本公司業(yè)務(wù)營運(yùn)及增長。

（二）對上市公司的影響

本公司與統(tǒng)一中控、統(tǒng)實(shí)、煙臺億通、安德利建安及帝斯曼安德利果膠簽訂的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議屬于本公司正常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立，其條款公平合理，交易截至2024年12月31日止三個(gè)年度（帝斯曼安德利果膠產(chǎn)品采購交易截至2022年12月31日止一個(gè)年度），各年建議的年度交易金額上限公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

上述交易不會對本公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成較大依賴。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

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