一、項目信息

1.項目名稱：證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、變更主要股東或者公司的實際控制人及合并、分立審批

2.項目編碼：44034

3.子項名稱：無

4.適用范圍：中華人民共和國境內(nèi)證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、變更主要股東或者公司的實際控制人及合并、分立審批

二、事項審查類型

前審后批

三、設(shè)定依據(jù)

　　《中華人民共和國證券法》

***百二十條經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部證券業(yè)務(wù)：

（一）證券經(jīng)紀(jì)；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他證券業(yè)務(wù)。

……

證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

……

***百二十二條證券公司變更證券業(yè)務(wù)范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

四、受理機(jī)構(gòu)

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會辦公廳。

五、審核機(jī)構(gòu)

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)審批：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部。

六、決定機(jī)構(gòu)

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會。

七、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

八、審批收費依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費

九、辦理時限

《中華人民共和國證券法》***百二十條：

……

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進(jìn)行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并通知申請人；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

……

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十六條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列申請進(jìn)行審查，并在下列期限內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書面決定：

（二）對……，合并、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；

十、申請條件

（一）證券公司變更業(yè)務(wù)范圍

1、《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕42號）

第七條：證券公司設(shè)立時，證監(jiān)會依照法定條件核準(zhǔn)其業(yè)務(wù)范圍。對新設(shè)公司核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)不超過4種，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

證券公司變更業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。變更業(yè)務(wù)范圍分為增加業(yè)務(wù)種類和減少業(yè)務(wù)種類。證券公司一次申請增加的業(yè)務(wù)不得超過2種。

第八條：證券公司增加業(yè)務(wù)種類，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

（一）增加業(yè)務(wù)種類后，注冊資本符合《證券法》***百二十七條的規(guī)定；

（二）公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部管理有效，能有效控制現(xiàn)有及申請增加業(yè)務(wù)的風(fēng)險；

（三）***近1年各項風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定，增加業(yè)務(wù)種類后，凈資本符合規(guī)定；

（四）***近2年未因重大違法違規(guī)行為而受到處罰，***近1年未被采取重大監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)或者行業(yè)自律組織調(diào)查的情形；

（五）有擬負(fù)責(zé)申請增加業(yè)務(wù)的高級管理人員和適當(dāng)數(shù)量的擬從事申請增加業(yè)務(wù)的從業(yè)人員；

（六）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，***近1年未發(fā)生重大事故；與申請增加業(yè)務(wù)有關(guān)的信息系統(tǒng)符合規(guī)定；

（七）取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證且持續(xù)經(jīng)營已滿1年；再次申請增加業(yè)務(wù)種類的，距前次申請獲準(zhǔn)超過6個月；

（八）現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況良好；

（九）法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的其他要求。

證券公司申請增加的業(yè)務(wù)屬于創(chuàng)新業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第五條第二款的規(guī)定；證券公司經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的子公司申請增加業(yè)務(wù)種類，還應(yīng)當(dāng)符合《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》第七條的規(guī)定。

2、《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）

第四十九條：證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳C券公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效；

　?。ǘ╋L(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定，財務(wù)狀況、合規(guī)狀況良好；

　?。ㄈ┯薪?jīng)營融資融券業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券；

　?。ㄋ模┯型晟频娜谫Y融券業(yè)務(wù)管理制度和實施方案；

（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第117號）第七條：證券公司申請融資融券業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格；

（二）公司治理健全，內(nèi)部控制有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險和內(nèi)部管理風(fēng)險；

（三）公司***近2年內(nèi)不存在因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；

（四）財務(wù)狀況良好，***近2年各項風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定，注冊資本和凈資本符合增加融資融券業(yè)務(wù)后的規(guī)定；

（五）客戶資產(chǎn)安全、完整，客戶交易結(jié)算資金第三方存管有效實施，客戶資料完整真實；

（六）已建立完善的客戶投訴處理機(jī)制，能夠及時、妥善處理與客戶之間的糾紛；

（七）已建立符合監(jiān)管規(guī)定和自律要求的客戶適當(dāng)性制度，實現(xiàn)客戶與產(chǎn)品的適當(dāng)性匹配管理；

（八）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，***近1年未發(fā)生因公司管理問題導(dǎo)致的重大事件，融資融券業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)已通過證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)組織的測試；

（九）有擬負(fù)責(zé)融資融券業(yè)務(wù)的高級管理人員和適當(dāng)數(shù)量的專業(yè)人員；

（十）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

3、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第170號）

第十條：證券公司申請保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　 ?。ㄒ唬┳再Y本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

　 ?。ǘ┚哂型晟频墓局卫砗蛢?nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；

　 ?。ㄈ┍Ｋ]業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；

　 （四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中***近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；

　 （五）保薦代表人不少于4人；

　 （六）***近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件

4、《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》（證監(jiān)會令第46號）

第五條：申請境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）申請人的財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，資產(chǎn)管理規(guī)模、經(jīng)營年限等符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；

（二）擁有符合規(guī)定的具有境外投資管理相關(guān)經(jīng)驗的人員；

（三）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；

（四）***近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰，沒有重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查；

（五）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

第六條：第五條第（一）項所指的條件是：

　……

（二）證券公司：各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；凈資本不低于8億元人民幣；凈資本與凈資產(chǎn)比例不低于70％；經(jīng)營集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱集合計劃）業(yè)務(wù)達(dá)1年以上；在***近一個季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于20億元人民幣或等值外匯資產(chǎn)。

《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》（證監(jiān)會令第46號）第七條：第五條第（二）項所指的條件是：具有5年以上境外證券市場投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的中級以上管理人員不少于1名，具有3年以上境外證券市場投資管理相關(guān)經(jīng)驗的人員不少于3名。

5、《證券公司代銷金融產(chǎn)品管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2012〕34號）

第三條：……證券公司住所地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)按照證券公司增加常規(guī)業(yè)務(wù)種類的條件和程序，對證券公司代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)資格申請進(jìn)行審批。

6、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與股票期權(quán)交易試點指引》（證監(jiān)會公告〔2015〕1號）

第十五條:符合下列條件的證券公司，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，可以從事股票期權(quán)做市業(yè)務(wù)：

（一）具有證券自營業(yè)務(wù)資格；

（二）***近6個月凈資本持續(xù)不低于40億元；

（三）***近18個月凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（四）具有完備的做市業(yè)務(wù)實施方案、相關(guān)內(nèi)部管理制度及開展做市商業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員；

（五）具備健全的***風(fēng)險管理體系，首席風(fēng)險官具有相應(yīng)的履職能力，具備對股票期權(quán)業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行量化分析和評估的專業(yè)素質(zhì)；

（六）做市業(yè)務(wù)系統(tǒng)符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范且運行狀況良好，并通過相關(guān)證券交易所組織的測試；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

7、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第151號）

第十條：證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）凈資產(chǎn)、凈資本等財務(wù)和風(fēng)險控制指標(biāo)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定；

（二）法人治理結(jié)構(gòu)良好，內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險管理制度完備；

（三）具備符合條件的高級管理人員和三名以上投資經(jīng)理；

（四）具有投資研究部門，且專職從事投資研究的人員不少于三人；

（五）具有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施、信息技術(shù)系統(tǒng)；

（六）***近兩年未因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者刑事處罰，***近一年未因重大違法違規(guī)行為被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的情形；

（七）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

（二）證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人

1、法律

《中華人民共和國證券法》

***百一十八條設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務(wù)狀況和誠信記錄，***近三年無重大違法違規(guī)記錄；

2、行政法規(guī)

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）

第九條：證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。

證券公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資并出具證明；出資中的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受本條***款規(guī)定的限制。

第十條：有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾３年；

（二）凈資產(chǎn)低于實收資本的50%，或者或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)的50%；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

證券公司的其他股東應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求。

3、黨中央、國務(wù)院同意的相關(guān)文件

《中國人民銀行 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕107號）

二、嚴(yán)格投資條件，加強(qiáng)準(zhǔn)入管理

（三）實施嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入管理

　　金融機(jī)構(gòu)的主要股東或控股股東，應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出、資本實力雄厚、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、管理能力達(dá)標(biāo)、財務(wù)狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，并制定合理明晰的投資金融業(yè)的商業(yè)計劃。嚴(yán)格限制商業(yè)計劃不合理、盲目向金融業(yè)擴(kuò)張、投資金融業(yè)動機(jī)不純、風(fēng)險管控薄弱的企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，防止其成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東。企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)達(dá)到法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的比例，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和本意見要求，向金融監(jiān)督管理部門報告、備案或申請核準(zhǔn)。

　　國有企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)***遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，突出主業(yè)，符合國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，依法接受監(jiān)管，自覺加強(qiáng)風(fēng)險防范，并與國有企業(yè)改革、完善國有金融資本管理等重大改革相銜接。國有企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向黨中央、國務(wù)院報告。

　　上述條款中，控股股東是指持有金融機(jī)構(gòu)股份超過50%或雖不足50%但具有實質(zhì)控制權(quán)的投資人，主要股東是指持有金融機(jī)構(gòu)股份超過5%的投資人，法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定的從其規(guī)定。本意見所稱“控制”采用相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的定義。

　?。ㄋ模┫拗破髽I(yè)過度投資金融機(jī)構(gòu)

　　限制企業(yè)投資與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，防止企業(yè)過度向金融業(yè)擴(kuò)張。企業(yè)入股和參股同一類型金融機(jī)構(gòu)的數(shù)量限制，適用金融監(jiān)督管理部門相關(guān)規(guī)定；不符合規(guī)定的，逐步加以規(guī)范。投資主體合并計算實際控制人、一致行動人和***終受益人。

　?。ㄎ澹?qiáng)化企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)的資質(zhì)要求

　　企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及金融監(jiān)督管理部門關(guān)于法人機(jī)構(gòu)股東條件的規(guī)定。企業(yè)成為控股股東時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：一是核心主業(yè)突出，業(yè)務(wù)發(fā)展具有可持續(xù)性。二是資本實力雄厚，具有持續(xù)出資能力。原則上需符合***近3個會計年度連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的40%、權(quán)益性投資余額不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%等相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求。三是公司治理規(guī)范，組織架構(gòu)簡潔清晰，股東、受益所有人結(jié)構(gòu)透明。出資企業(yè)為企業(yè)集團(tuán)或處于企業(yè)集團(tuán)、控股公司結(jié)構(gòu)之中的，須***完整報告或披露集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、受益所有人及其變動情況，包括匿名、代持等相關(guān)情況。四是管理能力達(dá)標(biāo)，擁有金融專業(yè)人才。

　　企業(yè)具有以下情形之一的，不得成為金融機(jī)構(gòu)控股股東：脫離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴(kuò)張；風(fēng)險管控薄弱；進(jìn)行高杠桿投資；關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜不透明；關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；濫用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢開展不正當(dāng)競爭，操縱市場，擾亂金融秩序。

　　對所投資金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任的企業(yè)，5年內(nèi)不得再投資成為金融機(jī)構(gòu)控股股東。

　　（六）加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓和拍賣管理

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　　企業(yè)作為主要股東或控股股東轉(zhuǎn)讓所持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)告知受讓方需符合法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的條件。受讓方成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的主要股東或控股股東的資質(zhì)條件，并按照法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定，向金融監(jiān)督管理部門備案或申請批準(zhǔn)。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致主要股東或控股股東發(fā)生變化的，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向金融監(jiān)督管理部門報告股東變更相關(guān)信息。

　　……拍賣金融機(jī)構(gòu)股權(quán)導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)控股股東變更的，競買人應(yīng)當(dāng)符合本意見有關(guān)金融機(jī)構(gòu)股東資質(zhì)條件的規(guī)定。企業(yè)持有的金融機(jī)構(gòu)控股股權(quán)被拍賣，被控股金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向金融監(jiān)督管理部門報告。

　　三、規(guī)范資金來源，強(qiáng)化資本監(jiān)管

　?。ㄆ撸┢髽I(yè)應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況

　　作為主要股東或控股股東的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和資本補(bǔ)充能力，整體資產(chǎn)負(fù)債率和杠桿率水平適度，債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng)。企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，應(yīng)當(dāng)依法及時進(jìn)行信息披露和報告。企業(yè)財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并財務(wù)報表等進(jìn)行***整體判斷。

　?。ò耍?qiáng)化投資資金來源的真實性合規(guī)性監(jiān)管

　　企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以自有資金出資，資金來源真實合法，不得以委托資金、負(fù)債資金、“名股實債”等非自有資金投資金融機(jī)構(gòu)，不得虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本，不得以理財資金、投資基金或其他金融產(chǎn)品等形式成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東。穿透識別金融機(jī)構(gòu)實際控制人和***終受益人，嚴(yán)格規(guī)范一致行動人和受益所有人行為，禁止以代持、違規(guī)關(guān)聯(lián)等形式持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。企業(yè)以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得行政許可的，由金融監(jiān)督管理部門依法對相關(guān)行政許可予以撤銷。

　　四、依法合規(guī)經(jīng)營，防止利益輸送

　　（九）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理

　　企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有簡明、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，簡化投資層級，提高組織架構(gòu)透明度。企業(yè)與所控股金融機(jī)構(gòu)之間不得交叉持股。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡機(jī)制，強(qiáng)化董事會決策機(jī)制，避免大股東或?qū)嶋H控制人濫用控制權(quán)。企業(yè)派駐金融機(jī)構(gòu)的董事應(yīng)當(dāng)基于專業(yè)判斷獨立履職。規(guī)范企業(yè)與所投資金融機(jī)構(gòu)之間、企業(yè)所控股金融機(jī)構(gòu)之間董事、監(jiān)事、高級管理人員的交叉任職，企業(yè)與所投資金融機(jī)構(gòu)之間、企業(yè)所控股金融機(jī)構(gòu)之間的高級管理人員不得相互兼任。充分發(fā)揮獨立董事在董事會中的監(jiān)督制衡作用，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，強(qiáng)化信息披露和外部監(jiān)督，發(fā)揮資本市場和中介機(jī)構(gòu)對金融機(jī)構(gòu)公司治理的促進(jìn)作用。

　?。ㄊ┙?**風(fēng)險管理體系

　　企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東的，應(yīng)當(dāng)建立與投資行為相適應(yīng)的***風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險管理的組織架構(gòu)、指標(biāo)體系、信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)等，防范企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)之間的風(fēng)險傳遞。

　　（十一）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

……

企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東時，應(yīng)當(dāng)向金融監(jiān)督管理部門提交與關(guān)聯(lián)方外其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系、不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的承諾函。

……

　　五、防范風(fēng)險傳遞，明確處置機(jī)制

　　（十三）建立健全風(fēng)險隔離機(jī)制

　　企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)控股股東的，應(yīng)當(dāng)建立健全實業(yè)板塊與金融板塊的法人、資金、財務(wù)、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。有效規(guī)范企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)往來、共同營銷、信息共享，以及共用營業(yè)設(shè)施、營業(yè)場所和操作系統(tǒng)等行為。

　　4、證監(jiān)會部門規(guī)章　　

《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第183號）

第七條 持有證券公司5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）自身及所控制的機(jī)構(gòu)信譽良好，***近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

（二）不存在長期未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；不存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（三）不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，無法逐層穿透至***終權(quán)益持有人的情形；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外；

（四）自身及所控制的機(jī)構(gòu)不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會負(fù)面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任且經(jīng)營失敗未逾3年的情形；

（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。

通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。

第八條 證券公司的主要股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的要求；

（二）財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

（三）公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險管控良好；

（四）不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；

（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。

第九條 證券公司的***大股東、控股股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配；

（三）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務(wù)其主營業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排；

（五）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機(jī)制；

（六）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案。

第十條 證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的，其***大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）***近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；

（二）***近3年長期信用均保持在高水平，***近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。

控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務(wù)***近5年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風(fēng)險被接管托管等中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊情形不適用本條規(guī)定。

第十一條 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系的股東持有證券公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)合并計算；其中持股比例***高的股東或者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系中居于控制、主導(dǎo)地位的股東應(yīng)當(dāng)符合合計持股比例對應(yīng)類別的股東條件。

股東入股證券公司后，因證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致股東類別變化的，應(yīng)當(dāng)符合變更后對應(yīng)類別的股東條件。

第十二條 證券公司5%以上股權(quán)的實際控制人，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條、第八條第（四）項規(guī)定的要求。證券公司的實際控制人及***大股東的控股股東、實際控制人，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第九條第（四）至（六）項規(guī)定的要求。

第十三條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達(dá)到5%，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人或者***大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的，持股比例合并計算。

（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及***大有限合伙人應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。

第十四條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權(quán)的，該基金應(yīng)當(dāng)屬于政府實際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關(guān)部門備案登記，并參照適用本規(guī)定第十三條的規(guī)定。

第十五條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導(dǎo)意見;

（二）單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%，為處置證券公司風(fēng)險等中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。

第十七條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)制定工作方案和股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標(biāo)準(zhǔn)的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風(fēng)險等信息。

證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)約定核準(zhǔn)后協(xié)議方可生效。

第十八條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)過程中，對于可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或者承諾的行為，證券公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體事先約定處理措施，明確對責(zé)任人的責(zé)任追究機(jī)制，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查處理。

第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)對變更注冊資本或者股權(quán)期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。

依法須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，在核準(zhǔn)前，證券公司股東應(yīng)當(dāng)按照所持股權(quán)比例繼續(xù)獨立行使表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)。

第二十條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解證券公司股東條件以及股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他***主體向特定股東贖回、受讓股權(quán)等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關(guān)安排。

第二十一條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。

第二十二條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、***終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系，不得通過隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管。

第二十三條 證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1家。下列情形不計入?yún)⒐?、控制證券公司的數(shù)量范圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；

（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實施證券公司并購重組所做的過渡期安排；

（五）國務(wù)院授權(quán)持有證券公司股權(quán)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權(quán)的，持股時間可連續(xù)計算。

證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權(quán)的，該股東的控股股東、實際控制人對所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認(rèn)可的情形除外。

第四十三條 ……

入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營、國有資產(chǎn)或者其他金融監(jiān)管部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營相關(guān)政策、國有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

……

《外商投資證券公司管理辦法》（證監(jiān)會令第140號）

第五條：設(shè)立外商投資證券公司除應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、《證券公司監(jiān)督管理條例》和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）境外股東具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本辦法的規(guī)定；（二）初始業(yè)務(wù)范圍與控股股東或者***大股東的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗相匹配；（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

1. ：外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；（二）為在所在國家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近3年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（三）持續(xù)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；（五）具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條：境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。境外股東持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，累計應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于證券公司持股比例的安排。

第十四條：內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本辦法第五條規(guī)定的條件。收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。

第二十一條：……境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購和證券公司變更審批的有關(guān)規(guī)定。

5、證監(jiān)會審核工作指引

《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》

四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負(fù)債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。

六、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力……。

七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。

八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。

十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

十三、……不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形。

十四、入股股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)；其他股東，自持股日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

（二）不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，股東自持股日起48個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

（三）證券公司以未分配利潤或者公積金轉(zhuǎn)增資本，如果參與增資的股東持股期限尚未屆滿，其新增股權(quán)在持股期限內(nèi)也不得轉(zhuǎn)讓。

（四）同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者原股東發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司發(fā)生合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，股東所持股權(quán)經(jīng)中國證監(jiān)會同意發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，不受持股期限的限制，但入股股東應(yīng)當(dāng)符合上述第（一）、（二）項的規(guī)定。

（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權(quán)取得證券公司股權(quán)的，不受持股期限限制，但應(yīng)當(dāng)自取得股權(quán)之日起2年內(nèi)予以處分。

十七、不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的，有限合伙企業(yè)與負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)綜合具備入股股東的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

如實說明資金來源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等。

負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，應(yīng)當(dāng)承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)***終責(zé)任。

有限合伙企業(yè)設(shè)有存續(xù)期限的，其入股時剩余的存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定持股期限，并應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

十八、證券公司應(yīng)當(dāng)明確增資擴(kuò)股事項的具體責(zé)任人，制定明確可行的增資擴(kuò)股方案，包括合理確定增資價格、規(guī)劃增資資金用途，明確增資股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。

十九、證券公司法定代表人、董事長、負(fù)責(zé)增資擴(kuò)股事項的公司主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)組織公司對增資股東符合本指引有關(guān)規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作。

二十、證券公司應(yīng)當(dāng)向現(xiàn)有股東和入股股東真實、準(zhǔn)確、完整說明公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應(yīng)當(dāng)向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制，其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理，其入股證券公司的***終責(zé)任由普通合伙人承擔(dān)，設(shè)有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司，還應(yīng)當(dāng)按規(guī)定對外進(jìn)行信息披露。

二十一、增資擴(kuò)股和股權(quán)變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當(dāng)與入股股東事先約定處理措施。

對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當(dāng)事先制定處理措施，明確對責(zé)任人的內(nèi)部責(zé)任追究，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查處理。

二十二、外資參股證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更適用本指引；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）證券公司合并、分立審批

《中華人民共和國公司法》第九章等規(guī)定的條件。

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十五條　證券公司合并、分立的，涉及客戶權(quán)益的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。……

1. 禁止性行為

2. 申請人不符合行政許可條件

3. 申請人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料

4. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為

十二、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

1.1申請增加業(yè)務(wù)種類時提交的材料（申請QDII資格不適用）

1.1.1基本材料

（1）申請報告、申請表（格式文本附后）。申請報告應(yīng)當(dāng)至少說明增加業(yè)務(wù)的必要性、可行性，擬增加業(yè)務(wù)的開展規(guī)劃等；

（2）承諾函（參見示范文本）；

（3）股東（大）會關(guān)于變更業(yè)務(wù)范圍的決議及議案文本；

（4）與申請增加業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)管理制度、合規(guī)管理制度和風(fēng)險控制制度要點說明及制度文本。相關(guān)制度的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)涵蓋委托人資格審查、（增加代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)）金融產(chǎn)品盡職調(diào)查與風(fēng)險評估、投資者適當(dāng)性管理、資料保管、人員培訓(xùn)、客戶回訪、客戶投訴和突發(fā)事件的處理等；其中：

（i）融資融券業(yè)務(wù)制度文本應(yīng)當(dāng)至少包括融資融券業(yè)務(wù)規(guī)則與操作流程、風(fēng)險控制制度、業(yè)務(wù)隔離制度、投資者教育工作制度、客戶檔案管理制度、合規(guī)稽核制度和突發(fā)事件應(yīng)急處置工作制度等；按照《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》及我會有關(guān)規(guī)定制定的選擇客戶的標(biāo)準(zhǔn)；融資融券交易風(fēng)險揭示書標(biāo)準(zhǔn)文本（包含中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《融資融券交易風(fēng)險揭示書必備條款》的全部內(nèi)容）；融資融券客戶服務(wù)合同標(biāo)準(zhǔn)文本（應(yīng)包含中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《證券公司融資融券合同必備條款》的全部內(nèi)容，并符合法律、法規(guī)及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，權(quán)利義務(wù)安排合法、公平）

（ii）保薦業(yè)務(wù)制度文本應(yīng)當(dāng)至少包括盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度、保薦工作底稿制度、立項制度和工作日志制度

（5）公司治理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的說明。

（6）公司***近2年合規(guī)運行情況的說明：詳細(xì)說明***近2年是否因違法違規(guī)行為受到處罰，***近1年是否被采取重大監(jiān)管措施，是否因涉嫌違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)或者行業(yè)自律組織調(diào)查等情形；

（7）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行情況的說明：詳細(xì)說明信息系統(tǒng)是否安全穩(wěn)定運行，***近1年是否發(fā)生事故及事故的后果與影響（涉及增加代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)的，還需要說明是否需要與發(fā)行人建立代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)的信息系統(tǒng)，如已建立，運行是否安全穩(wěn)定）等；

（8）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況的說明。應(yīng)當(dāng)逐項說明現(xiàn)有各項業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況，包括業(yè)績、是否存在重大風(fēng)險，是否存在取得相關(guān)業(yè)務(wù)資格后較長時間未實際開展業(yè)務(wù)或者停止開展業(yè)務(wù)的情況等；

（9）業(yè)務(wù)實施方案。應(yīng)當(dāng)包含業(yè)務(wù)開展的模式、業(yè)務(wù)流程、規(guī)?？刂?、組織機(jī)構(gòu)及分工、擬分管高管及擬任部門負(fù)責(zé)人簡歷等。其中：

（i）融資融券業(yè)務(wù)方案還應(yīng)當(dāng)包含所需資金和證券的安排，客戶選擇與授信，賬戶及保證金、擔(dān)保物的管理，權(quán)益處理，盯市與違約處理，利益沖突防范、證券公司客戶糾紛處理機(jī)制、投資者教育和風(fēng)險控制，以及針對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板融資融券業(yè)務(wù)的特別安排的說明等。

（ii）增加證券保薦業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交保薦代表人簡歷；增加股票期權(quán)做市業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交首席風(fēng)險官簡歷及相關(guān)資質(zhì)說明。

（10）公司合規(guī)總監(jiān)就公司申請增加融資融券業(yè)務(wù)出具的專項合規(guī)意見。應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：確認(rèn)公司已就申請開展融資融券業(yè)務(wù)履行合法的內(nèi)部決策、授權(quán)程序；確認(rèn)公司符合開展融資融券業(yè)務(wù)的各項要求和條件；確認(rèn)公司擬定的融資融券客戶服務(wù)合同標(biāo)準(zhǔn)文本合法、完備，并已包含《證券公司融資融券合同必備條款》的全部內(nèi)容。

1.1.2證券公司通過子公司增加私募投資基金、另類投資、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的，除提交1.1.1基本材料之外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（1）清晰劃分與子公司之間的業(yè)務(wù)范圍，能夠防范與子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和不當(dāng)利益沖突、輸送的說明；

（2）以自有資金出資設(shè)立（或收購）子公司后各項風(fēng)險控制指標(biāo)仍持續(xù)符合規(guī)定的說明；

（3）公司組織架構(gòu)規(guī)范整改情況的說明；

（4）子公司章程草案；

（5）子公司企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書（可采用告知承諾，格式文本和具體要求附后）。

1.1.3證券公司申請增加的業(yè)務(wù)屬于創(chuàng)新業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（1）創(chuàng)新業(yè)務(wù)實施方案：詳細(xì)說明創(chuàng)新業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)要點、操作流程、風(fēng)險控制措施以及保護(hù)客戶合法權(quán)益的措施等；

（2）創(chuàng)新業(yè)務(wù)的可行性研究報告：詳細(xì)說明創(chuàng)新業(yè)務(wù)合法合規(guī)，與公司現(xiàn)有證券業(yè)務(wù)相關(guān)性強(qiáng)，充分利用公司現(xiàn)有營業(yè)網(wǎng)點、客戶資源、業(yè)務(wù)專長或者管理經(jīng)驗，優(yōu)化對客戶的服務(wù)或者改善公司盈利模式，風(fēng)險可測、可控、可承受；說明公司內(nèi)部對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的評估審查機(jī)制以及對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的評估論證情況等；

（3）公司合規(guī)總監(jiān)出具的業(yè)務(wù)實施方案合規(guī)審查報告。

1.1.4證券公司申請增加的業(yè)務(wù)屬于受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關(guān)系的證券公司已獲準(zhǔn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（1）業(yè)務(wù)區(qū)分方案及其合規(guī)性、可行性的論證說明；

（2）相關(guān)公司股東（大）會關(guān)于實行業(yè)務(wù)區(qū)分的決議。

1.1.5證券公司經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的子公司申請增加業(yè)務(wù)種類，還應(yīng)當(dāng)提交《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2012〕27號)第八條規(guī)定的材料。

1.1.6證券公司合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資格

申請合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資格材料目錄和要求，同基金管理公司申請合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資格材料目錄及要求。

1.2申請減少業(yè)務(wù)種類時提交的材料

（1）申請報告、申請表（格式文本附后）；

（2）股東（大）會關(guān)于變更業(yè)務(wù)范圍的決議；

（3）申請減少業(yè)務(wù)的了結(jié)計劃。包括但不限于客戶、員工、合同的了結(jié)或銜接安排。如果相關(guān)業(yè)務(wù)了結(jié)需要取得客戶同意的，還應(yīng)當(dāng)說明征求客戶意見的安排，以及客戶不同意了結(jié)時的處理方式。如果相關(guān)業(yè)務(wù)涉案或涉訴的，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)銜接安排，并論證對減少業(yè)務(wù)資格是否構(gòu)成影響；

（4）申請減少的業(yè)務(wù)涉及公眾客戶的，提交平穩(wěn)處理客戶相關(guān)事項的書面承諾。

2.證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人

（1）申請報告；

（2）相關(guān)主體就申報事項已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議；

其中，增資擴(kuò)股已履行法定程序的文件應(yīng)至少包括增資協(xié)議、增資事項已履行證券公司及其增資股東決議程序及相關(guān)上級部門或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)程序的證明文件（如適用）、有限責(zé)任公司形式的證券公司現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明文件。

（3）證券公司變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（各股東逐層追溯至***終權(quán)益持有人）以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系說明；

（4）證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書（參見示范文本）。

（5）相關(guān)主體對可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。包括對于增資股東（股權(quán)受讓方）存在未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有證券公司股權(quán)，或者管理證券公司股權(quán)，抽逃出資等違規(guī)行為，增資股東（股權(quán)受讓方、公司的實際控制人）不符合資質(zhì)條件，或者在承諾的不予轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，或者未按承諾及時履行報告義務(wù)等情形，證券公司與相關(guān)主體約定的處理措施.

（6）擬任主要股東及公司的實際控制人符合相應(yīng)資格條件的證明文件，具體如下：

（i）基本情況申報表（參見示范文本）及背景資料，包括實際控制人情況說明（如為自然人，包括簡歷、居民身份證、護(hù)照、國外長期居留權(quán)證明），實際控制證券公司相關(guān)股權(quán)的自然人（如有）基本情況表，注冊證書（境外機(jī)構(gòu)適用）等。

（ii）擬任主要股東或公司的實際控制人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的入股證券公司的說明與承諾（《關(guān)于入股XX公司有關(guān)情況的說明與承諾》（參見示范文本））。

（iii）擬任主要股東及公司的實際控制人自身及所控制的機(jī)構(gòu)***近3年誠信合規(guī)情況說明（含人民銀行征信報告，工商、稅務(wù)誠信合規(guī)查詢文件等適當(dāng)支撐文件）。

（iv）擬任主要股東***近2年經(jīng)審計的財務(wù)報告（按照會計準(zhǔn)則須編制合并財務(wù)報表的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)審計的合并財務(wù)報表，下同），公司的實際控制人***近1年經(jīng)審計的財務(wù)報告；業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險證券公司的***大股東***近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告，控股股東***近5年經(jīng)審計的財務(wù)報告；境內(nèi)主體的財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，境外主體經(jīng)審計的財務(wù)報告，還應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。出具審計報告的會計師事務(wù)所及有關(guān)注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書應(yīng)當(dāng)作為附件。非貨幣財產(chǎn)出資的，還應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估報告。

（v）（非金融企業(yè)股東適用）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見的說明。

（vi）（有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明（包括名稱或者姓名，注冊地或者國籍、境外長期居留權(quán)情況，經(jīng)營范圍或者職業(yè)，出資額等）；負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及***大有限合伙人符合規(guī)定條件的說明。

負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人關(guān)于有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)***終責(zé)任的承諾。

（vii）（***大股東及其控股股東、實際控制人，控股股東，實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況制定的風(fēng)險處置預(yù)案；對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經(jīng)營管理獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送的自我約束機(jī)制說明。

（viii）（業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的證券公司的***大股東、控股股東適用）***近3年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列的說明。

（7）（證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方登記成為證券公司股東的文件；

（8）（證券公司減少注冊資本涉及變更主要股東和實際控制人適用）證券公司資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單、已通知債權(quán)人并履行公告程序的證明文件、減資后模擬風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。

境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)或者內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司申請變更為外商投證券公司的，除應(yīng)當(dāng)提交上述相應(yīng)材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（1）股東（大）會關(guān)于變更為外商投資證券公司的決議。

（2）公司章程修改草案。

（3）擬在該證券公司任職的境外股東委派人員的名單、簡歷以及符合規(guī)定的說明。

（4）境外股東營業(yè)執(zhí)照或注冊證書、業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件。

（5）申請前3年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表。

（6）境外股東是否具備《外商投資證券公司管理辦法》第六條第（二）、（三）項規(guī)定的條件的說明以及適當(dāng)支撐文件。

（7）境外股東具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近3年長期信用情況的證明文件。

（8）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書。

法律意見書應(yīng)當(dāng)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所兩名以上執(zhí)業(yè)律師共同出具，并由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽字。律師應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，在充分調(diào)查的基礎(chǔ)上發(fā)表法律意見。至少包括以下內(nèi)容：1、申報材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性；2、是否符合設(shè)立外商投資證券公司的法定條件；3、相關(guān)股東及其實際控制人是否符合法定條件；4、公司章程草案是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定；5、已履行的程序是否完備、是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，是否存在潛在法律障礙或者糾紛；6、相關(guān)合同及協(xié)議是否真實、合法、有效。

律師在調(diào)查過程中獲取的證明文件、律師事務(wù)所及相關(guān)律師的資質(zhì)證明文件應(yīng)當(dāng)作為附件。

3.證券公司合并

（1）合并各方共同簽署的申請報告,該申請書應(yīng)為證券公司的正式文件，須有文件文號;

（2）合并協(xié)議,須經(jīng)合并雙方蓋章、法定代表人或其授權(quán)代表簽字）;

（3）吸并方、被吸并方股東（大）會關(guān)于合并的股東（大）會決議,應(yīng)由股東蓋章，如果僅由股東代表簽字的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)授權(quán)文件;

（4）合并各方致債權(quán)人通知書,復(fù)印件;

（5）合并各方在報紙上刊登的合并公告,應(yīng)為刊登公告報紙的復(fù)印件;

（6）合并各方關(guān)于債務(wù)處理情況的說明;

（7）合并各方方截至合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

（8）合并完成后存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,應(yīng)當(dāng)逐層披露至***終權(quán)益持有人，如果存續(xù)公司為上市公司的，應(yīng)當(dāng)將持有5%以上股權(quán)股東逐層披露至***終權(quán)益持有人;

（9）合并完成后存續(xù)公司模擬資產(chǎn)負(fù)債表、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表;

（10）合并各方業(yè)務(wù)、客戶及員工的銜接安置方案;

（11）如合并導(dǎo)致存續(xù)公司變更主要股東或公司的實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人行政許可申請材料目錄提交相關(guān)材料。

（12）（如存續(xù)公司名稱發(fā)生變更的）企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；

（13）證券公司合并已履行上級部門或者其他監(jiān)管部門批準(zhǔn)程序的證明文件（如適用）；

（14）承諾書。

4.證券公司分立

（1）申請報告，該申請書應(yīng)為證券公司的正式文件，須有文件文號；

（2）股東（大）會關(guān)于分立的決議，應(yīng)由股東蓋章，如果僅由股東代表簽字的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)授權(quán)文件；

（3）公司致債權(quán)人通知書，復(fù)印件；

（4）公司在報紙上刊登的分立公告，復(fù)印件；

（5）截至分立基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（6）分立完成后各分立主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)當(dāng)逐層披露至***終權(quán)益持有人，如果分立主體為上市公司的，應(yīng)當(dāng)將持有5%以上股權(quán)股東逐層披露至***終權(quán)益持有人；

（7）分立完成后各分立主體的模擬資產(chǎn)負(fù)債表、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表；

（8）公司財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、分支機(jī)構(gòu)的分割方案及客戶、員工的安置方案；

（9）如分立導(dǎo)致變更主要股東、實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照變更主要股東或公司的實際控制人行政許可申請材料目錄提交相關(guān)材料；

（10）證券公司分立已履行上級部門或其他監(jiān)管部門批準(zhǔn)程序的證明文件（如適用）；

（11）分立后各主體的企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；

（12）承諾書。

實施告知承諾制的證明事項：

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于***推行證明事項和涉企經(jīng)營許可事項告知承諾制的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2020〕42號）及《中國證監(jiān)會關(guān)于推行證明事項告知承制的實施方案》，證監(jiān)會對前述證券公司通過子公司增加私募投資基金、另類投資、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的“子公司企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書”，證券公司合并存續(xù)公司發(fā)生名稱變更的“企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書”，證券公司分立后的主體的“企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書”實施告知承諾制，申請人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。

申請人選擇采用告知承諾制辦理的，應(yīng)當(dāng)按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會和申請人各保存一份。經(jīng)審查，申請人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會向申請人出具不適用告知承諾制的認(rèn)定文書，改由一般程序辦理，申請人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料；申請人不愿承諾或者無法承諾的，按照一般程序辦理，并應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料。

申請人有較嚴(yán)重的不良誠信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復(fù)前或者違法失信信息效力期限內(nèi)不適用告知承諾制。

1. 材料數(shù)量

原件1份，復(fù)印件1份。（通過證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺申報的，可免交紙質(zhì)件）

申請從事證券融資融券業(yè)務(wù)，申報材料一式三份（至少一份為原件），其中兩份（至少一份為原件）報中國證監(jiān)會，一份報申請人住所地證監(jiān)局。（通過證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺申報的，可免交紙質(zhì)件）

注：每一項申請材料，均須加蓋公司公章。

1. 示范文本（見附件）

十三、申請接收

（一）接收方式

1.窗口接收：

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

2.在線接收：通過證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺https://neris.csrc.gov.cn/portal報送。

（二）辦公時間：

中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心辦公時間： 8:30-11:00，13:30-16:00。

證券公司住所地證監(jiān)局辦公地址及辦公時間詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站。

十四、辦理程序

一般程序（是指包括申請、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達(dá)、結(jié)果公開等。）

十五、審批結(jié)果

（一）發(fā)放批復(fù)

審批通過的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過的，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù)。

（二）頒發(fā)、換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證

1.依據(jù)

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十七條：……

證券公司在取得公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)或者換發(fā)的證券公司或者境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請頒發(fā)或者換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證應(yīng)當(dāng)載明證券公司或者境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)范圍。

……

證券公司停止全部證券業(yè)務(wù)、解散、破產(chǎn)或者撤銷境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)***的報刊上公告，并按照規(guī)定將經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注銷。

《外商投資證券公司管理辦法》（證監(jiān)會令第140號）第十八條：獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)當(dāng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證：……

《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕42號）第十一條：證券公司應(yīng)當(dāng)在增加業(yè)務(wù)種類的申請獲得批準(zhǔn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和擬負(fù)責(zé)申請增加業(yè)務(wù)的高級管理人員與從業(yè)人員的名單、簡歷以及符合條件的說明等材料、資格證書復(fù)印件等材料，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。

證監(jiān)會收到申請后，通知證券公司住所地派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場核查。派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起15個工作日內(nèi)，對證券公司的有關(guān)業(yè)務(wù)設(shè)施、信息系統(tǒng)和經(jīng)營場所等進(jìn)行核查，并出具核查報告。

經(jīng)審查和核查，證券公司***具備規(guī)定條件的，證監(jiān)會予以換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。

《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第117號）第九條：獲得批準(zhǔn)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向公司登記機(jī)關(guān)申請業(yè)務(wù)范圍變更登記，向證監(jiān)會申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》。……

2.申請材料：

2.1變更業(yè)務(wù)范圍：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證正副本原件；

（3）代理人的合法有效身份證明及證券公司的授權(quán)委托書。

2.2變更注冊資本且涉及變更主要股東或公司的實際控制人：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證正副本原件；

（3）經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（4）外商投資證券公司章程（變更為外商投資證券公司的情形適用）。

2.4合并、分立：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證正副本原件；

（3）經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

公司合并、分立涉及相應(yīng)許可證登記事項變更的，按照相應(yīng)變更事項的要求提供材料。

3.證照樣式：

4.其他事項

無收費、無年檢、無培訓(xùn)

十六、結(jié)果送達(dá)

作出行政決定后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達(dá)。

十七、申請人權(quán)利和義務(wù)

（一）申請人權(quán)利：

《中華人民共和國行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對行政機(jī)關(guān)實施行政許可，享有陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法實施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。

《中華人民共和國行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護(hù)，行政機(jī)關(guān)不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可。

行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準(zhǔn)予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機(jī)關(guān)可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產(chǎn)損失的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法給予補(bǔ)償。

《中華人民共和國行政許可法》第三十條：……申請人要求行政機(jī)關(guān)對公示內(nèi)容予以說明、解釋的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以說明、解釋，提供準(zhǔn)確、可靠的信息。

《中華人民共和國行政許可法》第三十六條：行政機(jī)關(guān)對行政許可申請進(jìn)行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽取申請人、利害關(guān)系人的意見。

《中華人民共和國行政許可法》第三十八條：申請人的申請符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法作出準(zhǔn)予行政許可的書面決定。

行政機(jī)關(guān)依法作出不予行政許可的書面決定的，應(yīng)當(dāng)說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

《中華人民共和國行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關(guān)系的，行政機(jī)關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請人、利害關(guān)系人在被告知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽證。

申請人、利害關(guān)系人不承擔(dān)行政機(jī)關(guān)組織聽證的費用。

《中華人民共和國行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項的，應(yīng)當(dāng)向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出申請；符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更手續(xù)。

《中華人民共和國行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應(yīng)當(dāng)在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出申請。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準(zhǔn)予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準(zhǔn)予延續(xù)。

1. 申請人義務(wù)：

《中華人民共和國行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得轉(zhuǎn)讓。

《中華人民共和國行政許可法》第三十一條：申請人申請行政許可，應(yīng)當(dāng)如實向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)?！?/p>

十八、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)審批：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

1. 電話咨詢：（010）88061727

證監(jiān)局咨詢電話詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站

十九、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn

二十、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00

證監(jiān)局辦公地址和時間詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站

二十一、公開查詢

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)：自受理之日起5個工作日后，可通過登錄證監(jiān)局官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務(wù)，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：自受理之日起5個工作日后，可通過登錄中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。

二十二、辦理流程圖

報送材料接收申請材料材料補(bǔ)正受理決定不予受理受理前撤回恢復(fù)審查終止審查中止審查受理通知一次反饋通知二次反饋通知反饋回復(fù)反饋回復(fù)公 告頒發(fā)、換發(fā)或注銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證現(xiàn)場核查（如適用）審查決定結(jié) 束審查過程

二十三、發(fā)布與實施日期

發(fā)布與實施日期：2022年1月21日

附件：申請材料示范文本

〔證券公司變更業(yè)務(wù)范圍〕

1、證券公司變更業(yè)務(wù)范圍申請表（范本）

重要提示：根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》，制訂《證券公司變更業(yè)務(wù)范圍申請表》。證券公司必須如實填寫本表。如填寫的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，證券公司及其有關(guān)責(zé)任人要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

申請人

填表日期

中國證券監(jiān)督管理委員會制

2008年10月制

填表說明

1. 本申請表一式三份。

二、請打印或用鋼筆填寫。除表中有特別要求的外，請采用正楷漢字和阿拉伯?dāng)?shù)字，且字跡清晰，語言簡練、準(zhǔn)確。

三、每項內(nèi)容都必須填寫，如果某項內(nèi)容不涉及本公司時，請?zhí)顚憽盁o”；如果表格空間不夠，請另附A4紙說明。

四、填報的情況應(yīng)為***新情況。公司的***新財務(wù)數(shù)據(jù)與其***近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)不一致的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生差異的原因及數(shù)額。

五、填寫的情況必須真實、準(zhǔn)確、完整。填報本表后、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)前，有關(guān)情況發(fā)生變化的，申請人應(yīng)當(dāng)即時向中國證監(jiān)會提交修改后的申請表和有關(guān)申請材料，并作必要的說明。

關(guān)于申請變更業(yè)務(wù)范圍的承諾（增加業(yè)務(wù)種類適用）

本公司及本人對本次提交的變更業(yè)務(wù)范圍的申請材料進(jìn)行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與變更業(yè)務(wù)范圍有關(guān)的財務(wù)報告、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法合規(guī)經(jīng)營獲準(zhǔn)增加的業(yè)務(wù)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，切實保護(hù)客戶的合法權(quán)益；在取得換發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證前，不進(jìn)行與該業(yè)務(wù)有關(guān)的宣傳推介、聯(lián)系客戶等營銷活動。

三、本公司將按照規(guī)定，采取有效措施，進(jìn)行與獲準(zhǔn)增加的業(yè)務(wù)有關(guān)的法制宣傳、知識普及和風(fēng)險提示等投資者教育活動。

四、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，認(rèn)真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

五、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人：

關(guān)于申請變更業(yè)務(wù)范圍的承諾（減少業(yè)務(wù)種類適用）

本公司及本人對本次提交的變更業(yè)務(wù)范圍的申請材料進(jìn)行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與變更業(yè)務(wù)范圍有關(guān)的財務(wù)報告、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、減少業(yè)務(wù)種類的申請獲準(zhǔn)后，本公司將及時通知與該業(yè)務(wù)有關(guān)的全體客戶，并按照規(guī)定，平穩(wěn)處理客戶相關(guān)事項，妥善了結(jié)該業(yè)務(wù)。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，認(rèn)真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人：

　　　 證明事項告知承諾書

〔證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人〕

1. 申請報告

（1）證券公司變更主要股東申請報告的內(nèi)容要求

證券公司應(yīng)當(dāng)在《申請報告》中說明申請事項，包括但不限于下列內(nèi)容：1、變更股東的基本情況，變更股東的原因，轉(zhuǎn)讓出資額（股份數(shù)量）及比例，轉(zhuǎn)讓價格及定價機(jī)制等； 2、向現(xiàn)有股東和股權(quán)受讓方（增資股東）說明有關(guān)信息情況，以及證券公司該項工作的責(zé)任人； 3、公司章程關(guān)于變更注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（證券公司為有限責(zé)任公司的適用）； 4、變更股東后公司董事提名權(quán)、高管推薦權(quán)等變化情況，變更股東獲批前的過渡期內(nèi)公司經(jīng)營運作的安排。

（2）證券公司變更公司的實際控制人申請報告的內(nèi)容要求

證券公司應(yīng)當(dāng)在《申請報告》中說明申請事項，內(nèi)容包括但不限于變更公司的實際控制人的基本情況，變更原因等。

1. 《關(guān)于入股XX證券公司有關(guān)情況的說明與承諾》

（1）入股股東《關(guān)于入股XX證券公司有關(guān)情況的說明與承諾》的內(nèi)容要求

應(yīng)當(dāng)至少說明、承諾下列事項，并由入股股東及其法定代表人簽章：

〔說明事項〕1、入股證券公司的目的、投資預(yù)期；2、出資款來源；3、入股股東，以及入股股東的控股股東、實際控制人參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以及以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其他證券公司股權(quán)）的情況及其目的；4、入股股東是否存在被境外投資者參股的情形；5、入股股東系證券公司新的控股股東或者實際控制人的，說明對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風(fēng)險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當(dāng)利益輸送作出的自我約束機(jī)制與安排。

〔承諾事項〕本公司就入股ＸＸ證券公司作出如下承諾，并愿接受相應(yīng)處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

1. 本公司在簽署入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）前，對XX證券公司作了盡職調(diào)查，審閱了該公司上一年度的審計報告及近期財務(wù)報表，完全了解該公司的資產(chǎn)、負(fù)債、風(fēng)險控制指標(biāo)、盈虧情況以及經(jīng)營能力等；掌握了公司可能存在的財務(wù)風(fēng)險（包括資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等）情況。本公司已完全知悉XX證券公司的風(fēng)險底數(shù)并認(rèn)可該公司現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上，本公司簽署了入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。

二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。

三、本公司入股ＸＸ證券公司已履行相關(guān)法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

四、本公司信譽良好，***近3年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。

五、本公司具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。

六、本公司將按照增資協(xié)議（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）以來源合法的自有資金按時足額繳納出資，并從以本公司名義開立的銀行賬戶劃出資金，不代替其他股東或者代表他人出資，不作為他人利益持有證券公司股權(quán)的安排，不以任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權(quán)托管、公司托管、委托行使表決權(quán)等形式變相轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)；不挪用證券公司的客戶交易結(jié)算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不要求證券公司為本公司或者本公司的關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保；不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易；不從事任何損害證券公司及其債權(quán)人和其他股東合法權(quán)益的行為。

七、本公司已如實向證券公司說明本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（逐層追溯至***終權(quán)益持有人）及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。未來本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實際控制證券公司5%以上股權(quán)的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)的，本公司將及時通知證券公司，并督促證券公司依法履行報批或備案程序。

八、本公司成為證券公司股東后，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在發(fā)生下述情形時，及時通知證券公司，并督促證券公司及時向證監(jiān)會報告或者報批：

1、所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；2、質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；3、決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；4、擬委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或者與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；5、變更公司名稱；6、發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或者被接管；7、其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

九、本公司成為證券公司股東后，對于證監(jiān)會依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求本公司在***期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準(zhǔn)確、完整。

十、本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《ＸＸ證券公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行股東職責(zé)，督促ＸＸ證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營；如ＸＸ證券公司在今后的經(jīng)營過程中出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，本公司將承擔(dān)股東應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

十一、本公司成為證券公司股東后，自持股日起XX個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)（屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者本公司發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法承繼，或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的除外）；股權(quán)鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持ＸＸ證券公司股權(quán)，股權(quán)鎖定期滿后，質(zhì)押所持ＸＸ證券公司的股權(quán)比例不超過所持ＸＸ證券公司股權(quán)比例的50%。

十二、本公司與ＸＸ公司或者其他股東簽訂的相關(guān)協(xié)議、文件均已上報證監(jiān)會，不存在“臺底協(xié)議”。

十三、本公司違反上述承諾，給證券公司其他股東及證券公司的合法權(quán)益造成損害的，本公司將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

（2）擬任公司的實際控制人《關(guān)于入股XX證券公司有關(guān)情況的說明與承諾》的內(nèi)容要求

應(yīng)當(dāng)至少說明、承諾下列事項，并由擬任公司的實際控制人（及其法定代表人）簽章：

〔說明事項〕1、參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以及以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其他證券公司股權(quán)）的情況及其目的；2、是否存在被境外投資者參股的情形；3、說明對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風(fēng)險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當(dāng)利益輸送作出的自我約束機(jī)制與安排。

〔承諾事項〕本單位（人）就通過所控制主體間接入股ＸＸ證券公司作出如下承諾，并愿接受相應(yīng)處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

一、本單位（人）通過所控制主體間接入股ＸＸ證券公司已履行相關(guān)法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

二、本單位（人）信譽良好，***近3年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。

三、本單位（人）具備《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的證券公司的實際控制人資格條件。

四、本單位（人）已如實向證券公司說明本單位（人）與證券公司相關(guān)股東的股權(quán)關(guān)系及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。未來本單位（人）與證券公司相關(guān)股東的股權(quán)關(guān)系或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實際控制證券公司的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)的，本單位（人）將及時通知證券公司，并督促證券公司依法履行報批或備案程序。

五、本單位（人）成為證券公司的實際控制人后，對于證監(jiān)會依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求本公司在***期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準(zhǔn)確、完整。

六、本單位（人）成為證券公司的實際控制人后，自實際控制證券公司之日起XX個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所控制證券公司股權(quán)（屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者本公司發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法承繼，或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，或者所控制證券公司股東的主要資產(chǎn)不是證券公司股權(quán)的除外）；股權(quán)鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持證券公司股權(quán)，股權(quán)鎖定期滿后，質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持證券公司股權(quán)比例的50%。

七、本單位（人）與ＸＸ公司或者其他相關(guān)主體簽訂的與成為證券公司實際控制人有關(guān)的協(xié)議、文件均已上報證監(jiān)會，不存在“臺底協(xié)議”。

八、本單位（人）違反上述承諾，給證券公司股東及證券公司的合法權(quán)益造成損害的，本單位（人）將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

4、《證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書》的內(nèi)容要求

應(yīng)當(dāng)至少承諾下列事項，并由證券公司及其法定代表人、股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人（包括***責(zé)任人和直接責(zé)任人）簽章：

（1）證券公司變更主要股東《證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書》的內(nèi)容要求

本公司就本次變更主要股東相關(guān)事宜作出下列承諾，并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任：

一、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務(wù)報表及近期財務(wù)報表提供給現(xiàn)有股東和入股股東，上述報表數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，如實反映了本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、風(fēng)險控制指標(biāo)、盈虧情況以及經(jīng)營能力等。對本公司可能存在的財務(wù)風(fēng)險（資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等），已如實告知股東。信息說明中不存在誤導(dǎo)和實質(zhì)疏漏情況。上述股東已完全知悉并認(rèn)可本公司現(xiàn)狀。

二、本公司未在變更主要股東時為入股股東提供任何形式的財務(wù)支持或者擔(dān)保。

三、申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

股權(quán)管理事務(wù)***責(zé)任人： 股權(quán)管理事務(wù)直接責(zé)任人：

公司蓋章：

法定代表人：

年 月 日

（4）證券公司變更公司的實際控制人《證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書》的內(nèi)容要求

本公司就本次變更公司的實際控制人相關(guān)事宜作出下列承諾，并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

一、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務(wù)報表及近期財務(wù)報表提供給現(xiàn)有股東和入股股東，上述報表數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，如實反映了本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、風(fēng)險控制指標(biāo)、盈虧情況以及經(jīng)營能力等。對本公司可能存在的財務(wù)風(fēng)險（資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等），已如實告知股東。信息說明中不存在誤導(dǎo)和實質(zhì)疏漏情況。上述股東已完全知悉并認(rèn)可本公司現(xiàn)狀。

二、本公司未在變更公司的主要股東或者公司的實際控制人時為入股股東提供任何形式的財務(wù)支持或者擔(dān)保。

三、申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

股權(quán)管理事務(wù)***責(zé)任人： 股權(quán)管理事務(wù)直接責(zé)任人：

公司蓋章：

法定代表人：

年 月 日

5、基本情況申報表（示范文本）

（1）擬任主要股東或公司的實際控制人基本情況申報表（中方主體適用）

（2）擬任主要股東或者公司的實際控制人基本情況申報表（外方主體適用）

（3）實際控制證券公司相關(guān)股權(quán)的自然人基本情況表

　　〔證券公司合并〕

關(guān)于申請公司合并的承諾（范本）

本公司及本人對本次提交的申請材料進(jìn)行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與公司合并有關(guān)的財務(wù)報告、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法履行公司合并的相關(guān)程序；自作出合并決議之日起十日內(nèi)已通知債權(quán)人，并及時在報紙上公告。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，認(rèn)真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章（合并各方）：

法定代表人（合并各方）：

經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人（合并各方）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 月 日

〔證券公司分立〕

關(guān)于申請公司分立的承諾（范本）

本公司及本人對本次提交的申請材料進(jìn)行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的財務(wù)報告、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法履行公司分立的相關(guān)程序；自作出分立決議之日起十日內(nèi)已通知債權(quán)人，并及時在報紙上公告。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，認(rèn)真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人：

年 月 日

附件：常見錯誤示例

1. 申請報告不是紅頭文件、沒有文號。

2. 申請報告的致文對象列為“中國證監(jiān)會xx部門或者xx處”，應(yīng)當(dāng)為“中國證監(jiān)會”（向證監(jiān)會機(jī)關(guān)申請項目適用）或“xx證監(jiān)局”（向證監(jiān)局申請項目適用）。

3. 申請報告未說明申請事項，或者列示的申請事項不明確，或者將非行政許可事項混為許可事項申請。

4. 申請材料中應(yīng)當(dāng)加蓋申請人公章的地方，加蓋了申請人分支機(jī)構(gòu)或者部門的章。

5. 申請材料中應(yīng)當(dāng)由申請人的法定代表人、經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事等簽字的地方，相關(guān)人員未簽字。或者相關(guān)人員雖簽字確認(rèn)，但未對承諾內(nèi)容切實把關(guān)。

6. 申請人報送明顯不符合行政許可條件的申請。

7. 申請過程中，申請人相關(guān)情況發(fā)生變化的，申請人未及時報告并提交更新材料；相關(guān)情況變化導(dǎo)致不符合申請條件的，申請人未及時報告并申請撤回相關(guān)許可申請材料。

來源：中國證監(jiān)會

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