原標(biāo)題:宏天信業(yè):公司章程變更公告
證券代碼：837758 證券簡稱：宏天信業(yè) 主辦券商：湘財證券
北京宏天信業(yè)信息技術(shù)股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不進行購買本 公司股份的活動。第二十三條 公司不得收購本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計劃或者股 權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項至第（三）項的原因收購第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司 股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng) 自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī) 定收購的本公司股份，不得超過本公司 已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金 應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購 的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決 議；公司因前款第（三）項規(guī)定的情形 收購本公司股份的，可以依照公司章程 的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之 二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規(guī)定 收購本公司股份后，屬于第（一）項情 形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷； 屬于第（二）項、第（四）項情形的， 應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第 （三）項情形的，公司合計持有的本公 司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份 總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 或者注銷。第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。如公司的股份不在依法設(shè)立的證券 交易場所公開轉(zhuǎn)讓，公司股東應(yīng)當(dāng)以非 公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開 方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份。同時，公司 股東在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時告知 公司，同時在登記存管機構(gòu)辦理登記過 戶。第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。第四十條 公司的下列交易事項達到 董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，須提交董事會審議 批準(zhǔn)，達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng) 當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。 （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、對子公 司投資等）；第四十條 公司發(fā)生以下交易，達到相 關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、對子公 司投資等）； （三）提供擔(dān)保； （四）提供財務(wù)資助；（三）提供擔(dān)保； （四）提供財務(wù)資助； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng) 營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利； （十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn) 定的其他交易。 上述購買、出售資產(chǎn)不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品 等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。（五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng) 營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利； （十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn) 定的其他交易。 上述購買、出售資產(chǎn)不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品 等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。 公司發(fā)生的所有交易事項，未達到 董事會和股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，皆應(yīng)提 交總經(jīng)理審批通過后執(zhí)行。第四十二條 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則 另有規(guī)定事項外，公司進行第四十條規(guī) 定的同一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時， 應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月累計計算的原 則，適用第四十一條。 已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計計算范圍。 公司發(fā)生“提供財務(wù)資助”和“委 托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為第四十二條 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則 另有規(guī)定事項外，公司進行第四十條規(guī) 定的同一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時， 應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月累計計算的原 則，適用第四十一條。 已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計計算范圍。 公司發(fā)生“提供財務(wù)資助”事項時， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為成交金額，按照連續(xù)成交金額，并按交易事項的類型在連續(xù) 十二個月內(nèi)累計計算，適用第四十一 條。十二個月累計計算的原則，適用第四十 公司連續(xù)十二個月滾動發(fā)生委托 理財?shù)模栽撈陂g***高余額為成交額， 適用第四十一條。第四十三條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提 交公司董事會審議。對下列對外擔(dān)保行 為，還須提交股東大會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān) 保總額達到或超過公司***近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 50%的擔(dān)保對 象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)30％且***金額超過1500萬元人 民幣的擔(dān)保； （五）對公司股東、實際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者 為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司 其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比 例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以豁免 適用上述***項至第三項的規(guī)定。第四十三條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提 交公司董事會審議。對下列對外擔(dān)保行 為，還須提交股東大會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān) ?？傤~，達到或超過公司***近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對 象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)30％的擔(dān)保； （五）對公司股東、實際控制人及其關(guān) 聯(lián)方（公司子公司除外）提供的擔(dān)保。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者 為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司 其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比 例擔(dān)保，不損害公司利益的，由董事會 審議即可，但是連續(xù) 12個月累計計算 的擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn)30%的擔(dān)保除外。第四十六條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生 的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上第四十六條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生 的包括房屋租賃等日常性關(guān)聯(lián)交易，公一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān) 聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計 金額分別提交董事會或者股東大會審 議；實際執(zhí)行中超出預(yù)計金額的，公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)本章 程規(guī)定提交董事會或者股東大會審議 并披露。司可以在披露上一年度報告之前，對本 年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合 理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別提交董事會 或者股東大會審議；實際執(zhí)行中超出預(yù) 計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及 事項依據(jù)本章程規(guī)定提交董事會或者 股東大會審議并披露。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他 表決方式中的一種。 公司及控股子公司持有的公司股份沒 有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M 行。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他 表決方式中的一種。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且 該部分股份不計入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng) 在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消 除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對 應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計入出席 股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M 行。***百八十三條 公司與投資者之間 發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交***百八十三條 公司與投資者之間 發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解， 也可向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民 法院提起訴訟。證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解， 也可向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民 法院提起訴訟。 若公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)充分考慮股東的 合法權(quán)益，并對異議股東作出合理安 排。公司終止掛牌過程中應(yīng)制定合理的 投資者保護措施，其中，公司主動終止 掛牌的（公司已獲準(zhǔn)在境內(nèi)其他證券交 易所上市的除外），控股股東、實際控 制人應(yīng)在投資者保護措施中，通過提供 現(xiàn)金選擇權(quán)、回購安排等方式為其他股 東的權(quán)益提供保護；公司被強制終止掛 牌的，控股股東、實際控制人應(yīng)主動、 積極與其他股東協(xié)商解決方案，對投資 者損失進行合理補償。是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
為規(guī)范公司治理，根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)治理規(guī)則》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對《公司章程》做出相應(yīng)修改。


三、備查文件
公司《第二屆董事會第十九次會議決議》



北京宏天信業(yè)信息技術(shù)股份有限公司
董事會
2022年 5月 25日

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