（上接B87版）

若公司利潤分配政策根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改或公司經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要臨時調(diào)整利潤分配規(guī)劃和計劃，利潤分配規(guī)劃和計劃的調(diào)整應(yīng)限定在利潤分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)，且需經(jīng)全體董事過半數(shù)以及獨立董事二分之一以上表決通過。上述經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化是指公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，或者公司當(dāng)年凈利潤或凈現(xiàn)金流入較上年下降超過20%。

三、公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃

（一）利潤分配方案

公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司將實施積極的現(xiàn)金股利分配辦法，重視對股東的投資回報。2022年-2024年，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會將根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況決定是否提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。但現(xiàn)金分紅不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例

公司依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金以后，公司當(dāng)年可供股東分配的利潤且累計可供股東分配的利潤為正數(shù)，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的資金需求情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的30%。

（三）差異化的現(xiàn)金分紅政策

如果未來三年內(nèi)公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，公司可提高現(xiàn)金分紅比例或?qū)嵤┕善惫衫峙?，加大對投資者的回報力度。如公司采取現(xiàn)金及股票股利結(jié)合的方式分配利潤的，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到20%。

公司目前處于成長期，未來仍存在資金支出的安排，因此如公司采取現(xiàn)金及股票股利結(jié)合的方式分配利潤的，現(xiàn)金分紅在當(dāng)次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到20%。未來董事會將根據(jù)公司發(fā)展情況及重大資金支出的安排，按公司章程的規(guī)定適時調(diào)整現(xiàn)金與股票股利分紅的比例。

本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

特此公告。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：603227 證券簡稱：雪峰科技 公告編號：2022-040

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司

關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成

重大調(diào)整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司、四川金象賽瑞化工股份有限公司、合肥五豐投資有限公司、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、沙雅瑞楊投資有限合伙企業(yè)、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿合計持有的新疆玉象胡楊化工有限公司100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

2022年1月17日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議、第三屆監(jiān)事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于〈新疆雪峰科技(集團)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等本次交易的相關(guān)議案。

2022年5月25日，公司召開了第三屆董事會第三十八次會議、第三屆監(jiān)事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于〈新疆雪峰科技(集團)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易的相關(guān)議案。

一、本次交易方案調(diào)整的具體情況

本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于支付現(xiàn)金對價、支付交易稅費與中介費用等，故而在評估報告出具及交易對價確定后，上市公司對本次交易配套募集資金規(guī)模進(jìn)行了調(diào)整，募集資金總額由不超過90,000萬元下調(diào)至80,000萬元，調(diào)整情況具體如下：

調(diào)整前：

本次募集配套資金規(guī)模預(yù)計不超過90,000萬元。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，***終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

調(diào)整后：

本次募集配套資金規(guī)模不超過80,000萬元。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，***終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

二、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整

（一）現(xiàn)有政策法規(guī)對重組方案是否構(gòu)成重大調(diào)整的規(guī)定

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第15號》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成交易方案重大調(diào)整的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：

“1、擬對交易對象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整：（1）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的；（2）擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的。

2、擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。（1）擬增加或減少的交易標(biāo)的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；（2）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

3、新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金?！?/p>

（二）本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

本次交易方案調(diào)整了配套募集資金規(guī)模。本次配套募集資金規(guī)模的調(diào)整為調(diào)減，不涉及新增或調(diào)增配套募集資金，因此本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整。

三、本次交易方案調(diào)整履行的決策程序

2022年5月25日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議、第三屆監(jiān)事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》等關(guān)于本次交易的相關(guān)議案，同意對本次交易方案作出調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事對本次交易相關(guān)事項出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨立意見。調(diào)整后的交易方案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：603227 證券簡稱：雪峰科技 公告編號：2022-043

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司

關(guān)于召開2022年第二次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月10日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月10日 10點30分

召開地點：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（頭屯河區(qū)）阿里山街500號新疆雪峰科技集團研發(fā)中心10樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月10日

至2022年6月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案經(jīng)公司第三屆董事會第三十八次會議通過，已于2022年5月26日在《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露。

1、 特別決議議案：1-17

2、 對中小投資者單獨計票的議案：1-17

3、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、4-16

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司、康健。

4、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

為保證本次股東大會的順利召開，公司根據(jù)股東大會出席人數(shù)安排會議場地，減少會前登記時間，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前登記確認(rèn)。

1．登記手續(xù)

（1）出席會議的個人股東應(yīng)持本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；代理人代理出席會議的應(yīng)持代理人身份證、委托人身份證復(fù)印件、委托人證券賬戶卡、委托人親筆簽名的授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

（2）法人股東、機構(gòu)投資者法定代表人出席會議的，應(yīng)持法定代表人身份證、股東賬戶卡和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）辦理登記手續(xù)；授權(quán)委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持代理人身份證、法定代表人身份證復(fù)印件、股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法定代表人親筆簽名的授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東可以傳真或信函方式登記。傳真、信函以登記時間內(nèi)收到為準(zhǔn)（請注明“股東大會登記”字樣以及“聯(lián)系電話”）。

2．登記時間：2022年6月7日（星期二）10:00一13:00、15:00一18:00

3．登記地點：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（頭屯河區(qū)）阿里山街500號新疆雪峰科技（集團）股份有限公司14樓證券部。

4．登記方式：擬參加會議的股東可以在登記時間到公司進(jìn)行登記，或以郵件、傳真的方式憑股東賬戶進(jìn)行登記。無法出席會議的股東可以委托他人代為出席行使表決權(quán)。

六、 其他事項

1. 會議聯(lián)系

通信地址：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（頭屯河區(qū)）阿里山街500號新疆雪峰科技（集團）股份有限公司14樓證券部

郵 編：830026

電 話：0991-8801837

傳 真：0991-8801837

聯(lián) 系 人：邵 煒

2．本次股東大會會期半天，出席者食宿及交通費用自理。

特此公告。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件：

授權(quán)委托書

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月10日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603227 證券簡稱：雪峰科技 公告編號：2022-036

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第三十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月25日以通訊表決的方式召開第三屆監(jiān)事會第三十四次會議。會議通知于2022年5月20日通過電子郵件的方式發(fā)送至各監(jiān)事，會議由監(jiān)事會主席馬璇女士主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。

公司本次監(jiān)事會的召集召開程序符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一） 審議通過《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

公司擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買新疆玉象胡楊化工有限公司股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)條件，監(jiān)事會對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為本次交易符合前述法律、行政法規(guī)、規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）有關(guān)規(guī)范性文件的各項要求及條件。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（二） 逐項審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

1. 標(biāo)的資產(chǎn)

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計持有的新疆玉象胡楊化工有限公司100%股權(quán)。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

2. 交易對方

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司、四川金象賽瑞化工股份有限公司、合肥五豐投資有限公司、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、沙雅瑞楊投資有限合伙企業(yè)、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

3. 標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格

根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的《資產(chǎn)評估報告》（卓信大華評報字（2022）第1083號），本次評估以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為***終評估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估情況如下：

單位：萬元

根據(jù)前述評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)玉象胡楊100%股權(quán)***終確定交易價格為210,632.70萬元。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

4. 標(biāo)的資產(chǎn)對價的支付方式

公司擬向沙雅瑞楊投資有限合伙企業(yè)支付100%現(xiàn)金對價，向新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司、四川金象賽瑞化工股份有限公司、合肥五豐投資有限公司、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿支付65%股權(quán)對價及35%現(xiàn)金對價。具體情況如下：

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

5. 股份發(fā)行方案

（1）發(fā)行股票的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

（2）發(fā)行方式及認(rèn)購方式

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，發(fā)行股份的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行，由發(fā)行對象以其持有的玉象胡楊股權(quán)認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股票。發(fā)行對象為新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司、四川金象賽瑞化工股份有限公司、合肥五豐投資有限公司、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

（3）發(fā)行股份的定價原則及發(fā)行價格

定價基準(zhǔn)日：公司第三屆董事會第三十五次會議決議公告日。

定價依據(jù)：定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

發(fā)行價格：5.54元/股。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

（4）發(fā)行股份的數(shù)量

本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計算：本次發(fā)行的股份數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格-現(xiàn)金對價）/本次發(fā)行的發(fā)行價格。

依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量***至股，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)按照向下取整的原則確定股數(shù)，不足一股的部分，發(fā)行對象同意豁免公司支付。本次交易的***終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

按照上述計算方法，本次重組的交易對價為210,632.70萬元，發(fā)行股份的數(shù)量為241,997,854股。具體情況如下：

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

（5）限售期安排

1） 新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司的股份鎖定期安排

新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司通過本次交易獲得的上市公司的新增股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價的，其持有的公司股份的鎖定期自動延長6個月。

2） 除新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司外其他交易對方的股份鎖定期安排

四川金象賽瑞化工股份有限公司、合肥五豐投資有限公司、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿通過本次交易獲得的公司的新增股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行完成后，交易對方基于本次交易獲得的股份對價因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而獲得的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若上述股份限售期承諾與證券監(jiān)管機構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。前述股份限售期滿之后按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

6. 標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬

自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（以標(biāo)的資產(chǎn)交割日上一個月的***后一天為準(zhǔn)）為過渡期。在過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的全部收益或虧損均由交易對方按其持有的標(biāo)的公司股權(quán)比例享有或承擔(dān)。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過渡期內(nèi)的損益，由公司***的符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的審計機構(gòu)在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后的30個工作日內(nèi)審計確認(rèn)盈虧情況，并以標(biāo)的資產(chǎn)交割日上一個月的***后一天作為審計基準(zhǔn)日；若標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生盈利，則公司應(yīng)按本次交易交易對方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例，在上述審計報告出具之日起90個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向交易對方支付；若標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則交易對方應(yīng)按本次交易向公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例，在上述審計報告出具之日起90個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補足。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

7. 公司滾存未分配利潤安排

公司于本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

標(biāo)的公司于本次交易完成前的滾存未分配利潤按如下原則處理：

（1）過渡期內(nèi)，除根據(jù)標(biāo)的公司于2022年2月26日作出的股東會決議對標(biāo)的公司2017年7月1日至2018年10月31日過渡期間剩余利潤進(jìn)行分配外，標(biāo)的公司不得進(jìn)行其他分紅；

（2）交割日（不含當(dāng)日）后，標(biāo)的公司的滾存未分配利潤由公司享有；過渡期內(nèi)標(biāo)的公司的損益由各方按約定享有及承擔(dān)。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

8. 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

交易對方承諾，在本次交易經(jīng)上交所（如需）、中國證監(jiān)會等有權(quán)證券監(jiān)管機構(gòu)審核通過/核準(zhǔn)之日起30個工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。交易對方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔(dān)違約賠償責(zé)任。同時，任何一方因違反《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)議》”）規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方支付***和足額的賠償金。因違約方的違約行為而使本次交易未能繼續(xù)實施、本次交易未能完成、《協(xié)議》不能全部履行、部分不能履行或不能及時履行，并由此給守約方造成損失的，該違約方應(yīng)按照其所持標(biāo)的公司股權(quán)的公允價值（計算方式為：經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具、并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的報告所載的評估價值乘以其于本次交易前持有的標(biāo)的公司股權(quán)比例）的20%向守約方支付違約金。如上述違約金不足以賠償守約方所受的直接或間接損失，還應(yīng)就不足部分進(jìn)行賠償。除《協(xié)議》另有約定外，協(xié)議任何一方違反《協(xié)議》中約定的承諾與保證的，應(yīng)當(dāng)賠償守約方受到的直接或間接損失。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

9. 決議有效期

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會逐項審議通過。

（三） 逐項審議通過《關(guān)于發(fā)行股份募集資金方案的議案》

1. 發(fā)行股票的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，上市地點為上交所。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

2. 發(fā)行對象

本次募集配套資金的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

3. 發(fā)行方式、發(fā)行時間和認(rèn)購方式

本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，由發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票，公司將在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

4. 定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格

本次交易發(fā)行股份募集配套資金定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%。具體發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況并綜合考慮上市公司每股凈資產(chǎn)值等因素，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商綜合確定。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定對上述發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

5. 發(fā)行規(guī)模及股份數(shù)量

本次募集配套資金規(guī)模不超過80,000萬元。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，***終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

6. 股份鎖定期

公司本次擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，上述特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行股份募集配套資金完成之后，募集配套資金認(rèn)購方基于本次交易而享有的公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述限售期的約定。若本次募集配套資金中所認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符，公司及認(rèn)購方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

7. 滾存利潤的分配

公司于本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

8. 募集資金用途

本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、交易稅費與中介費用等。

本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施為前提，但本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，***終募集配套資金與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若募集配套資金金額不足以滿足配套資金具體用途及需要，公司將通過自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

9. 決議有效期

本次募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次募集配套資金方案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次募集配套資金的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次配套融資完成日。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會逐項審議通過。

（四） 審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

根據(jù)本次交易方案，本次交易對方之一新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司為公司控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（五） 審議通過《關(guān)于〈新疆雪峰科技（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次交易編制了《新疆雪峰科技（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及摘要。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（六） 審議通過《關(guān)于簽訂〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》

公司擬與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（七） 審議通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會經(jīng)認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條，具體情況如下：

1.本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷及其他法律和行政法規(guī)的規(guī)定

（1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策

本次重組中，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為三聚氰胺、硝基復(fù)合肥、硝酸銨、合成氨、尿素等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售，標(biāo)的公司的主體設(shè)備及生產(chǎn)工藝符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》的規(guī)定，不存在淘汰類、限制類工藝裝備，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求。

（2）本次交易符合環(huán)境保護相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到重大行政處罰的情形，本次交易符合環(huán)境保護相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

（3）本次交易符合土地管理相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司不存在因違反土地管理方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到重大行政處罰的情形，本次交易符合土地管理相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

（4）本次交易符合反壟斷相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到若干標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。本次交易中，根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告及北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，需要通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中的反壟斷審查。公司將按照國家有關(guān)反壟斷相關(guān)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，切實履行相關(guān)程序。本次交易符合反壟斷相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

2.本次交易不會導(dǎo)致公司不符合股票上市條件

本次重組完成后，公司社會公眾股東持股比例預(yù)計將不低于25%，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)股票上市交易條件的規(guī)定。因此，本次重組預(yù)計不會導(dǎo)致公司不符合股票上市條件。

3.本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形

本次重組按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定依法進(jìn)行，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。本次重組所涉及的資產(chǎn)定價依據(jù)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

4.本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

本次重組涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。交易對方對擬出售的標(biāo)的公司股權(quán)擁有合法的完整權(quán)利，亦不存在其他質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制或禁止資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移的情形，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，本次交易為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

5.本次交易有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

標(biāo)的公司具有較好的發(fā)展前景，本次交易完成后標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司，公司業(yè)務(wù)布局將得到進(jìn)一步的完善和優(yōu)化。因此，本次交易有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

6.本次交易有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定

本次交易前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，信息披露及時，運行規(guī)范，未因違反獨立性原則而受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或上交所的處罰。本次交易完成后，公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

本次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，本次交易完成后，公司仍將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。公司將依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則，保持健全、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

公司監(jiān)事會經(jīng)認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，具體情況如下：

1.本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司已出具關(guān)于同業(yè)競爭的承諾函，本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強獨立性。

本次交易有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及綜合競爭力。本次交易前，上市公司控股股東及其持有的其他企業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭關(guān)系，上市公司的控股股東新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司已出具關(guān)于同業(yè)競爭的承諾函，在相關(guān)承諾得以嚴(yán)格履行的情況下，本次重組不會影響上市公司的獨立性。本次交易前后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面均已獨立于公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方。通過本次重組，上市公司有效減少了與控股股東采購硝酸銨等關(guān)聯(lián)交易，有助于進(jìn)一步增強上市公司的獨立性。

2.公司不存在***近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形。

3.公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。

4.本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

5.本次交易不存在違反中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件的情形。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（八） 審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市情形的議案》

本次重組前，新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司為公司的控股股東，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“自治區(qū)國資委”）為上市公司的實際控制人。公司近36個月內(nèi)實際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次重組完成后，新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司仍為公司的控股股東，自治區(qū)國資委仍為公司實際控制人。本次重組未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。公司監(jiān)事會經(jīng)認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為本次重組不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（九） 審議通過《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會對本次重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的各項條件，具體情況如下：

1.本次重組擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、規(guī)劃等有關(guān)報批事項。本次重組涉及的有關(guān)審批或備案事項，已在《新疆雪峰科技（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書（草案）”）中詳細(xì)披露，且重組報告書（草案）已對該等審批事項可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。

2.交易對方對擬出售的標(biāo)的公司股權(quán)擁有合法的完整權(quán)利，不存在被限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形；不存在交易對方出資不實或影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情形。

3.本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性；有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

4.本次重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易。上市公司的控股股東新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司已出具關(guān)于同業(yè)競爭的承諾函，在相關(guān)承諾得以嚴(yán)格履行的情況下，本次重組不會影響上市公司的獨立性。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（十） 審議通過《關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》

1. 本次交易方案調(diào)整的具體情況

本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于支付現(xiàn)金對價、支付交易稅費與中介費用等，故而在評估報告出具及交易對價確定后，公司對本次交易配套募集資金規(guī)模進(jìn)行了調(diào)整，募集資金總額由不超過90,000萬元下調(diào)至80,000萬元，調(diào)整情況具體如下：

調(diào)整前：

本次募集配套資金規(guī)模預(yù)計不超過90,000萬元。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，***終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

調(diào)整后：

本次募集配套資金規(guī)模不超過80,000萬元。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，***終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

2. 本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

（1）現(xiàn)有政策法規(guī)對重組方案是否構(gòu)成重大調(diào)整的規(guī)定

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第15號》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成交易方案重大調(diào)整的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：

“1、擬對交易對象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整：（1）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的；（2）擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的。

2、擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。（1）擬增加或減少的交易標(biāo)的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；（2）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

3、新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。”

（2）本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

本次交易方案調(diào)整了配套募集資金規(guī)模。本次配套募集資金規(guī)模的調(diào)整為調(diào)減，不涉及新增或調(diào)增配套募集資金，因此本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整。

獨立董事已就前述調(diào)整事項出具了事前認(rèn)可意見。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

（十一） 審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組相關(guān)的審計報告、備考審閱報告、資產(chǎn)評估報告的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為本次交易之目的，公司聘請的符合相關(guān)法律法規(guī)要求的大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了審計、評估，并分別出具了相關(guān)財務(wù)報表的審計報告及資產(chǎn)評估報告；同時，公司編制了本次重大資產(chǎn)重組模擬實施完成后的備考財務(wù)報表，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對備考財務(wù)報表進(jìn)行了審閱，出具了相應(yīng)的備考審閱報告。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

表決情況：2票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

馬璇為本交易事項的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，依法回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

十二、審議通過《關(guān)于新疆雪峰科技（集團）股份股份有限公司三年（2022年-2024年）利潤分配規(guī)劃的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為，公司制定的三年利潤分配規(guī)劃，著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮了公司實際經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、社會資金成本、外部融資環(huán)境、股東要求和意愿等因素，對公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況進(jìn)行審慎預(yù)判，從而建立的投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，以保證公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

監(jiān)事會同意新疆雪峰科技（集團）股份有限公司三年（2022-2024）利潤分配規(guī)劃。

表決情況：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

特此公告。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司監(jiān)事會

2022年5月26日

證券代碼：603227 證券簡稱：雪峰科技 公告編號：2022-041

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司

董事會關(guān)于股東權(quán)益變動的

一般風(fēng)險提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次權(quán)益變動為新疆雪峰科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化。

本次權(quán)益變動前，新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“新疆農(nóng)牧投”）持有公司268,155,904股股份，占本次交易前公司總股本的37.01%；新疆農(nóng)牧投為公司控股股東，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“自治區(qū)國資委”）為公司實際控制人。

本次權(quán)益變動后，新疆農(nóng)牧投持有公司股份數(shù)量增加至365,773,135股，持股比例上升至37.84%；四川金象賽瑞化工股份有限公司（以下簡稱“四川金象”）及其一致行動人合肥五豐投資有限公司（以下簡稱“合肥五豐”）、眉山市金燁企業(yè)管理策劃中心（有限合伙）（以下簡稱“眉山金燁”）及朱學(xué)前合計持有公司110,788,097股股份，占本次交易后公司總股本的11.46%。

經(jīng)公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約后，本次權(quán)益變動將符合《上市公司收購管理辦法》免于發(fā)出要約的相關(guān)規(guī)定。本次權(quán)益變動未導(dǎo)致公司實際控制人變化。

一、本次權(quán)益變動情況

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司于2022年5月25日召開第三屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于〈新疆雪峰科技（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月26日在***信息披露媒體披露的相關(guān)公告。

公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買新疆農(nóng)牧投、四川金象、合肥五豐、成都國衡壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇投資建設(shè)集團有限公司、沙雅瑞楊投資有限合伙企業(yè)、眉山金燁、阿克蘇鑫發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司、阿拉爾統(tǒng)眾國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、紹興市三葉外貿(mào)有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建設(shè)投資有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱學(xué)前、周駿合計持有的新疆玉象胡楊化工有限公司100.00%股權(quán)，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易完成前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況如下：

本次交易前，上市公司的控股股東為新疆農(nóng)牧投，實際控制人為自治區(qū)國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為新疆農(nóng)牧投，實際控制人仍為自治區(qū)國資委。本次交易完成前后，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

截至目前，四川金象共同實際控制人兼董事雷林、劉朝慧及董事兼總經(jīng)理唐印分別持有眉山集智創(chuàng)新企業(yè)管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及5.00%的財產(chǎn)份額，眉山集智創(chuàng)新企業(yè)管理中心（有限合伙）持有眉山金燁90.91%的財產(chǎn)份額；四川金象監(jiān)事唐風(fēng)華持有合肥五豐15.60%股權(quán)并擔(dān)任總經(jīng)理，四川金象副董事長FRANK TSANG（曾昭五）擔(dān)任合肥五豐執(zhí)行董事并實際控制合肥五豐，四川金象董事HIN FAN TSANG（曾憲藩）擔(dān)任合肥五豐監(jiān)事；朱學(xué)前任四川金象獨立董事。根據(jù)《收購管理辦法》關(guān)于一致行動人的規(guī)定，四川金象、合肥五豐、眉山金燁、朱學(xué)前構(gòu)成一致行動關(guān)系。本次交易前，四川金象、合肥五豐、眉山金燁、朱學(xué)前均不持有上市公司股份；本次交易完成后，四川金象及其一致行動人合肥五豐、眉山金燁及朱學(xué)前合計持有上市公司的股份比例增加超過5%。

二、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）四川金象

四川金象的基本情況如下：

（二）合肥五豐

合肥五豐的基本情況如下：

（三）眉山金燁

眉山金燁的基本情況如下：

（四）朱學(xué)前

朱學(xué)前的基本情況如下：

三、所涉及后續(xù)事項

（一）本次權(quán)益變動情況不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。

（二）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次權(quán)益變動涉及信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人四川金象及其一致行動人合肥五豐、眉山金燁及朱學(xué)前編制了《簡式權(quán)益變動報告書》，并于2022年5月26日在***信息披露媒體披露。

（三）本次權(quán)益變動系公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：本次交易通過自治區(qū)國資委的正式批復(fù)；上市公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)經(jīng)營者集中審查；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案；本次交易取得其他可能涉及的有權(quán)管理部門的核準(zhǔn)、批準(zhǔn)、備案（如需）。

上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)以及取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

新疆雪峰科技（集團）股份有限公司

董事會

2022年5月26日

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