證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-041

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十三次會議通知于二二二年五月十九日以電子郵件方式發(fā)出，會議取消部分議案的補(bǔ)充通知于二二二年五月二十日以電子郵件方式發(fā)出，經(jīng)全體董事同意，會議于二二二年五月二十五日上午10:00在深圳市龍崗區(qū)南灣街道李朗路一號兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園3號樓6樓會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開，應(yīng)參加會議董事8人，實(shí)際參加會議董事8人。本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長顧偉先生主持，出席會議的董事逐項(xiàng)審議并經(jīng)記名投票方式表決通過了如下決議：

一、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，3票回避，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健回避了表決；

經(jīng)審議，董事會同意公司與控股股東南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南昌兆投”）、實(shí)際控制人顧偉先生簽署《關(guān)于受讓項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》，將公司與深圳市北融信投資發(fā)展有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)以20億元現(xiàn)金的價格轉(zhuǎn)讓給南昌兆投及顧偉先生。

《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-043）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，詳情請見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

二、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，3票回避，審議通過了《關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健回避了表決；

經(jīng)審議，董事會同意公司與控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生簽訂《關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》，由南昌兆投、顧偉先生受讓公司持有的《深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)，交易金額為人民幣7億元。

《關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-044）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，詳情請見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

三、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，3票回避，審議通過了《關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健回避了表決；

經(jīng)審議，董事會同意公司與控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生簽訂《關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》，重慶信托鑫耀7號集合資金信托計劃到期日3個月內(nèi)（即2024年2月12日前）公司累計收回投資金額低于人民幣90,000萬元的，或公司持有信托份額期間該項(xiàng)投資項(xiàng)下資產(chǎn)價值有發(fā)生減損或價值無法判定的可能性的，南昌兆投、顧偉先生應(yīng)受讓公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。交易價款為人民幣9億元與公司就本項(xiàng)投資已自南昌兆投及顧偉先生外的任何第三方收回金額之差額，南昌兆投及顧偉先生應(yīng)在信托計劃期限屆滿后3個月內(nèi)足額向公司支付前述差額。

《關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-045）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，詳情請見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

四、以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于子公司變更記賬本位幣的議案》；

《關(guān)于子公司變更記賬本位幣的公告》（公告編號：2022-046）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，詳情請見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

五、以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》；

經(jīng)審議，公司董事會同意修改公司章程，修改前后的條款詳見決議附件。

《關(guān)于修改公司章程的公告》（公告編號：2022-047）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。修訂后的《公司章程（2022年5月）》于同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

六、以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司于2022年6月13日15:00在廣東省深圳市龍崗區(qū)南灣街道李朗路一號兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園3號樓會議室召開2022年第二次臨時股東大會，將上述議案一、議案二、議案三、議案五提交2022年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-048）于2022年5月27日刊載于的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

附件：公司章程修訂內(nèi)容

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-042

深圳市兆馳股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第二十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第二十五次會議通知于二二二年五月十九日以電子郵件發(fā)出，會議取消部分議案的補(bǔ)充通知于二二二年五月二十日以電子郵件發(fā)出，經(jīng)全體監(jiān)事同意，會議于二二二年五月二十五日下午14:00在深圳市龍崗區(qū)南灣街道李朗路一號兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園3號樓6樓會議室以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)參加會議監(jiān)事3名，實(shí)際參加會議監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席丁莎莎女士主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

本次會議審議并通過了以下議案：

一、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃及整體利益，關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，不會對公司及公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，審批與決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。因此，同意公司本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-043）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

二、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為本次處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)有效提升公司資產(chǎn)流動性及安全性，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，不會對公司及公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，審批與決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。因此，同意公司本次處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

《關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-044）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

三、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為本次處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)有利于保障公司理財產(chǎn)品資金安全而做出的安排，確保上市公司按期足額收回所投資金，關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，不會對公司及公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，審批與決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。因此，同意公司本次處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

《關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-045）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

四、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于子公司變更記賬本位幣的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 變更記賬本位幣為人民幣，能夠更加準(zhǔn)確的反映公司的財務(wù)信息和經(jīng)營情況。本次變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意下屬公司MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.記賬本位幣變更事項(xiàng)。

《關(guān)于子公司變更記賬本位幣的公告》（公告編號：2022-046）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

五、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

《關(guān)于修改公司章程的公告》（公告編號：2022-047）于2022年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。修訂后的《公司章程》于同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交2022年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

監(jiān) 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-043

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述

1、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月8日與深圳市北融信投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“北融信”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣29.00億元購買北融信通過信托計劃持有的昆明豐泰投資有限公司（“昆明豐泰”）44.6154%的股權(quán)。公司以恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）2,894,326,910.38元（扣減預(yù)收利息后的金額）以及現(xiàn)金5,673,089.62元作為支付對價。

2022年2月28日，公司收到控股股東南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南昌兆投”）出具的承諾函，如昆明豐泰44.6154%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜***終未能完成，為***大限度降低對公司的影響，南昌兆投承諾以不低于評估值的價格受讓公司與恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)之間的債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款），交易價格***終以評估值為基礎(chǔ)與公司協(xié)商確定，支付方式為現(xiàn)金。南昌兆投是否為公司控股股東不影響本承諾的履行。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，協(xié)議簽署后30個工作日內(nèi)，昆明豐泰44.6154%的股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓給公司并辦理完畢工商登記，而截至本公告日，上述交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜逾期未能完成，未來能否完成存在較大的不確定性；同時，公司與北融信簽署協(xié)議時定價依據(jù)為鵬信資評報字[2021]第S191號《昆明豐泰投資有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》，評估基準(zhǔn)日距今已過較長時間，尚未交割的股權(quán)價值較難判斷，該交易未來可能為公司帶來或有風(fēng)險。

此外，公司所持恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）出現(xiàn)償付風(fēng)險且公司已就此計提減值，若恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難及現(xiàn)金流緊張問題仍未獲解決，公司持有恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)債權(quán)將進(jìn)一步面臨減值風(fēng)險。為***大限度保障公司及廣大股東的利益，化解公司所持恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）的或有風(fēng)險，公司于2022年5月25日召開第五屆董事會第三十三次會議、第五屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬與控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生簽署《關(guān)于受讓項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》，將與上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓給控股股東南昌兆投。

2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易說明

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生是公司的關(guān)聯(lián)方，南昌兆投、顧偉先生擬與公司簽訂重大協(xié)議的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、表決和審議情況

公司于2022年5月25日召開了第五屆董事會第三十三次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健對上述議案審議回避表決，獨(dú)立董事就本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)涉及的金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，故此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4、本次轉(zhuǎn)讓《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方基本情況

（一）南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）

1、基本信息

2、主要財務(wù)狀況

截至2021年12月31日，南昌兆投總資產(chǎn)464,552.79萬元，總負(fù)債185,949.62萬元，凈資產(chǎn)278,603.17萬元；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤167,390.91萬元（未經(jīng)審計）。

截至2022年3月31日，南昌兆投總資產(chǎn)460,490.42萬元，總負(fù)債182,914.87萬元，凈資產(chǎn)277,575.55萬元；2022年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-502.40萬元（未經(jīng)審計）。

（二）顧偉先生

1、姓名：顧偉

2、身份證號：360103************

3、住址：廣東省深圳福田區(qū)******

（三）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告日，南昌兆投為公司的控股股東，顧偉先生為公司的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條“具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人”的規(guī)定，南昌兆投、顧偉先生系公司的關(guān)聯(lián)方。

（四）經(jīng)查詢，南昌兆投、顧偉先生不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司與北融信簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)，即與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定直接或間接相關(guān)、或產(chǎn)生的任何權(quán)利、資產(chǎn)、收益、受償?shù)壤?，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定直接或間接相關(guān)、或產(chǎn)生的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任等風(fēng)險。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下昆明豐泰44.6154%的股權(quán)始終未辦理工商登記，公司也無法了解昆明豐泰的經(jīng)營近況和財務(wù)狀況，交易雙方對于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行存在重大不確定性且尚未交割的昆明豐泰44.6154%股權(quán)價值較難判斷，因此，公司以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下已支付的對價（即公司所持恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)）的價值確定本次交易的價格。

依據(jù)深圳中洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳市兆馳股份有限公司擬進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及恒大集團(tuán)所屬公司承兌的已逾期、未到期商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款市場價值資產(chǎn)評估報告》（深中洲評字（2022）第2-008號），評估人員采用市場法對評估對象進(jìn)行了評估，評估結(jié)論為公司于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日申報的恒大集團(tuán)所屬公司承兌的已逾期、未到期商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款的賬面原值為298,640.58萬元，賬面價值197,102.78萬元，計提壞賬的比例為34%。

作為支付對價的恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）的賬面原值為2,980,842,683.63元，依據(jù)上述評估報告結(jié)論，作為支付對價的恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)賬面價值應(yīng)為1,967,356,171.20元，加上現(xiàn)金支付5,673,089.62元，合計1,973,029,260.82元。參考上述評估報告并結(jié)合交易實(shí)際情況，本次交易對價為人民幣20億元。

本次關(guān)聯(lián)交易價格公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：深圳市兆馳股份有限公司（“上市公司”或“兆馳股份”）

乙方一（控股股東）：南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“南昌兆投”）

乙方二（實(shí)際控制人）：顧偉

1、主要定義：

前序交易，系指《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下所約定的交易及相關(guān)權(quán)利義務(wù)，及其當(dāng)事人履行或違反該協(xié)議的任何行為、事實(shí)及狀態(tài)。

權(quán)益，系指甲方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)協(xié)議、裁判文書、有關(guān)事實(shí)等，應(yīng)享有的與前序交易直接或間接相關(guān)、或前序交易產(chǎn)生的任何權(quán)利、資產(chǎn)、收益、受償?shù)壤?，包括但不限于持有的股?quán)份額、享有的權(quán)利以及相關(guān)收益等。

負(fù)擔(dān)，系指甲方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)協(xié)議、裁判文書、有關(guān)事實(shí)等，應(yīng)承擔(dān)的與前序交易直接或間接相關(guān)、或前序交易產(chǎn)生的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任等風(fēng)險。

2、乙方同意，乙方將根據(jù)本協(xié)議約定的條件受讓上市公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)。為避免歧義，若昆明豐泰轉(zhuǎn)股***終未能完成，或因?yàn)槠渌驅(qū)е律鲜泄疽严虮比谛胖Ц兜暮愦蠹瘓F(tuán)及其成員企業(yè)的債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）和/或現(xiàn)金被退回至上市公司，乙方亦將受讓該等債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）。

3、雙方同意，本項(xiàng)交易的交易價款參照深圳中洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳市兆馳股份有限公司擬進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及恒大集團(tuán)所屬公司承兌的已逾期、未到期商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款市場價值資產(chǎn)評估報告》（深中洲評字（2022）第2-008號）確定，為人民幣20億元，具體由乙方分兩筆支付：自本協(xié)議生效之日起3個月內(nèi)，乙方向上市公司支付人民幣10億元；自本協(xié)議生效之日起14個月內(nèi)，乙方向上市公司支付尾款人民幣10億。

4、自本協(xié)議生效之日起，甲方在前序交易項(xiàng)下的任何權(quán)益及負(fù)擔(dān)均歸屬于乙方，即：乙方享有與前序交易直接或間接相關(guān)、或前序交易產(chǎn)生的任何權(quán)利、資產(chǎn)、收益、受償?shù)壤?，承?dān)與前序交易直接或間接相關(guān)、或前序交易產(chǎn)生的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任等風(fēng)險。

5、為避免歧義，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定上市公司已向北融信支付的恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）被退回后，該等債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）均歸屬于乙方。與前述退回事實(shí)、所退回債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）或商業(yè)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給第三方等直接或間接相關(guān)的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任、被商業(yè)承兌匯票持有人或相關(guān)權(quán)利人承兌/追索等風(fēng)險均由乙方承擔(dān)，同時乙方也享有與該退回事實(shí)、所退回債權(quán)（包括商業(yè)承兌匯票及應(yīng)收賬款）直接或間接相關(guān)的任何權(quán)利、資產(chǎn)、收益、受償?shù)壤妗?/p>

6、上市公司就前序交易自乙方之外的任何第三方收回任何款項(xiàng)的，將優(yōu)先抵扣乙方根據(jù)本協(xié)議第二條應(yīng)支付的交易價款，直至本協(xié)議第二條所述價款足額支付。如有剩余的，應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)足額支付給乙方。

7、如果北融信、昆明豐泰等相關(guān)方就昆明豐泰轉(zhuǎn)股事宜向上市公司提出任何權(quán)利主張（包括但不限于要求承兌/追索、違約金、賠償款、要求繼續(xù)履行、主張其他對價給付、有關(guān)法律程序的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)等）或商業(yè)承兌匯票持票人或相關(guān)權(quán)利人要求承兌/追索的，而導(dǎo)致上市公司墊付資金，乙方應(yīng)當(dāng)在上市公司實(shí)際墊付該等款項(xiàng)后1個月內(nèi)足額向上市公司支付。

8、乙方將在本協(xié)議生效后通過引入擔(dān)保機(jī)構(gòu)、提供物的擔(dān)?；蚱渌葥?dān)保等方式保障履約能力。

9、根據(jù)上市公司于2022年3月1日披露的《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展暨復(fù)牌公告》（公告編號：2022-007），乙方一正在籌劃公司控制權(quán)變動事項(xiàng)。如該公司控制權(quán)變動事項(xiàng)***終未能完成交割，則本協(xié)議任意一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，不構(gòu)成違約。

六、交易目的和對上市公司的影響

公司購買昆明豐泰股權(quán)的主要目的是轉(zhuǎn)讓恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)應(yīng)收債權(quán)的同時獲得有價資產(chǎn)，以***大限度保障公司及全體股東的利益。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后30個工作日后，協(xié)議項(xiàng)下昆明豐泰44.6154%的股權(quán)仍未轉(zhuǎn)讓給公司并辦理工商登記手續(xù)，對公司后續(xù)財務(wù)處理存在較大影響。

公司本次將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓給南昌兆投，一方面有利于快速置出恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)的應(yīng)收債權(quán)，實(shí)現(xiàn)恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)債務(wù)違約的風(fēng)險出清，另一方面，南昌兆投以現(xiàn)金作為本次交易對價，有利于增加公司的營運(yùn)資金，提高資金實(shí)力及抗風(fēng)險能力。本次交易有利于公司以穩(wěn)健發(fā)展為宗旨，聚焦智慧顯示、智慧家庭組網(wǎng)和LED全產(chǎn)業(yè)鏈三大業(yè)務(wù)板塊，繼續(xù)加大研發(fā)投入與科技創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，有利于公司資產(chǎn)節(jié)約利用和產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

年初至披露日，除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與關(guān)聯(lián)方南昌兆投（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為202.67萬元；公司未與顧偉先生發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事意見

1、事前認(rèn)可

本次董事會會議的召集程序規(guī)范合法，通過對公司提供的議案等資料的審核，我們認(rèn)為，公司本次交易有利于公司增加營運(yùn)資金并聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將該議案提交公司董事會進(jìn)行審議，董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。

2、獨(dú)立意見

公司本次交易有利于公司增加營運(yùn)資金并聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東利益的情形。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權(quán)，關(guān)聯(lián)交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。我們一致同意公司本次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)益和負(fù)擔(dān)的事項(xiàng)。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會第三十三次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、公司第五屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

5、《深圳市兆馳股份有限公司擬進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及恒大集團(tuán)所屬公司承兌的已逾期、未到期商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款市場價值資產(chǎn)評估報告》（深中洲評字（2022）第2-008號）；

6、《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于受讓項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-044

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、交易概述

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月16日與深圳市前海弘泰基金管理有限公司、深圳市世奧萬運(yùn)投資有限公司共同簽署《深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》（以下簡稱“入伙協(xié)議”），約定公司作為有限合伙人向深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海弘泰”）出資人民幣9.9975億元，出資比例99.975%。截至本公告日，公司合計向前海弘泰出資人民幣7億元。

針對上述投資，公司擬與控股股東南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南昌兆投”）、實(shí)際控制人顧偉先生簽訂《關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》，由南昌兆投、顧偉先生受讓公司持有的入伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)，交易金額為人民幣7億元。

2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易說明

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生是公司的關(guān)聯(lián)方，南昌兆投、顧偉先生擬與公司簽訂重大協(xié)議的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、表決和審議情況

公司于2022年5月25日召開了第五屆董事會第三十三次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避審議通過了《關(guān)于處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健對上述議案審議回避表決，獨(dú)立董事就本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次合伙權(quán)益處置暨關(guān)聯(lián)交易涉及的金額為7億元，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，故此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4、本次處置合伙權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一

1、基本信息

2、主要財務(wù)狀況

截至2021年12月31日，南昌兆投總資產(chǎn)464,552.79萬元，總負(fù)債185,949.62萬元，凈資產(chǎn)278,603.17萬元；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤167,390.91萬元（未經(jīng)審計）。

截至2022年3月31日，南昌兆投總資產(chǎn)460,490.42萬元，總負(fù)債182,914.87萬元，凈資產(chǎn)277,575.55萬元；2022年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-502.40萬元（未經(jīng)審計）。

（二）關(guān)聯(lián)方二

1、姓名：顧偉

2、身份證號：360103************

3、住址：廣東省深圳福田區(qū)******

（三）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告日，南昌兆投為公司的控股股東，顧偉先生為公司的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條“具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人”的規(guī)定，南昌兆投、顧偉先生系公司的關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)查詢，南昌兆投、顧偉先生不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司持有的前海弘泰入伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。前海弘泰經(jīng)其投資決策委員會決策進(jìn)行投資，公司僅作為財務(wù)投資人，不參與前海弘泰的經(jīng)營管理。

2、前海弘泰的基本情況

3、前海弘泰的主要財務(wù)狀況

截至2021年12月31日，前海弘泰資產(chǎn)總額700,124,915.17元，負(fù)債總額521,352.05元，應(yīng)收款項(xiàng)總額0元，凈資產(chǎn)699,603,563.12元；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，營業(yè)利潤-521,160.64元，凈利潤-521,160.64元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額191.41元。以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

4、經(jīng)查詢，前海弘泰不屬于失信被執(zhí)行人。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易定價參照北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2021年度財務(wù)報表審計報告》（[2022]京會興審字第58000030號），根據(jù)該審計報告，截止2021年12月31日，前海弘泰資產(chǎn)總額700,124,915.17元，負(fù)債總額521,352.05元，凈資產(chǎn)699,603,563.12元。

截止本公告出具日，公司已經(jīng)實(shí)繳前海弘泰注冊資金人民幣7億元。本次交易完成后，若公司收到前海弘泰執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳付出資通知書，南昌兆投及顧偉先生應(yīng)實(shí)際承擔(dān)該等出資義務(wù)。因此，入伙協(xié)議項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓的交易定價7億元，定價公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：深圳市兆馳股份有限公司（“上市公司”或“兆馳股份”）

乙方一（控股股東）：南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“南昌兆投”）

乙方二（實(shí)際控制人）：顧偉

1、雙方同意由乙方受讓上市公司持有的入伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)，本項(xiàng)交易的交易價款為人民幣7億元；

2、雙方同意，本項(xiàng)交易的交易價款參照北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2021年度財務(wù)報表審計報告》（[2022]京會興審字第58000030號）確定，為人民幣7億元，由乙方在本協(xié)議生效之日起24個月內(nèi)向上市公司進(jìn)行支付；

3、雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，即視為乙方取得甲方在本項(xiàng)投資下的全部權(quán)益，即：任何與本項(xiàng)投資直接或間接相關(guān)的份額、收益、權(quán)利等事實(shí)上歸屬于乙方，甲方不再享有與本項(xiàng)投資直接或間接相關(guān)的收益、權(quán)利等；

4、雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，甲方在本項(xiàng)投資項(xiàng)下的任何負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給乙方，即乙方應(yīng)承擔(dān)與本項(xiàng)投資直接或間接相關(guān)、或本項(xiàng)投資產(chǎn)生的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任等風(fēng)險；

5、雙方同意，在甲方尚未足額收回全部交易價款前，甲方自乙方外的任何第三方收到與本項(xiàng)投資相關(guān)的任何款項(xiàng)，應(yīng)優(yōu)先抵扣交易價款。前述抵扣完成后，甲方足額收回全部交易價款且有剩余的，甲方應(yīng)當(dāng)在收到該剩余部分款項(xiàng)之日起1個月內(nèi)足額給付給乙方。

6、雙方同意，鑒于本協(xié)議相關(guān)約定，甲方所持合伙份額因入伙協(xié)議約定、法律法規(guī)規(guī)定以及其他客觀原因等導(dǎo)致無法登記在乙方名下的，不影響乙方一按照本協(xié)議約定支付本次交易對價，同時，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行配合義務(wù)。

7、乙方將在本協(xié)議生效后通過引入擔(dān)保機(jī)構(gòu)、提供物的擔(dān)?；蚱渌葥?dān)保等方式保障履約能力。

8、根據(jù)上市公司于2022年3月1日披露的《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展暨復(fù)牌公告》（公告編號：2022-007），乙方一正在籌劃公司控制權(quán)變動事項(xiàng)。如該公司控制權(quán)變動事項(xiàng)***終未能完成交割，則本協(xié)議任意一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，不構(gòu)成違約。

六、交易目的和對上市公司的影響

公司將持有的入伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓給控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生，有利于有效地提升公司資產(chǎn)流動性及安全性，提高抗風(fēng)險能力，促進(jìn)公司持續(xù)健康地發(fā)展。未來公司將繼續(xù)以穩(wěn)健發(fā)展為宗旨，聚焦智慧顯示、智慧家庭組網(wǎng)和LED全產(chǎn)業(yè)鏈三大業(yè)務(wù)板塊，繼續(xù)加大研發(fā)投入與科技創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，本次交易有利于公司資產(chǎn)節(jié)約利用和產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，充分維護(hù)公司及全體股東的核心利益。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

年初至披露日，除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與關(guān)聯(lián)方南昌兆投（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為202.67萬元；公司未與顧偉先生發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、 事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。公司與控股股東及實(shí)際控制人簽署《關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》，有利于確保公司足額收回所投資金，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司董事會進(jìn)行審議，董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。

2、 獨(dú)立意見

為有效地提升公司資產(chǎn)流動性及安全性，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，公司擬向控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生轉(zhuǎn)讓入伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)及所持有限合伙份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)，此交易本著公平、公允的原則進(jìn)行，對公司的持續(xù)經(jīng)營及財務(wù)狀況能夠產(chǎn)生積極的影響。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權(quán)，關(guān)聯(lián)交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。我們一致同意公司與南昌兆投、顧偉先生簽訂《關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會第三十三次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、公司第五屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

5、《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》；

6、《深圳市前海弘泰清環(huán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2021年度財務(wù)報表審計報告》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-045

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、交易概述

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月29日以暫時閑置的自有資金90,000萬元認(rèn)購重慶信托?鑫耀7號集合資金信托計劃項(xiàng)下對應(yīng)信托單位90,000萬份，起息日：2021年9月29日，到期日：2023年11月12日。該項(xiàng)委托理財為權(quán)益類投資，信托資金投資于貴州康源置業(yè)有限公司所持有的貴州黃埔國際項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）的資產(chǎn)收益權(quán)，投資款***終用于貴州康源置業(yè)有限公司日常經(jīng)營及項(xiàng)目公司后期的開發(fā)建設(shè)，產(chǎn)品預(yù)期收益為5%/年+超額收益。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月31日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行投資理財?shù)倪M(jìn)展公告》（公告編號：2021-075）。

針對上述委托理財，公司擬與控股股東南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南昌兆投”）、實(shí)際控制人顧偉先生簽訂《關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》，信托到期日3個月內(nèi)公司累計收回投資金額低于人民幣90,000萬元的，或公司持有信托份額期間該項(xiàng)投資項(xiàng)下資產(chǎn)價值有發(fā)生減損或價值無法判定的可能性的，南昌兆投、顧偉先生應(yīng)受讓公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。

2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易說明

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生是公司的關(guān)聯(lián)方，南昌兆投、顧偉先生擬與公司簽訂重大協(xié)議的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、表決和審議情況

公司于2022年5月25日召開了第五屆董事會第三十三次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避審議通過了《關(guān)于處置信托權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧偉、全勁松、康健對上述議案審議回避表決，獨(dú)立董事就本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次信托權(quán)益處置暨關(guān)聯(lián)交易涉及的金額***高為90,000萬元（含本數(shù)），超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，故此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一

1、基本信息

2、主要財務(wù)狀況

截至2021年12月31日，南昌兆投總資產(chǎn)464,552.79萬元，總負(fù)債185,949.62萬元，凈資產(chǎn)278,603.17萬元；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤167,390.91萬元（未經(jīng)審計）。

截至2022年3月31日，南昌兆投總資產(chǎn)460,490.42萬元，總負(fù)債182,914.87萬元，凈資產(chǎn)277,575.55萬元；2022年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-502.40萬元（未經(jīng)審計）。

（二）關(guān)聯(lián)方二

1、姓名：顧偉

2、身份證號：360103************

3、住址：廣東省深圳福田區(qū)******

（三）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告日，南昌兆投為公司的控股股東，顧偉先生為公司的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條“具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；”的規(guī)定，南昌兆投、顧偉先生系公司的關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)查詢，南昌兆投、顧偉先生不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

公司于2021年9月29日以暫時閑置的自有資金90,000萬元認(rèn)購重慶信托?鑫耀7號集合資金信托計劃項(xiàng)下對應(yīng)信托單位90,000萬份，起息日：2021年9月29日，到期日：2023年11月12日。該項(xiàng)委托理財為權(quán)益類投資，信托資金投資于貴州康源置業(yè)有限公司所持有的貴州黃埔國際項(xiàng)目的資產(chǎn)收益權(quán)，投資款***終用于貴州康源置業(yè)有限公司日常經(jīng)營及貴州黃埔國際項(xiàng)目后期的開發(fā)建設(shè)，產(chǎn)品預(yù)期收益為5%/年+超額收益。

就上述投資，公司在信托計劃期限屆滿后3個月內(nèi)（即2024年2月12日前）累計收回金額低于人民幣9億元的，或信托計劃持有期間項(xiàng)下資產(chǎn)價值有發(fā)生減損或價值無法判定的可能性的，公司擬向南昌兆投及顧偉先生轉(zhuǎn)讓公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價及協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：深圳市兆馳股份有限公司（“上市公司”或“兆馳股份”）

乙方一（控股股東）：南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“南昌兆投”）

乙方二（實(shí)際控制人）：顧偉

1、甲方在信托計劃期限屆滿后3個月內(nèi)（即2024年2月12日前）累計收回金額低于人民幣9億元的，視為乙方無條件同意即刻受讓上市公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。

2、自本協(xié)議生效之日起，在甲方持有鑫耀7號信托份額期間，上市公司認(rèn)為本項(xiàng)投資項(xiàng)下資產(chǎn)價值有發(fā)生減損或價值無法判定的可能性的，在上市公司書面提出后，視為乙方無條件同意按照上市公司的要求受讓上市公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)。

3、雙方同意，上述交易的交易價款為人民幣9億元與甲方就本項(xiàng)投資已自乙方外的任何第三方收回金額之差額，乙方并應(yīng)在2024年2月12日前足額向上市公司支付前述差額。

4、雙方同意，乙方受讓上市公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)之日起，即視為乙方取得甲方在本項(xiàng)投資下的全部權(quán)益，即：任何與本項(xiàng)投資直接或間接相關(guān)的份額、收益、權(quán)利等事實(shí)上歸屬于乙方，甲方不再享有與本項(xiàng)投資直接或間接相關(guān)的收益、權(quán)利等。

5、雙方同意，乙方受讓上市公司在信托合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)及所持信托份額相關(guān)的其他權(quán)益和負(fù)擔(dān)之日起，甲方在本項(xiàng)投資項(xiàng)下的任何信托負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給乙方，即乙方應(yīng)承擔(dān)與本項(xiàng)投資直接間接相關(guān)、或本項(xiàng)投資產(chǎn)生的任何義務(wù)、負(fù)債、損失、糾紛、責(zé)任等風(fēng)險。

6、雙方同意，盡管有本協(xié)議相關(guān)約定，在任何時候，在甲方尚未足額收回全部交易價款前，甲方自乙方外的任何第三方收到與本項(xiàng)投資相關(guān)的任何款項(xiàng)，應(yīng)優(yōu)先抵扣交易價款。前述抵扣完成后，甲方足額收回全部交易價款且有剩余的，甲方應(yīng)當(dāng)在收到該剩余部分款項(xiàng)之日起1個月內(nèi)足額給付給乙方。

7、雙方同意，鑒于本協(xié)議相關(guān)約定，甲方所持信托份額因信托合同約定、法律法規(guī)規(guī)定以及其他客觀原因等導(dǎo)致無法登記在乙方名下的，不影響乙方一按照本協(xié)議約定支付交易價款，同時，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行配合義務(wù)。

8、乙方將通過引入擔(dān)保機(jī)構(gòu)、提供物的擔(dān)?；蚱渌葥?dān)保等方式提供履約保障。

9、根據(jù)上市公司于2022年3月1日披露的《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展暨復(fù)牌公告》（公告編號：2022-007），乙方一正在籌劃公司控制權(quán)變動事項(xiàng)。如該公司控制權(quán)變動事項(xiàng)***終未能完成交割，則本協(xié)議任意一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，不構(gòu)成違約。

五、交易目的和對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是控股股東南昌兆投、實(shí)際控制人顧偉先生為支持公司的經(jīng)營發(fā)展，保障公司理財產(chǎn)品資金安全而做出的安排，確保公司能夠按期足額收回所投資金，彰顯其作為公司控股股東及實(shí)際控制人的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)，有利于提升公司資產(chǎn)的安全性，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，充分維護(hù)公司及全體股東的利益。

六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

年初至披露日，除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與關(guān)聯(lián)方南昌兆投（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為202.67萬元；公司未與顧偉先生發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。公司與控股股東及實(shí)控人簽署《關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》，有利于確保公司按期足額收回所投資金，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司董事會進(jìn)行審議，董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。

2、獨(dú)立意見

南昌兆投、顧偉先生與公司簽訂《關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》，彰顯其作為公司控股股東及實(shí)控人的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)，有利于確保公司資產(chǎn)的安全性，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權(quán)，關(guān)聯(lián)交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。我們一致同意公司與南昌兆投、顧偉先生簽訂《關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

八、備查文件

1、公司第五屆董事會第三十三次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、公司第五屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

5、《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-047

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于修改公司章程的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司于2022年5月25日召開第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》，擬對公司章程有關(guān)章節(jié)及相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、 章程修訂內(nèi)容

二、除上述內(nèi)容修訂外，其他條款內(nèi)容不變。

三、《關(guān)于修改公司章程的議案》尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)后生效。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2022-046

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于子公司變更記賬本位幣的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月25日分別召開第五屆董事會第三十三次會議、第五屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于子公司變更記賬本位幣的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，此次會計政策變更事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。具體情況公告如下：

一、 本次變更記賬本位幣概述

1、變更原因

公司下屬子公司MTC Electronic Co., Limited成立于2011年2月10日，注冊地為英屬維爾京群島，作為公司境外采購平臺，主要從事進(jìn)出口商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。Funshion Networks Co., Ltd. 注冊地為開曼群島，作為北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，主要從事境內(nèi)視頻運(yùn)營。

上述兩家公司主要收入來源為境內(nèi)，結(jié)合目前實(shí)際情況，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)審慎考慮，公司認(rèn)為對上述兩家下屬公司MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.從以美元作為記賬本位幣變更為使用人民幣作為記賬本位幣，有利于提供更可靠的會計信息，能夠更加客觀、公允地反應(yīng)其經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，為投資者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會計信息。

2、變更日期

從2022年4月1日起開始執(zhí)行，并采用變更當(dāng)日的即期匯率將所有項(xiàng)目折算為變更后的記賬本位幣。

3、變更內(nèi)容

（1）變更前，MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 均使用美元作為記賬本位幣。

（2）變更后，MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 均使用人民幣作為記賬本位幣。

二、 本次變更對公司的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定，本次記賬本位幣變更采用未來適用法進(jìn)行會計處理，無需追溯調(diào)整。

MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.自2022年4月1日起開始執(zhí)行變更記賬本位幣為人民幣，該項(xiàng)變更不會對公司、MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 2022年4月1日以前期間的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

三、 公司董事會意見

董事會認(rèn)為：公司結(jié)合MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.所處的主要經(jīng)營環(huán)境，將上述兩家公司的記賬本位幣由美元變更為人民幣，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。同意MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 變更記賬本位幣為人民幣。

四、 獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為： 本次下屬公司MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.記賬本位幣變更符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并履行了必要的審核程序。MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.以人民幣作為記賬本位幣能提供更可靠的會計信息，能夠更加客觀地反映其經(jīng)營成果和真實(shí)財務(wù)狀況，不存在損害公司及股東利益的情形。同意下屬公司MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.記賬本位幣變更事項(xiàng)。

五、 監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd. 變更記賬本位幣為人民幣，能夠更加準(zhǔn)確的反映公司的財務(wù)信息和經(jīng)營情況。本次變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意下屬公司MTC Electronic Co., Limited與Funshion Networks Co., Ltd.記賬本位幣變更事項(xiàng)。

六、 備查文件

1、公司第五屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二二二年五月二十七日

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