證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-036

南凌科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議通知于2022年5月21日（星期六）以書(shū)面或郵件方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的表決方式召開(kāi)。公司監(jiān)事會(huì)成員3人，實(shí)際出席監(jiān)事會(huì)3人，分別為：劉輝床先生、仇志強(qiáng)先生、郭鐵柱先生。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。經(jīng)全體參會(huì)監(jiān)事認(rèn)真討論，會(huì)議審議并形成如下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決情況：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實(shí)際使用情況，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，監(jiān)事會(huì)同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時(shí)公司與全資子公司浙江凌聚云計(jì)算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實(shí)際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

二、審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》

表決情況：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

鑒于公司2020年度權(quán)益分派及2021年度權(quán)益分派發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定以及2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***類限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

***類限制性股票回購(gòu)價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股，由于***類限制性股票***個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵(lì)對(duì)象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購(gòu)注銷部分***類限制性股票的回購(gòu)數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃一致，根據(jù)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)即可，本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票事項(xiàng)符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規(guī)定履行回購(gòu)注銷程序。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過(guò)《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，部分***授予第二類限制性股票的激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司對(duì)前述5名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個(gè)歸屬期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計(jì)425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)，系因部分激勵(lì)對(duì)象離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-035

南凌科技股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議通知于2022年5月21日（星期六）以書(shū)面或郵件方式向公司全體董事發(fā)出，會(huì)議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的表決方式召開(kāi)。公司董事會(huì)成員7人，實(shí)際出席董事會(huì)7人，分別為：蔣小明先生、陳樹(shù)林先生、陳金標(biāo)先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。經(jīng)全體參會(huì)董事認(rèn)真討論，會(huì)議審議并形成如下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決情況：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實(shí)際使用情況，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，董事會(huì)同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時(shí)公司與全資子公司浙江凌聚云計(jì)算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

公司此次變更部分募集資金專戶未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在損害股東利益的情況。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意的核查意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

二、審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避

公司關(guān)聯(lián)董事陳樹(shù)林先生、陳金標(biāo)先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事蔣小明先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士對(duì)該議案進(jìn)行表決。

鑒于公司2020年度權(quán)益分派及2021年度權(quán)益分派發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定以及2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***類限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

***類限制性股票回購(gòu)價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股，由于***類限制性股票***個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵(lì)對(duì)象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購(gòu)注銷部分***類限制性股票的回購(gòu)數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃一致，根據(jù)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)即可，本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過(guò)《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，部分***授予第二類限制性股票的激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司對(duì)前述5名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

此外，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個(gè)歸屬期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計(jì)425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

四、審議通過(guò)《關(guān)于變更注冊(cè)資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

鑒于公司部分限制性股票擬實(shí)施回購(gòu)注銷事項(xiàng)，公司將依法履行減資程序，回購(gòu)注銷完成后公司總股本及注冊(cè)資本將發(fā)生變化。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂如下：

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

董事會(huì)同意公司于2022年6月15日（星期三）召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議需提交公司股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-037

南凌科技股份有限公司

關(guān)于公司變更部分募集資金專戶

并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月26日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）出具了明確的核查意見(jiàn)。具體事項(xiàng)公告如下：

一、 募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意南凌科技股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3154號(hào)）同意注冊(cè),公司***公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣32.54元，募集資金總額為人民幣593,204,200.00元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用人民幣65,275,986.43元（不含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣527,928,213.57元。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZI10695號(hào)）驗(yàn)證，募集資金凈額已于2020年12月15日全部到位。公司對(duì)上述募集資金采取專戶存儲(chǔ)管理，并與開(kāi)戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)分別簽訂了《募集資金監(jiān)管協(xié)議》。

二、 本次變更部分募集資金專戶情況說(shuō)明

為加強(qiáng)募集資金的管理，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實(shí)際使用情況，公司于2022年5月26日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡(jiǎn)稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時(shí)公司與全資子公司浙江凌聚云計(jì)算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金使用管理制度》相關(guān)規(guī)定，公司于2022年5月26日在廣州銀行設(shè)立募集資金專戶，并與全資子公司浙江凌聚云計(jì)算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。原平安銀行募集資金專戶（賬號(hào)：15000105489011）內(nèi)的募集資金本息余額258,200,119.34元已全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶，同時(shí)公司辦理完成了原募集資金專戶注銷手續(xù)，原募集資金監(jiān)管協(xié)議相應(yīng)終止。截止2022年5月26日，公司募集資金專戶開(kāi)立及存儲(chǔ)情況如下：

注：上述余額包括募集資金現(xiàn)金管理持有尚未到期的理財(cái)產(chǎn)品。

三、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方一：南凌科技股份有限公司

甲方二：浙江凌聚云計(jì)算有限公司（“甲方一”與“甲方二”合稱為“甲方”）

乙方：廣州股份有限公司深圳分行

丙方：招商證券股份有限公司

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

***條 甲方已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），賬號(hào)為 812003988880010016。截至2022年5月26日，專戶余額為 258,200,119.34元。該專戶僅用于甲方網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金20,000萬(wàn)元（若有），開(kāi)戶日期為2022年5月 26日，期限12個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議約定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

第二條 甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第三條 丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定***保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查專戶存儲(chǔ)情況。

第四條 甲方授權(quán)丙方***的保薦代表人王黎祥、張鵬可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶資料。

保薦代表人向乙方查詢專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方***的其他工作人員向乙方查詢專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

第五條 乙方按月（每月10日前）向甲方出具對(duì)賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 甲方一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)5,000萬(wàn)元或募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（下稱“募集資金凈額”）的20％（以較低者為準(zhǔn)）的，乙方應(yīng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

第七條 丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換***的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十四條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

第八條 協(xié)議任何一方如不履行或不完全履行各自在本協(xié)議中的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)，即構(gòu)成違約，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

如果乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)或者丙方有權(quán)要求甲方單方面解除本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

如甲方由于募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施等原因需要變更募集資金專戶開(kāi)立銀行或開(kāi)立帳戶，且需要與相關(guān)銀行簽署新的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方同意自新的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》簽署生效之日起本協(xié)議自行終止。

第九條 本協(xié)議自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署或蓋章并加蓋各自公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日失效。

四、本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的審批程序及意見(jiàn)

（一）董事會(huì)審議情況

2022年5月26日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，董事會(huì)同意公司將原平安募集資金專戶變更為廣州銀行募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時(shí)與全資子公司浙江凌聚云計(jì)算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況及意見(jiàn)

2022年5月26日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實(shí)際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實(shí)際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審批程序，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：南凌科技本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的審批決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。該事項(xiàng)不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在改變募集資金的投向、改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及其股東利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項(xiàng)。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、招商證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項(xiàng)出具的核查意見(jiàn)；

5、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》；

6、銀行注銷憑證；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-039

南凌科技股份有限公司關(guān)于作廢

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲

授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》部分***授予第二類限制性股票的激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)等事項(xiàng)，故公司對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于本次對(duì)象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開(kāi)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價(jià)格向符合條件的56名激勵(lì)對(duì)象授予100萬(wàn)股限制性股票，其中***類限制性股票24萬(wàn)股，第二類限制性股票76萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵(lì)計(jì)劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-037）。

（六）2022年1月20日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票***授予價(jià)格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數(shù)量由76萬(wàn)股調(diào)整為136.80萬(wàn)股，預(yù)留授予數(shù)量由20萬(wàn)股調(diào)整為36萬(wàn)股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的30名激勵(lì)對(duì)象授予36萬(wàn)股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

（七）公司對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于本次對(duì)象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷，對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

二、關(guān)于本次作廢部分第二類限制性股票的情況說(shuō)明

1、本次作廢限制性股票的原因

（1）公司部分激勵(lì)對(duì)象離職

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，其已解除限售的***類限制性股票不做處理，已獲授尚未解除限售的***類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。”

鑒于部分***授予第二類限制性股票的激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司對(duì)前述5名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

（2）公司層面業(yè)績(jī)未達(dá)到考核目標(biāo)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個(gè)歸屬期公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。若公司未達(dá)到上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的觸發(fā)值，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票合計(jì)425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

三、本次作廢處理限制性股票對(duì)公司的影響

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，也不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，此次作廢已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。

五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項(xiàng)，系因部分激勵(lì)對(duì)象離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

六、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次作廢已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次作廢的原因、人數(shù)及數(shù)量均符合《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次作廢不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，也不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施；公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-041

南凌科技股份有限公司

關(guān)于使用部分閑置募集資金和

自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年12月21日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，于2022年1月7日召開(kāi)2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和公司正常運(yùn)營(yíng)的前提下，同意公司使用總額不超過(guò)4.5億元（含本數(shù)）的閑置募集資金（含超募資金）和總額不超過(guò)2億元（含本數(shù)）的自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的具有合法經(jīng)營(yíng)資格金融機(jī)構(gòu)銷售的理財(cái)產(chǎn)品（包括但不限于期限為一年期以內(nèi)的結(jié)構(gòu)性存款）。使用期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，在上述額度和期限內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年12月23日刊登在***報(bào)刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》等相關(guān)公告。

根據(jù)上述決議，本次披露的購(gòu)買現(xiàn)金管理產(chǎn)品額度及期限在上述審批范圍內(nèi)，無(wú)需再經(jīng)公司董事會(huì)審議。公司近期使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的具體情況如下：

一、近期公司使用閑置募集資金和自有資金購(gòu)買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的情況

注：上述受托方興業(yè)銀行股份有限公司、中國(guó)民生銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、廣州銀行股份有限公司為公司自有資金、募集資金存儲(chǔ)銀行，與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

（一）投資風(fēng)險(xiǎn)

盡管公司投資的產(chǎn)品均經(jīng)過(guò)嚴(yán)格評(píng)估，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)變化情況適時(shí)適量介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇低風(fēng)險(xiǎn)投資品種。不得用于其他證券投資，不得購(gòu)買股票及其衍生品和無(wú)擔(dān)保債券為投資標(biāo)的銀行理財(cái)產(chǎn)品等。

2、公司財(cái)務(wù)部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向，在上述理財(cái)產(chǎn)品理財(cái)期間，公司將與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)保持密切聯(lián)系，及時(shí)跟蹤理財(cái)資金的運(yùn)作情況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)督，嚴(yán)格控制資金的安全。

3、公司審計(jì)部對(duì)理財(cái)資金使用與保管情況進(jìn)行日常監(jiān)督，定期對(duì)理財(cái)資金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。

4、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與核查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。

三、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響

公司使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是確保不影響募集資金投資項(xiàng)目推進(jìn)和公司正常運(yùn)營(yíng)的前提下，合理運(yùn)用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不存在變相改變募集資金用途的情況，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和募集資金項(xiàng)目推進(jìn)，不影響公司正常資金周轉(zhuǎn)需要，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

合理運(yùn)用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，以更好實(shí)現(xiàn)公司現(xiàn)金的保值增值，為公司和股東獲取更多回報(bào)，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、公司使用閑置募集資金和自有資金購(gòu)買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的情況

五、備查文件

銀行理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)的認(rèn)購(gòu)資料。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-040

南凌科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月26日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議，公司定于2022年6月15日（星期三）在公司總部會(huì)議室召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)將本次股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、會(huì)議的基本情況

1、股東大會(huì)屆次：2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

2、股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

3、股東大會(huì)召開(kāi)的合法、合規(guī)性：公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。本次股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、股東大會(huì)召開(kāi)的日期、時(shí)間

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2022年6月15日（星期三）14:50

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年6月15日（星期三）

其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2022年6月15日9:15至15:00。

5、股東大會(huì)的召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司股東均可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年6月10日（星期五）

7、出席對(duì)象

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

截至股權(quán)登記日2022年6月10日（星期五）下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席和參加表決（授權(quán)委托書(shū)詳見(jiàn)附件3），該股東代理人可以不必是公司的股東；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師；

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道1006號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司總部會(huì)議室

二、會(huì)議審議議案

本次股東大會(huì)議案名稱及編碼表

上述議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年5月27日刊登在***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。

關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上對(duì)議案1回避表決，其不能接受其他股東委托進(jìn)行投票。上述議案均為股東大會(huì)特別表決議案，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)；同時(shí)，將對(duì)中小股東進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票，并將表決結(jié)果在股東大會(huì)決議公告中單獨(dú)列示。

三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

1、登記時(shí)間：2022年6月13日9:00至12:00、13:00至18:00

2、登記地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道1006號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部

3、登記辦法：

（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議

法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（正副本復(fù)印件）、《法定代表人身份證明書(shū)》及《居民身份證》辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（正副本復(fù)印件）、股東出具的《授權(quán)委托書(shū)》（詳見(jiàn)附件3）及代理人《居民身份證》辦理登記手續(xù)。

（2）自然人股東應(yīng)持本人《股東證券賬戶卡》《居民身份證》辦理登記手續(xù)

自然人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持委托人的《股東證券賬戶卡》《居民身份證》、股東出具的《授權(quán)委托書(shū)》（詳見(jiàn)附件3）和受托人的《居民身份證》辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東可采用書(shū)面信函或電子郵件、傳真方式辦理登記，股東請(qǐng)仔細(xì)填寫(xiě)《參會(huì)股東登記表》（詳見(jiàn)附件2），以便登記確認(rèn)。不接受電話登記。書(shū)面信函、電子郵件或傳真請(qǐng)?jiān)?022年6月13日18:00前送達(dá)或傳至公司證券投資部。

來(lái)信請(qǐng)寄：深圳市福田區(qū)深南大道1006號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部，郵編：518033（信封請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣）。

4、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代理人請(qǐng)攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權(quán)委托書(shū)》等原件，于會(huì)議開(kāi)始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)。

5、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：王魏琦

聯(lián)系電話：0755-8343 3258

聯(lián)系傳真：0755-8272 0718

聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)深南大道1006號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)新中心A棟16層

電子郵箱：ir@nova.net.cn

郵政編碼：518033

6、與會(huì)股東及股東授權(quán)代理人食宿、交通費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用自理。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程詳見(jiàn)附件1。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件2：參會(huì)股東登記表

附件3：授權(quán)委托書(shū)

南凌科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十八日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：350921 投票簡(jiǎn)稱：南凌投票

2、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)：

本次股東大會(huì)議案為非累積投票議案，填報(bào)表決意見(jiàn)：贊成、反對(duì)、棄權(quán)。

3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見(jiàn)。

股東對(duì)總議案與具體議案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體議案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

二、通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2022年6月15日交易時(shí)間，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

三、通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2022年6月15日9:15至15:00。

2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)股東登記表

附件3：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

本人（本公司） 作為南凌科技股份有限公司的股東，茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書(shū)的指示對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。

本人（或本公司）對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)如下：

注：1、上述審議事項(xiàng)，委托人可在贊成、反對(duì)或棄權(quán)欄內(nèi)劃“√”，做出投票表示。

2、如委托人未對(duì)投票做明確指示，則視為受托人有權(quán)按照自己的意思進(jìn)行表決。

委托人簽署：

（個(gè)人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）

身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

委托人持股數(shù)量及持股性質(zhì)：

委托人股東賬號(hào)：

授權(quán)委托期限：自本次授權(quán)委托書(shū)簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。

受托人（簽字）：

受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

注：授權(quán)委托書(shū)復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。

證券代碼：300921 證券簡(jiǎn)稱：南凌科技 公告編號(hào)：2022-038

南凌科技股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避。該議案關(guān)聯(lián)董事陳樹(shù)林先生及陳金標(biāo)先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》部分***類限制性股票***個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。現(xiàn)將相關(guān)回購(gòu)注銷內(nèi)容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開(kāi)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價(jià)格向符合條件的56名激勵(lì)對(duì)象授予100萬(wàn)股限制性股票，其中***類限制性股票24萬(wàn)股，第二類限制性股票76萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵(lì)計(jì)劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-037），。

（六）2022年1月20日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票***授予價(jià)格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數(shù)量由76萬(wàn)股調(diào)整為136.80萬(wàn)股，預(yù)留授予數(shù)量由20萬(wàn)股調(diào)整為36萬(wàn)股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價(jià)格向符合授予條件的30名激勵(lì)對(duì)象授予36萬(wàn)股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

（七）公司對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷，對(duì)***個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

二、本次激勵(lì)計(jì)劃***類限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整情況

公司于2021年4月19日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議以及于2021年5月24日召開(kāi)2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以實(shí)施時(shí)公司總股本73,159,650股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8元（含稅），以資本公積金轉(zhuǎn)增股本向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。2020年年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢。

公司于2022年4月22日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議以及于2022年5月17日召開(kāi)2021年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以公司2021年12月31日的總股本131,687,370股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.30元（含稅）。本年度不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。2021年年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢。

鑒于公司發(fā)生前述資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的***類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，公司應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格和/或數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃做相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)及激勵(lì)對(duì)象所獲現(xiàn)金分紅已由公司代為收取，公司董事會(huì)根據(jù)公司2020年度與2021年度實(shí)施的權(quán)益分派方案對(duì)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***類限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

（一）調(diào)整***類限制性股票的回購(gòu)價(jià)格

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)：

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。

P＝21.55/（1+0.8）=11.97元/股

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的，作為應(yīng)付股利在限制性股票解除限售時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格不作調(diào)整。

綜上，***類限制性股票回購(gòu)價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股。

（二）調(diào)整***類限制性股票的回購(gòu)數(shù)量

資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

***類限制性股票數(shù)量=240,000×(1+0.8)= 432,000股

綜上，根據(jù)公司2020年度與2021年度實(shí)施的權(quán)益分派方案，***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股。由于***類限制性股票***個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵(lì)對(duì)象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購(gòu)注銷部分***類限制性股票的回購(gòu)數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃一致，根據(jù)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)即可，本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

三、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷***類限制性股票的情況

（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2021年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2021年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)***個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

（二）回購(gòu)股份的種類和數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票的比例、占總股本的比例

本次回購(gòu)股份的種類為股權(quán)激勵(lì)限售股；

本次回購(gòu)注銷的***類限制性股票合計(jì)129,600股，占2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***類限制性股票授予總數(shù)的比例為30%，占回購(gòu)前公司總股本的比例為0.10%。

（三）回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次回購(gòu)注銷的價(jià)格為11.97元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和，系根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定確定。若公司在操作回購(gòu)前發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)等事項(xiàng)時(shí)，公司將根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定再次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格。

（四）回購(gòu)資金及資金來(lái)源

公司本次回購(gòu)限制性股票的資金來(lái)源為公司自有資金，擬回購(gòu)金額為1,551,312元，并承擔(dān)銀行同期存款利息成本（若未來(lái)公司調(diào)整回購(gòu)價(jià)格，回購(gòu)金額也會(huì)隨之調(diào)整）。

四、預(yù)計(jì)回購(gòu)前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

本次回購(gòu)注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

五、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷***類限制性股票對(duì)公司的影響

公司此次回購(gòu)注銷《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》部分***類限制性股票事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，也不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司此次回購(gòu)注銷《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》部分***類限制性股票事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，此次回購(gòu)注銷部分***類限制性股票事項(xiàng)審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議的《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分***類限制性股票事項(xiàng)符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規(guī)定履行回購(gòu)注銷程序。

八、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次回購(gòu)注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)， 履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購(gòu)注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來(lái)源，符合《管理辦法》《監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，也不會(huì)影響公司激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施；公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

九、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票之法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司

二〇二二年五月二十八日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010