(上接D49版)

截止報告期末，銀行受限資金總計27,124.29萬元，具體包括質(zhì)押存單25,000萬元，超日太陽破產(chǎn)重整管理人賬戶983.73萬元，訴訟涉及金額995.68萬元，共管賬戶共管資金144.88萬元；其他貨幣資金受限金額為60,599.22萬元，其中包括銀行承兌保證金存款55,033.88萬元，信用證保證金存款507.61萬元，保函保證金存款3,463.45萬元以及關稅保證金1,594.28萬元。公司共管賬戶資金主要為非關聯(lián)方業(yè)務收款資金，不存在大股東及關聯(lián)方資金共管的情形。

（5）請說明貨幣資金平均余額與利息收入的匹配性、有息負債平均余額與利息支出的匹配性。

公司回復：

報告期末，公司貨幣資金和有息負債情況如下：

單位：萬元

貨幣資金平均余額與利息收入、有息負債平均余額與利息支出對比情況如下：

報告期內(nèi)公司貨幣資金利息收入率0.86%，主要為存款利息；有息負債中，銀行類借款平均利率5%-6.5%，非銀融資平均利率7%-9%，利息支出占比合理。

請年審會計師就問題（2）（4）所涉及的公司貨幣資金狀況及問題（5）進行核查并發(fā)表明確意見。

年審會計師回復：

1、核查程序：

對借款主要執(zhí)行了以下核查程序：

（1）了解與籌資活動相關的內(nèi)部控制，并測試其內(nèi)部控制的有效性；

（2）取得公司信用報告，與賬面核對，并關注有無未披露的抵押、擔保等事項；

（3）取得借款明細表、借款合同、擔保合同，檢查會計處理是否正確；

（4）對借款進行函證；

（5）對借款利息進行測算并與賬面核對，分析利息差異；

（6）檢查借款是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當?shù)牧袌笈c披露。

對貨幣資金主要執(zhí)行了以下核查程序：

（1）了解與貨幣資金相關的內(nèi)部控制，測試內(nèi)部控制的有效性；

（2）獲取被審計企業(yè)的開戶清單、將其與企業(yè)銀行賬戶予以核對。取得并檢查銀行賬戶的開戶、銷戶等資料，獲取并檢查貨幣資金明細表、銀行對賬單、銀行余額調(diào)節(jié)表等相關資料。獲取企業(yè)信用報告，關注有無未披露的抵押、擔保等事項；

（3）對庫存現(xiàn)金進行監(jiān)盤；

（4）對銀行賬戶（含期末余額為0的賬戶、境外銀行等）進行了函證。函證由本所函證中心發(fā)出，對函證保持了控制。函證內(nèi)容***，對期末余額、銀行貸款、受限情況等均進行了函證；

（5）檢查了非記賬本位幣的折算匯率及折算金額是否正確；

（6）抽查大額貨幣資金收支的原始憑證，檢查原始憑證是否齊全、記賬憑證與原始憑證是否相符，檢查貨幣資金收支的截止是否正確，關注是否存在控股股東占用資金的情況；

（7）檢查貨幣資金項目是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當列報與披露。

2、核查意見：

公司貨幣資金、借款及貨幣資金使用受限情況等已在財務報告中恰當列報與披露。我們未發(fā)現(xiàn)存在大股東及關聯(lián)方資金共管等情形。公司貨幣資金平均余額與利息收入的匹配、有息負債平均余額與利息支出的匹配合理。

6、你公司合并現(xiàn)金流量表顯示，報告期內(nèi)“收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”發(fā)生額為131,910.27萬元，其中“收回往來款、代墊款”75,084.72萬元；“支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”發(fā)生額為157,938.97萬元，其中“企業(yè)間往來”51,276.13萬元，“費用支出”20,609.41萬元，“營業(yè)外支出”2,180.63萬元,“其他”1,286.01萬元。

（1）請詳細說明形成上述往來款、代墊款及其他的具體原因、明細情況、涉及事項、款項性質(zhì)等；自查是否存在對外提供財務資助、非經(jīng)營性資金占用的情形，以及是否履行了相關審議程序及信息披露義務。

公司回復：

報告期內(nèi)發(fā)生的收回往來款、代墊款75,084.72萬元，為公司經(jīng)營活動中收到的往來款項、保證金等，列示如下：

支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金中企業(yè)間往來金額為51,276.13萬元，為公司經(jīng)營活動中支付的往來款項、保證金押金等，列示如下：

注1：2021年處置了上述9家電站公司，在處置前后與本公司存在較大的往來款項，2021年現(xiàn)金流量表中收到上述九家電站往來款項合計72,267.05萬元，支付上述九家電站往來款項31,147.28萬元，凈收到往來款項41,119.77萬元。

支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金中“其他”1,286.01萬元，主要是澳洲子公司ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD.日常經(jīng)營活動中外匯套期保值支付的現(xiàn)金。

公司發(fā)生的以上業(yè)務均與日常經(jīng)營相關，不存在《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》規(guī)定的對外提供財務資助、非經(jīng)營性資金占用的情形，上述業(yè)務均未達到董事會審議標準及信息披露標準，無需履行董事會審議程序及信息披露義務。

（2）請詳細說明“費用支出”、“營業(yè)外支出”的具體構(gòu)成、形成原因、款項性質(zhì)等情況。

公司回復：

報告期內(nèi)“費用支出”明細如下表：

營業(yè)外支出2,180.63萬元，主要包括捐贈支出70.00萬元，罰款支出25.01萬元，稅收滯納金61.27萬元，賠償款支出2,013.61萬元，其他10.74萬元，其中賠償款支出主要是海外子公司受海運物流等原因延遲發(fā)貨導致的賠償金支出。

請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

年審會計師回復：

1、核查程序：

（1）獲取往來款、代墊款的明細資料，分析了形成原因，檢查往來單位是否為公司關聯(lián)方，是否存在資金占用的情形。

（2）檢查了往來款、代墊款的款項性質(zhì)，關注是否屬于經(jīng)營活動現(xiàn)金流。

（3）執(zhí)行分析程序，分析收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金、支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金同比大幅變動的原因。

（4）檢查了現(xiàn)金流量表列報是否合理。

2、核查意見：

經(jīng)核查，我們認為，公司報告期內(nèi)收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金、支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金業(yè)務發(fā)生真實，列報公允。未發(fā)現(xiàn)公司存在對外提供財務資助、非經(jīng)營性資金占用的情形。

7、根據(jù)你公司披露的《2021年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》，報告期內(nèi)，你公司與9家受同一方控制的企業(yè)、2家聯(lián)營企業(yè)存在經(jīng)營性往來。請你公司補充說明上述經(jīng)營性往來形成的原因，交易事項是否履行相應審議程序及信息披露義務。

公司回復：

上述經(jīng)營性往來形成原因如下表： 單位：萬元

上述與受同一方控制的關聯(lián)方或聯(lián)營企業(yè)發(fā)生的交易單筆金額及累計金額均未達到董事會審議及披露標準，無需履行董事會審議程序及信息披露義務。

8、報告期內(nèi)，你公司固定資產(chǎn)賬面原值減少273,056.66萬元，其中因企業(yè)合并減少213,484.12萬元，因處置或報廢減少54,011.51萬元。請詳細說明固定資產(chǎn)原值大幅減少的原因，相關資產(chǎn)處置的審議程序、信息披露情況，固定資產(chǎn)大幅減少是否對你公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

公司回復：

報告期內(nèi)，公司固定資產(chǎn)原值減少明細如下：

其中因企業(yè)合并減少213,484.12萬元，系公司為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快資金回流，對存量電站進行出售。報告期內(nèi)，公司與多家實力央企國企達成合作，累計完成9家電站的轉(zhuǎn)讓。其中烏蘭察布市香島光伏科技有限公司、金寨鑫瑞太陽能發(fā)電有限公司及光山縣環(huán)亞新能源科技有限公司于2020年12月30日經(jīng)公司第四屆董事會第五十八次會議及2021年1月15日經(jīng)公司2021年***次臨時股東大會審議通過，具體內(nèi)容詳見公司在***信息媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020-113）、《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨減資的公告》（公告編號：2020-114）等公告，其余出售電站公司股權(quán)事項對公司2020年度經(jīng)審計凈利潤及凈資產(chǎn)的影響均小于10%，未達到董事會審議及披露標準。

其中因處置或報廢減少54,011.51萬元，轉(zhuǎn)為持有待售減少5,535.48萬元，主要系公司出售以前年度已計提減值的小尺寸156/158組件和電池片產(chǎn)能以及配合政府收儲。具體處置或報廢資產(chǎn)明細如下表：

上述處置或報廢資產(chǎn)對公司2020年度經(jīng)審計凈利潤的影響均小于10%，未達到董事會審議及披露標準。

綜上所述，報告期內(nèi)公司固定資產(chǎn)大幅減少主要系公司為聚焦光伏制造主業(yè)，順應行業(yè)大尺寸變革，補充運營資金，通過轉(zhuǎn)讓存量電站、處置落后產(chǎn)能等形成，不會對公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

9、報告期末，你公司遞延所得稅資產(chǎn)余額20,883.83萬元，占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的9.24%。請說明遞延所得稅資產(chǎn)明細金額的計算過程和依據(jù)，對應主體的經(jīng)營情況、未來期間能否產(chǎn)生足額的應納稅所得額用以抵扣，相關遞延所得稅資產(chǎn)的確認依據(jù)是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復：

報告期末，公司遞延所得稅資產(chǎn)余額20,883.83萬元，涉及主體主要為協(xié)鑫集成及下屬子公司協(xié)鑫集成科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州協(xié)鑫”）、協(xié)鑫能源工程有限公司（以下簡稱“能源工程”）以及ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD.（以下簡稱“OSW”）。

報告期末，公司遞延所得稅資產(chǎn)計算過程和依據(jù)列示如下：

單位：萬元

2021年度光伏全行業(yè)上游硅料供應緊張，公司主要原材料硅片及電池片價格持續(xù)高位，EVA、背板、玻璃、邊框等輔料價格也不同程度上漲，加之疫情影響，物流成本連續(xù)上升。公司主動進行策略性調(diào)整，優(yōu)選高毛利訂單，放棄低價訂單，組件生產(chǎn)量和銷售量均受到了影響。協(xié)鑫集成和蘇州協(xié)鑫作為上市公司的銷售主體和集中采購平臺，單體公司業(yè)績也受到了較大的影響。但是目前合肥60GW組件及其產(chǎn)業(yè)配套基地項目正穩(wěn)步推進，公司逐漸形成集約化、專業(yè)化及智能自動化的競爭優(yōu)勢。項目建成后，公司將擁有全球單體產(chǎn)能規(guī)模***大、***具成本優(yōu)勢的大尺寸組件產(chǎn)能。隨著未來組件生產(chǎn)量和銷售量的大幅攀升，結(jié)合對協(xié)鑫集成和蘇州協(xié)鑫經(jīng)營情況的謹慎估計，且目前確認的可抵扣暫時性差異不存在時間限制，公司認為協(xié)鑫集成和蘇州協(xié)鑫單體公司在未來期間能夠通過正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生足夠的應納稅所得額。

能源工程主要業(yè)務為EPC項目的開發(fā)與建設。2021年度受組件、逆變器、支架等價格上漲的影響，光伏行業(yè)EPC項目建設開工及并網(wǎng)進程有較大幅度延緩，影響了能源工程EPC業(yè)務中標及開工并網(wǎng)規(guī)模。在外部環(huán)境不利的因素下，能源工程在報告期內(nèi)仍然保持了盈利，實現(xiàn)凈利潤705.53萬元，雖然盈利規(guī)模較以前年度有一定程度下降，但目前確認的可抵扣暫時性差異2,711.83萬元是公司未來即可實現(xiàn)的應納稅所得額。

OSW為一家長期盈利的公司，報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利6,663.79萬元，目前確認的可抵扣暫時性差異可覆蓋未來的應納稅所得額。

綜上所述，報告期末，公司確認的遞延所得稅資產(chǎn)及其對應的可抵扣暫時性差異在未來期間可以產(chǎn)生足額的應納稅所得額用以抵扣，相關遞延所得稅資產(chǎn)的確認依據(jù)充分且符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

年審會計師回復：

1、核查程序：

（1）獲取遞延所得稅資產(chǎn)明細表，并與報表數(shù)、總賬和明細賬核對；

（2）檢查本期遞延所得稅資產(chǎn)變動情況；

（3）獲取公司盈利預測并分析可行性；

（4）與公司管理層討論遞延所得稅資產(chǎn)相關的會計估計、未來期間能否產(chǎn)生足額的應納稅所得額用以抵扣；

（5）重新計算可抵扣暫時性差異及對應的遞延所得稅資產(chǎn)；

（6）檢查遞延所得稅資產(chǎn)是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當列報和披露。

2、核查意見：

公司相關遞延所得稅資產(chǎn)的確認依據(jù)合理，符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

10、報告期末，你公司長期應付款余額4,206.83萬元，較期初減少96.74%。請補充披露期初長期應付款形成原因、涉及事項、款項性質(zhì)，報告期內(nèi)長期應付款清償情況。

公司回復：

報告期期末和期初公司長期應付款情況如下所示：

單位：萬元

其中應付融資租賃款項報告期末比期初減少96,192.63萬元，減少97.35%，均為到期轉(zhuǎn)至一年內(nèi)到期的非流動負債和因電站出售減少，明細如下：

期初應付沛縣鑫尚基金其他合伙人借款30,100萬元由沛縣鑫尚基金業(yè)務形成。沛縣鑫尚基金由沛縣國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、沛縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)發(fā)展有限公司和公司在2018年共同設立，資金專項用于徐州鑫宇工廠擴產(chǎn)，基金期限為3+2年，上年末在長期應付款科目列示。該基金在2021年申請清算，并設定分期還款，其中已于2021年向沛縣國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、沛縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)發(fā)展有限公司償還1.5億，剩余1.51億***晚于2022年12月31日償還。報告期末，該筆1.51億借款在一年內(nèi)到期的非流動負債內(nèi)列示。

11、你公司投資收益本期發(fā)生額-22,009.95萬元，較上年同期虧損額進一步增大，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益-12,753.20萬元。請具體說明處置長期股權(quán)投資的具體情況、損益計算過程及會計處理的合規(guī)性，相關資產(chǎn)處置的審議程序、信息披露情況，是否存在以定期報告替代臨時報告的情形；未對長期股權(quán)投資計提減值的原因。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復：

報告期內(nèi)公司處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益均為處置子公司股權(quán)導致，具體情況如下表：

單位：萬元

其中烏蘭察布市香島光伏科技有限公司、金寨鑫瑞太陽能發(fā)電有限公司及光山縣環(huán)亞新能源科技有限公司于2020年12月30日經(jīng)公司第四屆董事會第五十八次會議及2021年1月15日經(jīng)公司2021年***次臨時股東大會審議通過，具體內(nèi)容詳見公司在***信息媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020-113）、《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨減資的公告》（公告編號：2020-114）等公告，其余出售電站公司股權(quán)事項對公司2020年度經(jīng)審計凈利潤及凈資產(chǎn)的影響均小于10%，未達到董事會審議及披露標準，不存在以定期報告替代臨時報告的情形。

由于上述被處置股權(quán)的公司都是上市公司合并范圍內(nèi)公司，長期股權(quán)投資在合并報表已經(jīng)抵消，故未對長期股權(quán)投資計提減值準備，綜上，公司的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

年審會計師回復：

1、核查程序：

（1）了解、測試和評價與投資活動相關內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行的有效性；

（2）獲取并檢查投資收益明細表；

（3）獲取并檢查股權(quán)處置的董事會決議、股東會決議；

（4）檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、評估報告、審計報告、移交手續(xù)、工商變更手續(xù)等；

（5）檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務處理及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款情況；

（6）按持股比例，重新測算投資收益；

（7）檢查投資收益是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當列報和披露。

2、核查意見：

被處置電站為公司的全資子公司，2020年末合并報表時長期股權(quán)投資被抵消，不適用計提長期股權(quán)投資減值。公司于2020年末對有資產(chǎn)減值跡象的電站進行了資產(chǎn)評估并計提了固定資產(chǎn)減值準備。

2021年度，公司所持電站的剩余股權(quán)為10%，因不對其產(chǎn)生重大影響，不在長期股權(quán)投資科目核算，不適用長期股權(quán)投資減值。公司對剩余股權(quán)在其他權(quán)益工具科目中以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)核算。公司處置長期股權(quán)投資的會計處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

12、你公司披露2021年年度報告時，同步披露《關于會計政策變更的公告》稱，你公司于2021年度提前施行《企業(yè)會計準則解釋第15號》。解釋第15號中“關于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”規(guī)定自2022年1月1日起施行，請說明你公司提前施行上述會計政策的合規(guī)性以及對你公司2021年度財務報表的影響。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復：

子公司合肥協(xié)鑫集成新能源科技有限公司期末在建工程為合肥循環(huán)經(jīng)濟示范園智能產(chǎn)業(yè)一期項目，2021年投入使用，如按規(guī)定時間實施新的準則會造成前后不一致的情況，為了更好的記錄公司的經(jīng)營活動，公司決定提前實施。

公司期末對已達到預定可使用狀態(tài)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)管理。生產(chǎn)線進行安裝調(diào)試時，需試運行以測試是否能夠達到預定可使用狀態(tài)，試運行時發(fā)生領用材料及試生產(chǎn)成品，成品亦對外出售。2021年試運行的損益為139.68萬。

《企業(yè)會計準則解釋第15號》規(guī)定：企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售（以下統(tǒng)稱試運行銷售）的，應當按照《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》、《企業(yè)會計準則第 1 號——存貨》等規(guī)定，對試運行銷售相關的收入和成本分別進行會計處理，計入當期損益，不應將試運行銷售相關收入抵銷相關成本后的凈額沖減固定資產(chǎn)成本或者研發(fā)支出。對于在***施行本解釋的財務報表列報***早期間的期初至本解釋施行日之間發(fā)生的試運行銷售，企業(yè)應當按照本解釋的規(guī)定進行追溯調(diào)整。

《企業(yè)會計準則解釋第15號》規(guī)定自2022年1月1日實施，累積影響數(shù)需進行追溯，合肥公司一期項目自2021年動工并開始投入使用，公司為了業(yè)務連貫性及提前實施《企業(yè)會計準則解釋第15號》不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在通過提前實施以達到調(diào)節(jié)利潤的目的，公司決定提前實施。提前實施對財務報表影響如下： 單位：萬元

年審會計師回復：

1、核查程序：

（1）就提前實施《企業(yè)會計準則解釋第15號》與管理層進行討論；

（2）分析提前實施《企業(yè)會計準則解釋第15號》對財務報表的影響情況；

（3）對合肥協(xié)鑫期末的在建工程、固定資產(chǎn)、存貨進行了監(jiān)盤；

（4）檢查了合肥協(xié)鑫試運行的領料、生產(chǎn)、銷售情況。

2、核查意見：

經(jīng)核查，我們認為：公司提前實施《企業(yè)會計準則解釋第15號》是基于業(yè)務連貫性及需追溯累積影響數(shù)的前提，對利潤影響較小，不存在通過提前實施以達到調(diào)節(jié)利潤的目的，符合企業(yè)會計準則，具備合理性。

13、你公司披露2021年年度報告時，同步披露《關于重大訴訟情況的公告》稱，你公司近期收到德國法蘭克福地方法院送達的案件通知及案件材料，公司被起訴案件涉及事項是原上海超日太陽能科技股份有限公司存續(xù)期間的銷售業(yè)務糾紛，涉案金額55,811,360.95歐元。你公司稱，經(jīng)與年審會計師及律師溝通，該案件對于追溯調(diào)整超日太陽以前年度財務數(shù)據(jù)的可能性較小，對公司以前年度及2021年度和2022年度財務數(shù)據(jù)不產(chǎn)生重大影響。請詳細說明該重大訴訟對各年度財務數(shù)據(jù)的具體影響，是否需追溯調(diào)整相關年度財務數(shù)據(jù)，以及相關會計處理的合規(guī)性；該重大訴訟披露的及時性。請律師評估案件情況，請年審會計師對上述訴訟的會計處理合規(guī)性進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復：

（一）應訴情況概述

公司于2022年3月收到中國郵政平郵信函，信函為德國法蘭克福地方法院的《公開送達通知書》案件通知，通知公司就Frankfurt Energy Holding GmbH（原告）及Forever Capital AG（原告）訴GCL System Integration Technology Co., Ltd（被告）一案應訴，案件主要爭議系因原告聲稱于2006年至2012年期間，向原上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“超日太陽”）采購的組件產(chǎn)生質(zhì)量問題而引發(fā)糾紛。

由于上述案件通知沒有案情詳細原委、極為簡明，公司僅憑該通知不能真實、準確、完整掌握案情全貌。同時鑒于：1.時間跨度較大：涉案糾紛源自于2006-2012年超日太陽存續(xù)期間的太陽能組件銷售業(yè)務，時間久遠，核查難度極大；2.案件真實緣由追溯較難：相關銷售業(yè)務的主體為超日太陽，相關銷售合同、發(fā)貨清單、交貨憑證等資料憑證記錄等均需耗費大量時間追溯；3.責任承擔復雜：原超日太陽經(jīng)歷破產(chǎn)重整程序，關于該案件的責任劃分需進行充分研判；4.跨國案件必要的等待程序：該案訴至德國法院，適用德國訴訟程序，且該案案情復雜，調(diào)取案件卷宗、與法院的溝通和確認信息等均需必要的等待程序時間；5.此外，該案涉及跨國訴訟，涉及大量跨時區(qū)交流案情，需大量的翻譯、溝通、鑒證等工作。

公司獲知該案件后高度重視，立即成立專項小組，聘請國內(nèi)外專業(yè)律師機構(gòu)，開展案件的查明和應訴工作，公司基于勤勉、謹慎、負責的原則，***時間聘請德國律師調(diào)取德國法院涉案詳細卷宗、初步探明合同真實性及原委、初步查探超日太陽破產(chǎn)重整程序等案情背景和信息，在掌握案件基本全貌信息后，公司立即對外公告了該重大訴訟，及時履行了信息披露義務。

（二）律師對案件情況的評估

根據(jù)公司委托作為本案專項法律顧問國浩律師（北京）事務所出具的《關于協(xié)鑫集成科技股份有限公司涉原超日太陽組件質(zhì)量糾紛境外訴訟案件情況評估》，對本案評估情況如下：

1、聘請律師情況

因本案屬境外訴訟，將由德國法蘭克福地方法院進行審理，根據(jù)德國法律，公司需聘請德國當?shù)芈蓭煷鸀槌鐾?。在收悉案件后，公司立即啟動了對德國律師事務所的委聘程序，截?022年4月，公司已聘請德國當?shù)馗挥薪?jīng)驗的律師作為本案出庭律師。

此外，本案還涉及原超日太陽在破產(chǎn)重整前的組件銷售業(yè)務情況，以及超日太陽破產(chǎn)重整程序。為向德國審理法院***說明原超日太陽破產(chǎn)重整經(jīng)過，明確公司與超日太陽之間的責任劃分，切實維護公司及廣大中小股東的利益，公司也已同步啟動了聘請國內(nèi)律所作為本案的法律顧問。截至目前，已委托富有經(jīng)驗的中國律師事務所作為本案的專項法律顧問。

2、律師關于案件評估情況

（1）原告訴訟請求

根據(jù)原告提交法院的起訴材料，包含原告提出的各項訴訟請求。原告訴訟請求主要包括：因組件質(zhì)量缺陷造成的原告損失的賠償、原告終端用戶的損失賠償、原告電站子公司的直接和間接損失賠償、以及由被告承擔組件質(zhì)量保險等合同其他義務或責任。

（2）公司應對措施

截至目前，公司已與德國律師通過視頻會議多次溝通案情和應訴計劃，并已委托德國律所向德國法蘭克福地方法院提交了相關委托代理手續(xù)及初步應訴意見，并正在集中力量充分收集有利證據(jù)，公司將與德國律所共同保持對本案進展的密切關注和持續(xù)跟進。

（3）案件審理情況預估

本案屬于境外訴訟案件，且目前案件尚未開庭，案件審理程序?qū)⑦m用德國法律并由德國法院對案件進展作出具體安排。目前根據(jù)德國律師對本案審理程序的預估，本案審理周期難以預計，如德國法院認定案件復雜，審理時間可能持續(xù)長達3-4年甚至更久。

近日，代理本案的律師也向協(xié)鑫集成反饋，通過分析案情，認為存在對協(xié)鑫集成未來提出積極抗辯的可行性計劃，德國律師正在申請協(xié)鑫集成為其出具授權(quán)，并將就本案立即啟動在當?shù)氐纳钊胝{(diào)查，并嘗試搜集與本案相關的對協(xié)鑫集成的更有利證據(jù)。如德國律師在證據(jù)調(diào)查和收集上取得突破性進展，將對本案結(jié)果產(chǎn)生更樂觀的預期。

截止目前，本案尚未開庭審理，未經(jīng)德國法蘭克福地方法院作出判決?；诒景赴盖閺碗s且本案審理可能持續(xù)時間較長，且可能面臨訴訟各方多次舉證或辯論。目前本案尚未對協(xié)鑫集成造成可準確計量的現(xiàn)時負債或其他責任。協(xié)鑫集成將以德國法蘭克福地方法院作出的***終判決結(jié)果為準并向社會公眾及時披露。

（三）會計處理合理性

根據(jù)《企業(yè)會計準則-第13號或有事項》第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務；（2）履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

由于該案件尚未開庭審理，未經(jīng)德國法蘭克福地方法院作出判決，由于案情復雜，結(jié)果難以預料，根據(jù)咨詢律師的意見，認為存在對協(xié)鑫集成未來提出積極抗辯的可行性計劃。

綜上，公司認為該案件導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性較低，并且金額無法可靠計量，現(xiàn)階段不符合確認該案件預計負債的條件，故對公司以前年度及2021年度和2022年度財務數(shù)據(jù)不產(chǎn)生重大影響，并且已經(jīng)在年度報告中作為或有事項進行披露，會計處理合規(guī)。

年審會計師回復：

1、核查程序：

（1）向公司取得涉及訴訟的資料；

（2）與公司討論訴訟事項的形成原因、分析對公司財務報表可能產(chǎn)生的影響；

（3）與律師溝通，了解相關案件進展，分析對公司可能產(chǎn)生的影響；

（4）獲取公司就訴訟和索賠事項的書面聲明；

（5）檢查涉訴、仲裁、或有事項是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當列報和披露。

2、核查意見：

公司的會計處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，該項訴訟追溯調(diào)整超日太陽以前年度財務數(shù)據(jù)的可能性較小，對公司以前年度及2021年度和2022年度財務數(shù)據(jù)不產(chǎn)生重大影響。

14、2021年度，你公司變更2020年非公開發(fā)行股票募集資金用途2次，變更募集資金投資項目實施主體及地點1次。請結(jié)合募投項目立項時可行性分析、有關業(yè)務歷史開展情況，說明前期項目立項論證是否充分、審慎、合規(guī)。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復：

一、非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于協(xié)鑫集成科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2020]1763號）核準，公司獲準發(fā)行人民幣普通股（A股）股票77,323.08萬股，募集資金凈額為249,161.79萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2021年1月6日出具了蘇亞驗[2021]2號《驗資報告》。上述款項已存放于公司募集資金專戶中。

公司2020年非公開發(fā)行股票時募集資金投資項目如下：

單位：萬元

除補充流動資金外，公司非公開發(fā)行股票時募集資金全部用于大尺寸再生晶圓半導體項目、阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目。上述募集資金投資項目已編制可行性研究報告予以充分論證，項目備案及環(huán)境影響評價審批程序完備，項目方案亦經(jīng)公司有權(quán)機關審議通過，履行了必要的內(nèi)外部審批程序，具備合規(guī)性。

二、非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性

（一）大尺寸再生晶圓半導體項目

1、半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展為國家戰(zhàn)略要求

半導體材料制造屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，本次募集資金投資項目之大尺寸晶圓再生半導體項目所在領域?qū)儆凇秶壹呻娐樊a(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》、《國家重點支持的高新技術(shù)領域（2016）》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2011）》中明確支持的重點發(fā)展領域，是《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》中的新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)，是《中國制造2025》中重點支持產(chǎn)業(yè)。

中國半導體市場產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境持續(xù)向好，中央政府和地區(qū)積極鼓勵支持其發(fā)展，國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的范圍與力度正不斷加大，未來中國仍將是全球集成電路產(chǎn)業(yè)增長***快的國家和地區(qū)之一。

2、晶圓市場規(guī)模持續(xù)上升，再生晶圓產(chǎn)品市場空間廣闊

再生晶圓并非制作芯片時不良品之再生，而是在半導體芯片制造過程中，由于全新的控、擋片價格過高，F(xiàn)AB廠會將使用過的控片及擋片，回收加工再次用于晶圓制程所需的測試片與控、擋片。因此晶圓再生的根本目的是通過晶圓再生重復利用這一方式為FAB廠降低控、擋片成本。

隨著3C產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、汽車電子、5G等新需求逐步發(fā)力，半導體硅片自2016年下半年開始呈現(xiàn)“量價齊升”利好局面。2018年二季度全球硅片、出貨價格均創(chuàng)新高。2019年，全球固態(tài)存儲及智能手機、PC需求增長放緩，同時全球摩擦升溫，導致全球半導體需求市場下滑。隨著5G建設主周期開啟、物聯(lián)網(wǎng)市場的快速發(fā)展以及人工智能、汽車電子、區(qū)塊鏈等需求的迅速崛起，預計2020年全球半導體行業(yè)重回景氣周期。而從中長期看，300mm晶圓未來兩年價格上調(diào)已成定局，單年價格增幅在20%左右，供不應求態(tài)勢至少將維持到2020年，主流晶圓缺貨將至少持續(xù)到2021年。再生晶圓市場跟半導體硅晶圓市場表現(xiàn)具有高度擬合性。因半導體硅晶圓供不應求不斷漲價，各大FAB廠為降低成本和緩解硅片供應不足壓力，同步帶動再生晶圓需求擴大和價格調(diào)漲。

據(jù)統(tǒng)計，2019年國內(nèi)共有12座晶圓廠投產(chǎn)，規(guī)劃產(chǎn)能49.2萬片/月，14座在建晶圓廠，規(guī)劃產(chǎn)能超過100萬片，截至2019年底，處于產(chǎn)能爬坡狀態(tài)的晶圓廠共有13座，現(xiàn)有產(chǎn)能約33萬片/月，未來產(chǎn)能預計超過100萬片/月。

目前我國的半導體生產(chǎn)鏈配套尚不完整，沒有能提供穩(wěn)定產(chǎn)能及高品質(zhì)的再生晶圓廠，加上新廠在進入投片生產(chǎn)階段，對于再生晶圓及測試晶圓的需求十分強勁。根據(jù)RSTechnologies報告，2017年全球12寸再生晶圓片供應約100萬片/月，預計2021年再生晶圓市場規(guī)模達200萬片/月以上。國內(nèi)半導體FAB廠產(chǎn)能擴增刺激再生晶圓需求穩(wěn)定增加，但國內(nèi)尚無自主再生晶圓的量產(chǎn)產(chǎn)能，這已成為我國半導體產(chǎn)業(yè)鏈上緊缺的一環(huán)。

綜上，受益于半導體行業(yè)市場規(guī)模的上升，本次募集資金投資項目產(chǎn)品具有良好的市場空間。

（二）阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目

1、光伏技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級順應國家政策

光伏發(fā)電是綠色清潔能源，《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》已明確光伏應用的***終發(fā)展目標是實現(xiàn)“平價上網(wǎng)”。2018年5月31日，國家發(fā)改委、財政部、國家能源局聯(lián)合發(fā)布《關于2018年光伏發(fā)電有關事項的通知》，通過加大市場化配置項目力度等措施，倒逼行業(yè)加速淘汰落后產(chǎn)能，為***技術(shù)和高效產(chǎn)品應用留下發(fā)展空間。2019年5月28日，國家能源局發(fā)布《關于2019年風電、光伏發(fā)電項目建設有關事項的通知》，進一步明確優(yōu)先推進平價上網(wǎng)項目建設，建設清潔低碳、安全高效能源體系。

疊瓦作為一種高效組件的封裝工藝，可以在半片、MBB等通用技術(shù)的基礎上進一步提高組件發(fā)電功率，是光伏技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級的重要發(fā)展方向，順應國家新能源政策對于鼓勵高效產(chǎn)能、推進平價上網(wǎng)的產(chǎn)業(yè)要求。

2、光伏下游應用市場廣闊，高效產(chǎn)品替代低效產(chǎn)品是行業(yè)發(fā)展必然趨勢

隨著全世界對低碳環(huán)保的日益重視，全球能源供給向可再生能源調(diào)整的速度日益加快?？稍偕茉粗饕ㄌ柲堋⑺?、風能、海洋能等。在可再生能源中，太陽能相比其他能源方式具有普遍性、***性、可再生性、易取得且清潔無污染等特點，因此太陽能在能源結(jié)構(gòu)化調(diào)整中得到了廣泛的推廣及應用。

根據(jù)彭博新能源財經(jīng)（BNEF）統(tǒng)計，全球光伏發(fā)電新增裝機容量從2008年的5.95GW迅速增長到2018年的106GW，而2018年全球所有可再生能源新增裝機量為171GW，光伏新增裝機量占可再生能源裝機量的一半以上，累計光伏裝機容量占全球可再生能源的三分之一左右。根據(jù)IHSMarkit判斷，2019年全球新增光伏裝機量預計可達123GW。整體來看，全球光伏行業(yè)在過去十年呈現(xiàn)出高速增長態(tài)勢，且未來仍然具有廣闊的發(fā)展空間。

自2015年國內(nèi)光伏***者計劃推出以來，高效組件越來越受到市場的青睞，各種高效技術(shù)、工藝層出不窮：在電池端，鈍化發(fā)射極和背面電池技術(shù)（PERC）、可選擇性發(fā)射極（SE）、N型電池、雙面電池、多主柵等；在組件端，半片、拼片、疊瓦、雙面雙玻、貼膜等。***者基地規(guī)模帶動了市場對高效組件的需求提升，“531光伏新政”的去補貼以及“平價上網(wǎng)”政策則加速了高效組件需求提升，光伏行業(yè)已依靠單晶替代多晶和PERC高效電池技術(shù)替代普通電池技術(shù)完成了硅片和電池片兩輪技術(shù)迭代，實現(xiàn)了行業(yè)降本增效，未來高效產(chǎn)品替代低效產(chǎn)品的行業(yè)趨勢亦將持續(xù)存在。以常用的60片的單晶硅光伏組件為例，2009年-2019年單晶組件每年基本提升10W/年，效率提升0.59%；以雙面組件為例，具有更高發(fā)電功率的雙面組件的市場占有率將逐漸提高并超過單面組件。

疊瓦工藝技術(shù)可以實現(xiàn)在同樣面積下放置更多的電池片，從而有效擴大了電池片受光面積，提升組件的平均發(fā)電密度。與此同時，疊瓦工藝技術(shù)還可提升組件性能與壽命，提高電站質(zhì)量與穩(wěn)定性。疊瓦組件可有效降低光伏電站的度電成本，加快“平價上網(wǎng)”時代的到來。

綜上，在非公開發(fā)行股票時，大尺寸再生晶圓半導體項目、阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目具有較好的政策支持和市場前景，項目實施可行性較高。

三、非公開發(fā)行股票募集資金投資項目業(yè)務歷史開展情況

公司非公開發(fā)行股票時，大尺寸再生晶圓半導體項目、阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目已取得項目備案和環(huán)評批復，但由于項目資金未到位，發(fā)行時尚處于前期準備階段，廠房裝修、產(chǎn)線設備安裝等基礎工作尚未建成，尚不具備向潛在客戶提供產(chǎn)品認證的條件，因此項目無明確的供應商和客戶，未有在手訂單。

四、非公開發(fā)行股票募集資金投資項目變更情況

（一）阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目變更實施地點

2021年1月22日，經(jīng)公司第四屆董事會第六十次會議、第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議同意，公司將阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目的實施地點變更為合肥市肥東縣循環(huán)經(jīng)濟示范園，實施主體變更為合肥協(xié)鑫集成新能源科技有限公司。

阜寧協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目原定實施主體為阜寧協(xié)鑫集成科技有限公司，實施地點為鹽城市阜寧縣。隨著公司在合肥肥東縣循環(huán)經(jīng)濟示范園投資建設的60GW組件及配套產(chǎn)業(yè)基地項目的實施落地，本次變更能夠更好的發(fā)揮和實現(xiàn)公司***光伏組件制造基地與募集資金投資項目之間的協(xié)同效應、規(guī)模效應。

（二）***次變更募投項目

2021年7月27日，經(jīng)公司第五屆董事會第六次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議，并經(jīng)2021年8月12日公司2021年第四次臨時股東大會決議同意，公司決定終止實施“合肥協(xié)鑫集成2.5GW疊瓦組件項目”，并將原募投項目資金全部用于投資建設“合肥協(xié)鑫集成15GW光伏組件項目”，實施主體仍為合肥協(xié)鑫集成新能源科技有限公司。

2021年以來，隨著大尺寸組件成本逐步下降以及效率大幅改善，單GW設備投資強度下降明顯，相比疊瓦組件投資量更小，投資性價比較高。同時，大尺寸組件經(jīng)過光伏行業(yè)一年來的全力推廣，市場接受度較高，在部分市場上與疊瓦組件原目標市場產(chǎn)生有一定重疊。因此，公司經(jīng)過詳細討論，計劃集中資源將合肥組件大基地項目在技術(shù)選型上集中為大尺寸組件，一方面可以滿足市場需求，提高公司盈利能力；另一方面降低物料采購的SKU，降低庫存管理和供應鏈管理的復雜度，可以做到更好的成本控制。鑒于市場環(huán)境變化及大尺寸組件行業(yè)發(fā)展趨勢，本次變更能夠更快提升公司高效大尺寸組件產(chǎn)能，更好滿足客戶需求，提升市場份額。

（三）第二次變更募投項目

2021年12月31日，公司第五屆董事會第十二次會議、第五屆監(jiān)事會第八次會議審議，并經(jīng)2022年1月21日公司2022年***次臨時股東大會決議同意，公司決定加速投資合肥組件大尺寸基地項目以及樂山協(xié)鑫集成高效TOPCon光伏電池項目，擬將“大尺寸再生晶圓半導體項目”募集資金優(yōu)先用于投資建設上述項目。

2020年3月，公司在合肥肥東縣啟動投資建設60GW組件及配套產(chǎn)業(yè)基地項目，目標定位于“210mm”新型組件產(chǎn)品，并***兼容“210mm”以下尺寸，以兼顧現(xiàn)有產(chǎn)品并填補未來大尺寸產(chǎn)品供應缺口。目前光伏行業(yè)進入蓬勃發(fā)展期，市場需求旺盛。公司合肥協(xié)鑫集成一期15GW項目1號廠房已開始量產(chǎn)，預計到2022年底，公司將擁有超20GW大尺寸組件產(chǎn)能。為保證供應鏈安全，提升電池片自主產(chǎn)能，公司亦需加快大尺寸高效電池片產(chǎn)能的建設，提升組件電池片產(chǎn)能匹配度。因此，公司經(jīng)過詳細討論，計劃集中資源，加速投資合肥組件大尺寸基地項目以及樂山協(xié)鑫集成高效TOPCon光伏電池項目，“大尺寸再生晶圓半導體項目”后續(xù)將結(jié)合行業(yè)情況、市場情況、公司資金情況等使用自有資金實施。

綜上，公司歷次變更募投項目主要基于光伏市場發(fā)展變化，公司集中資源加速投資光伏組件主業(yè)，符合公司全體股東利益，具有合理性。

五、保薦機構(gòu)核查意見

保薦機構(gòu)查閱了公司非公開發(fā)行股票預案、非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的備案、環(huán)評批復及可行性研究報告、歷次募集資金變更的公告及相關三會決議文件。經(jīng)核查，公司募集資金投資項目立項時進行了充分的論證，項目實施具有可行性，后因市場環(huán)境發(fā)生變化，公司集中資源加速投資合肥組件大尺寸基地項目以及樂山協(xié)鑫集成高效TOPCon光伏電池項目，具有合理性。非公開發(fā)行股票募集資金投資項目履行了必要的內(nèi)外部審批程序，具有合規(guī)性。

15、你公司認為應予說明的其他事項。

公司回復：無

特此公告。

協(xié)鑫集成科技股份有限公司

董事會

二二二年六月九日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010