股票代碼：600372 股票簡稱：中航電子 編號：臨2022-030

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

第七屆董事會2022年度

第六次會議（臨時）決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中航電子”)第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時）會議通知及會議資料于2022年6月6日以直接送達或電子郵件等方式送達公司各位董事及高管人員。會議采取通訊表決的方式召開，表決的截止時間為2022年6月10日12時。會議應表決的董事11人，實際參加表決的董事11人（涉及回避表決的議案，關聯(lián)董事已回避表決）。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定。會議以記名表決的方式，審議了如下議案：

一、《關于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

為重組形成中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）重要的機載系統(tǒng)上市平臺，加快機載系統(tǒng)業(yè)務的發(fā)展，公司與中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“中航機電”）擬由公司通過向中航機電換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中航機電并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行自查論證后，董事會認為，本次交易符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

二、《關于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

鑒于本次換股吸收合并的合并方系中航電子，被合并方系中航機電，中航電子和中航機電的實際控制人均為航空工業(yè)，且本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）、中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“航空投資”）、中航沈飛股份有限公司（以下簡稱“中航沈飛”）、成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“航空工業(yè)成飛”）在內的不超過35名符合條件的特定投資者，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛均為航空工業(yè)控制的企業(yè)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

三、《關于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

（一）換股吸收合并

1、換股吸收合并雙方

本次換股吸收合并的吸收合并方為中航電子，被吸收合并方為中航機電。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

2、換股發(fā)行股份的種類及面值

中航電子本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

3、換股對象及合并實施股權登記日

本次換股吸收合并的換股對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的中航機電全體股東，即于合并實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權的中航機電股東持有的中航機電股票，以及現(xiàn)金選擇權提供方因提供現(xiàn)金選擇權而持有的中航機電股票，將全部按照換股比例轉換為中航電子因本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票。

吸收合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，另行公告合并實施股權登記日。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

4、換股價格及換股比例

本次換股吸收合并的定價基準日為吸收合并雙方***董事會決議公告日。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，經(jīng)合并雙方協(xié)商***終確定，本次換股吸收合并中，中航電子和中航機電的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價經(jīng)除權除息調整后確定，并由此確定換股比例。

中航電子換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為19.06元/股，即中航電子的換股價格為19.06元/股。

中航機電換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為12.69元/股。中航機電于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案，以中航機電股權登記日總股本（3,884,824,789股）剔除已回購股份（22,570,005股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航機電實際分紅總金額為386,225,478.40元。經(jīng)除權除息調整后中航機電換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價=12.69元/股-實際現(xiàn)金分紅總額/股權登記日總股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航機電的換股價格為12.59元/股。

每1股中航機電股票可以換得中航電子股票數(shù)量=中航機電的換股價格/中航電子的換股價格（計算結果按四舍五入保留四位小數(shù)）。根據(jù)上述公式，中航機電與中航電子的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票。

自換股吸收合并的定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，或者發(fā)生按照相關法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

5、換股發(fā)行股份的數(shù)量

截至目前，中航機電的總股本為3,884,824,789股，參與本次換股的中航機電股票為3,884,824,789股，其中包含庫存股22,570,005股。參照本次換股比例計算，中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為2,565,926,773股。

自換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日），若吸收合并雙方任何一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者中航機電發(fā)生庫存股注銷事項，則上述換股發(fā)行的股份數(shù)量將作相應調整。

中航機電換股股東取得的中航電子股票應當為整數(shù)，如其所持有的中航機電股票數(shù)量乘以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點后尾數(shù)大小排序，向每一位股東依次發(fā)放一股，直至實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于剩余股數(shù)時則采取計算機系統(tǒng)隨機發(fā)放的方式，直至實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

6、換股發(fā)行股份的上市地點

中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

7、權利受限的換股股東所持股份的處理

對于已經(jīng)設定了質押、被司法凍結或存在法律法規(guī)限制轉讓的其他情形的中航機電的股份，該等股份在換股時一律轉換成中航電子的股份，原在中航機電的股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的中航電子股份上繼續(xù)有效。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

8、中航電子異議股東的利益保護機制

為保護吸收合并方中航電子異議股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，本次交易將賦予中航電子異議股東收購請求權。

（1）中航電子異議股東

有權行使收購請求權的中航電子異議股東指在參加中航電子為表決本次交易而召開的股東大會上就關于本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次換股吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且一直持續(xù)持有代表該反對權利的股份直至中航電子異議股東收購請求權實施日，同時在規(guī)定時間內成功履行相關申報程序的中航電子股東。

在中航電子為表決本次交易而召開的股東大會股權登記日之后，中航電子異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數(shù)量相應減少；在中航電子為表決本次交易而召開的股東大會股權登記日之后，中航電子異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數(shù)量不增加。

持有以下股份的登記在冊的中航電子異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求權：1）存在權利限制的中航電子股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規(guī)限制轉讓的股份；2）其合法持有人以書面形式向中航電子承諾放棄中航電子異議股東收購請求權的股份；3）其他根據(jù)適用法律不得行使收購請求權的股份。

若本次換股吸收合并***終不能實施，中航電子異議股東不能行使該等收購請求權，中航電子異議股東不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補償。

（2）收購請求權價格

中航電子異議股東收購請求權價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的中航電子股票交易均價，即18.44元/股。

若中航電子自換股吸收合并的定價基準日起至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則收購請求權價格將做相應調整。

（3）收購請求權的提供方

中航科工同意作為收購請求權的提供方，在本次交易過程中將向中航電子異議股東提供收購請求權。中航電子異議股東不得再向中航電子或其他同意本次交易的中航電子股東主張收購請求權。在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，中航科工承諾于收購請求權實施日無條件受讓成功申報行使收購請求權的中航電子異議股東所持有的中航電子股份，并按照收購請求權價格向中航電子異議股東支付相應的現(xiàn)金對價。

（4）收購請求權的行使

在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，中航電子將確定實施本次收購請求權的股權登記日。滿足條件的中航電子異議股東在收購請求權申報期內可以進行申報行權。行使收購請求權的中航電子異議股東，可就其有效申報的每一股中航電子股份，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現(xiàn)金對價，同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當于收購請求權實施日受讓中航電子異議股東行使收購請求權的全部中航電子股份，并相應支付現(xiàn)金對價。

登記在冊的中航電子異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：1）在中航電子關于本次交易的股東大會上就關于本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關議案表決時均投出有效反對票；2）自中航電子審議本次交易的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的中航電子股東，持續(xù)持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日；3）在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。

已提交中航電子股票作為融資融券交易擔保物的中航電子異議股東，須在收購請求權的股權登記日前將中航電子股票從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中，方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的中航電子異議股東，須在收購請求權的股權登記日前及時辦理完提前購回手續(xù)，方可行使收購請求權。

因行使收購請求權而產(chǎn)生的相關稅費，由行使收購請求權的中航電子異議股東、收購請求權提供方等主體按照有關法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結算機構的規(guī)定承擔，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結算機構對此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

中航電子將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后另行公告中航電子異議股東收購請求權方案的詳細安排（包括但不限于收購請求權的申報、結算和交割等）。

（5）收購請求權的價格調整機制

1）調整對象

調整對象為中航電子異議股東收購請求權價格。

2）可調價期間

中航電子審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易前。

3）可觸發(fā)條件

發(fā)生以下兩種情形的任意一種，可觸發(fā)收購請求權的價格調整機制：

①可調價期間內，上證指數(shù)（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點位較換股吸收合并的定價基準日前一交易日的收盤點位跌幅超過20%，且在該交易日前中航電子每日的交易均價在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價基準日前20個交易日中航電子的交易均價跌幅超過20%；

②可調價期間內，申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)（801742.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點位較換股吸收合并的定價基準日前一交易日的收盤點位跌幅超過20%，且在該交易日前中航電子每日的交易均價在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價基準日前20個交易日中航電子的交易均價跌幅超過20%。

4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發(fā)情況***出現(xiàn)時，中航電子在調價觸發(fā)條件成就之日起10個交易日內召開董事會，審議決定是否按照價格調整方案對中航電子異議股東收購請求權價格進行調整?？烧{價期間內，中航電子僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整，若中航電子已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發(fā)價格調整條件時，不再進行調整；若中航電子已召開董事會審議決定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發(fā)價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為中航電子上述調價觸發(fā)條件成就之日的次一交易日。調整后的中航電子異議股東收購請求權價格為調價基準日前20個交易日的中航電子股票交易均價。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

9、中航機電異議股東的利益保護機制

為保護被吸收合并方中航機電異議股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，本次交易將賦予中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權。

（1）中航機電異議股東

有權行使現(xiàn)金選擇權的中航機電異議股東指在參加中航機電為表決本次交易而召開的股東大會上就關于本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次換股吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且一直持續(xù)持有代表該反對權利的股份直至中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權實施日，同時在規(guī)定時間內成功履行相關申報程序的中航機電股東。

在中航機電為表決本次交易而召開的股東大會股權登記日之后，中航機電異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強制扣劃等）的，享有現(xiàn)金選擇權的股份數(shù)量相應減少；在中航機電為表決本次交易而召開的股東大會股權登記日之后，中航機電異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有現(xiàn)金選擇權的股份數(shù)量不增加。

持有以下股份的登記在冊的中航機電異議股東無權就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權：1）存在權利限制的中航機電的股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規(guī)限制轉讓的股份；2）其合法持有人以書面形式向中航機電承諾放棄中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權的股份；3）其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權的股份。上述無權主張現(xiàn)金選擇權的股份將于換股日按照換股比例轉換成中航電子本次發(fā)行的股票。

若本次換股吸收合并***終不能實施，中航機電異議股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權，中航機電異議股東不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補償。

（2）現(xiàn)金選擇權價格

中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的中航機電股票交易均價（即10.43元/股）經(jīng)除權除息調整后確定。中航機電于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案，以中航機電股權登記日總股本（3,884,824,789股）剔除已回購股份（22,570,005股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航機電實際分紅總金額為386,225,478.40元。經(jīng)除權除息調整后中航機電換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價=10.43元/股-實際現(xiàn)金分紅總額/股權登記日總股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格為10.33元/股。

若中航機電自換股吸收合并的定價基準日起至現(xiàn)金選擇權實施日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現(xiàn)金選擇權價格將做相應調整。

（3）現(xiàn)金選擇權的提供方

中航科工同意作為現(xiàn)金選擇權的提供方，在本次交易過程中將向中航機電異議股東提供現(xiàn)金選擇權。中航機電異議股東不得再向中航機電或其他同意本次交易的中航機電股東主張現(xiàn)金選擇權。在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，中航科工承諾于現(xiàn)金選擇權實施日無條件受讓成功申報行使現(xiàn)金選擇權的中航機電異議股東所持有的中航機電的股份，并按照現(xiàn)金選擇權價格向中航機電異議股東支付相應的現(xiàn)金對價。

（4）現(xiàn)金選擇權的行使

在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，中航機電將確定實施本次現(xiàn)金選擇權的股權登記日。滿足條件的中航機電異議股東在現(xiàn)金選擇權申報期內可以進行申報行權。行使現(xiàn)金選擇權的中航機電異議股東，可就其有效申報的每一股中航機電的股份，在現(xiàn)金選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提供方按照現(xiàn)金選擇權價格支付的現(xiàn)金對價，同時將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權提供方名下?，F(xiàn)金選擇權提供方應當于現(xiàn)金選擇權實施日受讓中航機電異議股東行使現(xiàn)金選擇權的全部中航機電的股份，并相應支付現(xiàn)金對價?，F(xiàn)金選擇權提供方通過現(xiàn)金選擇權而受讓的中航機電的股份將在本次換股實施日全部按換股比例轉換為中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份。

登記在冊的中航機電異議股東行使現(xiàn)金選擇權需同時滿足以下條件：1）在中航機電關于本次交易的股東大會上就關于本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關議案表決時均投出有效反對票；2）自中航機電審議本次交易的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的中航機電股東，持續(xù)持有代表該反對權利的股票直至現(xiàn)金選擇權實施日；3）在現(xiàn)金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現(xiàn)金選擇權。

已提交中航機電股票作為融資融券交易擔保物的中航機電異議股東，須在現(xiàn)金選擇權的股權登記日前將中航機電的股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中，方能行使現(xiàn)金選擇權。已開展約定購回式證券交易的中航機電異議股東，須在現(xiàn)金選擇權的股權登記日前及時辦理完提前購回手續(xù)，方可行使現(xiàn)金選擇權。

因行使現(xiàn)金選擇權而產(chǎn)生的相關稅費，由行使現(xiàn)金選擇權的中航機電異議股東、現(xiàn)金選擇權提供方等主體按照有關法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結算機構的規(guī)定承擔，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結算機構對此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

中航機電將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后另行公告中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權方案的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權的申報、結算和交割等）。

（5）現(xiàn)金選擇權的價格調整機制

1）調整對象

調整對象為中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格。

2）可調價期間

中航機電審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易前。

3）可觸發(fā)條件

發(fā)生以下兩種情形的任意一種，可觸發(fā)現(xiàn)金選擇權的價格調整機制：

①可調價期間內，深證綜指（399106.SZ）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點位較換股吸收合并的定價基準日前一交易日的收盤點位跌幅超過20%，且在該交易日前中航機電每日的交易均價在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價基準日前20個交易日中航機電的交易均價（考慮于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案影響）跌幅超過20%；

②可調價期間內，申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)（801742.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點位較換股吸收合并的定價基準日前一交易日的收盤點位跌幅超過20%，且在該交易日前中航機電每日的交易均價在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價基準日前20個交易日中航機電的交易均價（考慮于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案影響）跌幅超過20%。

4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發(fā)情況***出現(xiàn)時，中航機電在調價觸發(fā)條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格進行調整?？烧{價期間內，中航機電僅對異議股東現(xiàn)金選擇權價格進行一次調整，若中航機電已召開董事會審議決定對異議股東現(xiàn)金選擇權價格進行調整，再次觸發(fā)價格調整條件時，不再進行調整；若中航機電已召開董事會審議決定不對異議股東現(xiàn)金選擇權價格進行調整，再次觸發(fā)價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為中航機電上述調價觸發(fā)條件成就之日的次一交易日。調整后的中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格為調價基準日前20個交易日的中航機電股票交易均價。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

10、本次交易涉及的債權債務處置

本次換股吸收合并完成后，中航機電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機電的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。

中航電子與中航機電將按照相關法律法規(guī)的要求履行債權人的通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未向吸收合并雙方主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁５?，相應未予償還的債務將在本次換股吸收合并完成后由中航電子承繼。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

11、過渡期安排

在本次換股吸收合并的過渡期內，吸收合并雙方均應當并促使其各個下屬企業(yè)：1、在正常業(yè)務過程中遵循以往運營慣例和經(jīng)營方式持續(xù)獨立經(jīng)營，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務；2、盡***大努力維護構成主營業(yè)務的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，持續(xù)維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關系；3、制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。

在過渡期內，吸收合并雙方的任何一方應主動協(xié)助處理對方的合理請求，及時向對方提供有關資產(chǎn)、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

12、本次交易涉及的相關資產(chǎn)過戶或交付的安排

（1）交割條件

《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議》生效后，本次換股吸收合并于交割日進行交割。合并雙方應于交割日完成合并協(xié)議項下約定的交割義務，簽署資產(chǎn)交割確認文件。

（2）資產(chǎn)交割

自交割日起，中航機電所有資產(chǎn)的所有權和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由中航電子享有和承擔。中航機電同意自交割日起將協(xié)助中航電子辦理中航機電所有要式財產(chǎn)（指就任何財產(chǎn)而言，法律為該等財產(chǎn)權利或與該等財產(chǎn)相關的權利設定或轉移規(guī)定了特別程序）由中航機電轉移至中航電子名下的變更手續(xù)。如由于變更登記手續(xù)等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響中航電子對上述資產(chǎn)享有權利和承擔義務。

本次換股吸收合并完成后，中航機電所持子公司的股權歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中航電子的子公司；中航機電的分公司歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中航電子的分公司。

（3）債務承繼

除基于相關債權人于法定期限內主張?zhí)崆扒鍍敹崆扒鍍數(shù)膫鶆胀?，吸收合并雙方所有未予償還的債務將自本次合并交割日起由中航電子承繼。

（4）合同承繼

在本次合并交割日之后，中航機電簽署的一切有效的合同/協(xié)議的主體變更為中航電子。

（5）資料交接

中航機電應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及中航機電的所有印章移交予中航電子。中航機電應當自交割日起，向中航電子移交對其后續(xù)經(jīng)營有重要影響的任何及全部文件。

（6）股票過戶

中航電子應當在換股實施日將作為本次換股吸收合并對價而向中航機電股東發(fā)行的A股股份登記至中航機電股東名下。中航機電股東自新增股份登記于其名下之日起，成為中航電子的股東。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

13、員工安置

本次換股吸收合并完成后，中航電子員工將按照其與中航電子簽訂的聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在中航電子工作。本次換股吸收合并完成后，中航機電的全體在冊員工將由中航電子全部接收并與中航電子簽訂勞動合同。中航機電作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權利和義務將自本次換股吸收合并交割日起由中航電子享有和承擔。

在審議本次換股吸收合并的相關股東大會召開前，吸收合并雙方將分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

14、滾存未分配利潤安排

除經(jīng)吸收合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外，中航電子及中航機電截至換股實施日的滾存未分配利潤由存續(xù)公司的新老股東按持股比例共同享有。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

（二）募集配套資金安排

1、募集配套資金的金額

本次募集配套資金總額預計不超過500,000.00萬元，不超過中航電子換股吸收合并中航機電交易金額的100%。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

2、募集配套資金發(fā)行股份的種類和面值

本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

3、發(fā)行對象及發(fā)行方式

本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，中航科工擬認購的募集配套資金為50,000.00萬元，航空投資擬認購的募集配套資金為30,000.00萬元；中航沈飛擬認購的募集配套資金為18,000.00萬元；航空工業(yè)成飛擬認購的募集配套資金為18,000.00萬元。

本次募集配套資金的發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。除中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛外的具體發(fā)行對象在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由中航電子董事會及其授權人士根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則合理確定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

4、定價依據(jù)和發(fā)行價格

本次募集配套資金采取詢價發(fā)行方式，募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日中航電子股票交易均價的80%。***終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由中航電子董事會及其授權人士根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。

中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。如果沒有通過上述詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛按照募集配套資金的定價基準日前20個交易日中航電子股票交易均價的80%（按“進一法”保留兩位小數(shù)）繼續(xù)參與認購。

如中航電子在本次募集配套資金的定價基準日前20個交易日內發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則調整前交易日的交易價格應按照除權除息后的價格計算。在本次募集配套資金的定價基準日至發(fā)行日期間（包括首尾兩日），若中航電子發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定進行相應調整。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

5、發(fā)行數(shù)量

本次交易中，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)募集配套資金總額和***終發(fā)行價格確定，且不超過本次交易前中航電子總股本的30%。

在本次募集配套資金的定價基準日至發(fā)行日期間（包括首尾兩日），若中航電子發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格作相應調整的，本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量也將作相應調整。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

6、上市地點

本次募集配套資金發(fā)行的A股股票將在上交所主板上市流通。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

7、鎖定期

中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛認購的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

除中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛外，其他發(fā)行對象認購的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

本次募集配套資金完成后，發(fā)行對象通過本次募集配套資金而認購的中航電子股份因中航電子送紅股、轉增股本等情形而增持的部分，亦應遵守前述鎖定期的約定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

8、滾存未分配利潤安排

中航電子本次募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新老股東按持股比例共同享有。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

9、募集配套資金的用途

本次募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務、支付本次交易有關的稅費及中介機構費用以及項目建設，其中用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務的比例不超過中航電子換股吸收合并中航機電交易金額的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應金額將在換股吸收合并報告書中予以披露。

本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，***終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

在募集配套資金到位前，項目實施主體可根據(jù)市場情況及自身實際情況以自有或自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如果募集配套資金金額不足以滿足上述用途需要，或者出現(xiàn)募集配套資金失敗或未能足額募集配套資金的情形，不足部分由合并后存續(xù)公司使用合法的自有或自籌資金自行解決。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

（三）決議有效期

本次交易的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則本次決議的有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

四、《關于〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》

公司就本次交易根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。（見同日公告）

五、《關于簽訂附生效條件的〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議〉的議案》

為明確合并雙方在合并過程中的權利義務，公司擬與中航機電簽署附條件生效的《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議》。該協(xié)議對本次合并的方案、中航電子異議股東的收購請求權、中航機電異議股東的現(xiàn)金選擇權、本次合并的債務處理、員工安置、交割、合并雙方的陳述和保證、協(xié)議的生效和終止、過渡期間安排、稅費承擔等主要內容進行了明確約定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

六、《關于與特定投資者簽訂附生效條件的〈股份認購協(xié)議〉的議案》

為明確公司與擬認購方中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在本次募集配套資金中的權利義務，公司擬分別與中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛簽訂附生效條件的《股份認購協(xié)議》。該等協(xié)議對股份認購方案、繳款、驗資及股份登記、雙方的陳述與保證、協(xié)議的成立、生效及終止、稅費、保密義務、違約責任等主要內容進行了約定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

七、《關于本次合并構成重大資產(chǎn)重組但不構成重組上市的議案》

本次合并中，中航電子擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機電的成交金額（交易金額=中航機電換股價格×中航機電總股本），為4,890,994.41萬元。根據(jù)中航電子、中航機電2021年審計報告和本次交易金額情況以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定，本次交易構成中航電子的重大資產(chǎn)重組，具體計算如下：

單位：萬元

注：上表中資產(chǎn)凈額取***近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司股東的所有者權益。

本次合并完成后，中航機電作為被合并方，將終止上市并注銷法人資格。本次合并前，中航電子的控股股東為中航科工，實際控制人為航空工業(yè)，且***近36個月內的實際控制人均為航空工業(yè)，未發(fā)生變更。本次合并完成后，中航機載系統(tǒng)有限公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權委托給中航科工，中航電子的控股股東仍為中航科工，實際控制人仍為航空工業(yè)。因此，本次合并不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

八、《關于本次交易符合〈關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

公司董事會認為，本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關規(guī)定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

九、《關于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規(guī)定的議案》

公司董事會認為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

十、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司董事會認為，公司本次交易已履行了截至目前階段必需的法定程序，該等應履行的法定程序符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定，就本次交易向上海證券交易所等監(jiān)管機構提交的法律文件合法有效。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

十一、《關于本次交易信息發(fā)布前公司股票價格波動情況的議案》

本次重組事項***披露前20個交易日期間，剔除大盤因素（上證綜指，000001.SH）公司股價累計漲幅為27.04%，超過20%；剔除行業(yè)板塊因素（申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)，801742.SI）公司股價累計漲幅為12.96%，未超過20%，公司股價波動受行業(yè)板塊波動影響相對較大。

公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商過程中，立即采取了必要且充分的保密措施，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，相關交易談判過程及時編制并簽署《重大資產(chǎn)重組事項交易進程備忘錄》等。

與會董事以11票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。

十二、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

為保證本次交易有關事宜的順利進行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會（并同意公司董事會授權公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書或其他人士）在相關法律法規(guī)允許范圍內全權辦理本次交易的全部事宜。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨立董事張金昌、景旭因同時擔任中航機電的獨立董事，構成本次交易的關聯(lián)董事，亦回避表決。因非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

十三、《關于暫不召集股東大會審議本次交易相關事項的議案》

鑒于本次交易的審計、估值等工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開股東大會審議本次交易有關事宜。待本次交易中涉及的審計、估值等事項完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，披露相關信息，并適時發(fā)布召開股東大會的通知。

與會董事以11票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。

十四、《關于審議子公司增資擴股暨關聯(lián)交易事項的議案》

公司控股子公司成都凱天電子股份有限公司（簡稱“凱天電子”）擬以核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和國有獨享資本公積轉增相結合的方式進行混合所有制改革。其中，員工持股平臺擬現(xiàn)金增資約10,400萬元；凱天電子擬通過北京產(chǎn)權交易所公開進場掛牌方式征集不超過5家投資方，合計募集資金約4億元，超過5家報名時，采取競爭性談判擇優(yōu)確定。此外，擬在實施員工持股及引進戰(zhàn)略投資者的同時，凱天電子把所有者權益中包含的10,978.22萬元國有獨享資本公積轉增股本，由航空工業(yè)作為國有資產(chǎn)出資人單獨享有。

與會董事以4票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。關聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。（見同日公告）

十五、《關于修訂〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司關聯(lián)交易管理制度〉的議案》

同意公司修訂后的《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》。

與會董事以11票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。

十六、《關于修訂〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司總經(jīng)理工作細則〉的議案》

同意公司修訂后的《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司總經(jīng)理工作細則》。

與會董事以11票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。

十七、《關于制定〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司董事會決議跟蹤落實及后評估辦法〉的議案》

同意公司制定的《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》。

與會董事以11票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案。

特此公告。

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年6月11日

股票代碼：600372 股票簡稱：中航電子 編號：臨2022 - 032

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

關于子公司增資擴股

暨關聯(lián)交易的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“中航電子”、“公司”）控股子公司成都凱天電子股份有限公司（以下簡稱“凱天電子”）擬采取核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和國有獨享資本公積轉增相結合的方式進行混合所有制改革（以下簡稱“本次交易”或“本次增資”）。本次增資完成后，公司仍為凱天電子的控股股東。本次增資***終交易結果將依據(jù)在產(chǎn)權交易所公開征集戰(zhàn)略投資者報價的實際情況確定，實際持股情況以工商登記為準。

●本次增資方中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）為公司的實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次增資已經(jīng)公司第七屆董事會2021年度第七次會議（臨時）審議通過，現(xiàn)因本次增資方案調整以及評估基準日變化，已重新提交公司第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時）董事會審議。截至本次增資為止，過去12個月內發(fā)生的需累計計算的公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易金額未達到公司股東大會的審議標準，本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議批準。

●本次增資的評估報告尚需航空工業(yè)備案，本次增資尚待履行公開征集戰(zhàn)略投資者、員工持股平臺入股、辦理工商變更登記等程序，存在一定的不確定性。公司將根據(jù)進展情況及時進行信息披露。

一、本次交易方案概述

按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，凱天電子本次混合所有制改革方案將采取核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和國有獨享資本公積轉增相結合的方式進行。其中，員工持股平臺擬現(xiàn)金增資約10,400萬元；凱天電子擬通過北京產(chǎn)權交易所公開進場掛牌方式征集不超過5家投資方，合計募集資金約4億元，超過5家報名時，采取競爭性談判擇優(yōu)確定。此外，擬在實施員工持股及引進戰(zhàn)略投資者增資的同時，凱天電子把所有者權益中包含的10,978.22萬元國有獨享資本公積轉增股本，由航空工業(yè)作為國有資產(chǎn)出資人單獨享有。本次交易完成后，公司仍為凱天電子的控股股東。

航空工業(yè)為公司的實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次交易為止，過去12個月內發(fā)生的需累計計算的公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易金額未達到公司股東大會的審議標準，本次關聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議批準。

二、增資方介紹

（一）中國航空工業(yè)集團有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊地：北京市朝陽區(qū)曙光西里甲5號院19號樓

法定代表人：譚瑞松

注冊資本：6,400,000萬元

經(jīng)營范圍：經(jīng)營國務院授權范圍內的國有資產(chǎn)；軍用航空器及發(fā)動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套系統(tǒng)與產(chǎn)品的研究、設計、研制、試驗、生產(chǎn)、銷售、維修、保障及服務等業(yè)務；金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫(yī)療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)的投資與管理；民用航空器及發(fā)動機、機載設備與系統(tǒng)、燃氣輪機、汽車和摩托車及發(fā)動機（含零部件）、制冷設備、電子產(chǎn)品、環(huán)保設備、新能源設備的設計、研制、開發(fā)、試驗、生產(chǎn)、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；與以上業(yè)務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業(yè)務；船舶的技術開發(fā)、銷售；工程裝備技術開發(fā)；新能源產(chǎn)品的技術開發(fā)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

股權結構：航空工業(yè)為國務院國資委履行出資人職責的國有獨資公司。

財務狀況：截至2021年12月31日，航空工業(yè)經(jīng)審計的總資產(chǎn)為123,832,280.16萬元，凈資產(chǎn)為39,738,699.88萬元；2021年度營業(yè)收入為51,903,588.56萬元，凈利潤為1,693,168.19萬元。

關聯(lián)關系說明：航空工業(yè)為公司實際控制人。除上述事項和正常的業(yè)務往來外，航空工業(yè)與公司之間不存在產(chǎn)權、資產(chǎn)、非經(jīng)營性債權債務、人員等方面的其他關系。

（二）員工持股平臺

凱天電子擬實施核心員工股權激勵，截至目前員工持股平臺尚未完成工商注冊登記，其信息以***終工商注冊信息為準。

該等員工持股平臺與上市公司之間將不存在關聯(lián)關系。

（三）戰(zhàn)略投資者

擬引入的戰(zhàn)略投資者擬通過在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌的方式產(chǎn)生，交易結果存在不確定性，目前尚無法判斷是否存在關聯(lián)方。

三、標的基本情況

（一）交易的名稱和類別

本次交易的類別為子公司增資擴股，即采取核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者及國有獨享資本公積轉增相結合的方式進行。

（二）標的公司基本情況

1、公司名稱：成都凱天電子股份有限公司

2、成立時間：1981年10月31日

3、注冊地址：成都市青羊區(qū)黃田壩

4、注冊資本：37,689.7007萬元

5、公司類型：股份有限公司（非上市、國有控股）

6、法定代表人：陳鐵燕

7、經(jīng)營范圍：航空電子、航空儀表、發(fā)動機控制系統(tǒng)、航空地面測試設備、航空電子機械設備、節(jié)能與安全裝置設備、汽車配件的研發(fā)、制造、銷售、維修、試驗及技術服務，傳感器及測試系統(tǒng)、數(shù)據(jù)鏈系統(tǒng)、通信系統(tǒng)設備、通信終端設備、飛機地面保障設備的研發(fā)、制造、銷售、維修、試驗及技術服務；爆破片安全裝置、彈性元件、機械密封件、閥門、凝聚水回收系統(tǒng)的設計、制造、試驗、銷售及技術服務（制造限分支機構在工業(yè)園區(qū)內經(jīng)營）；環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀表、環(huán)保節(jié)能安全分析儀器儀表（含化學試劑）的制造、銷售及運行服務；機械設備租賃；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；設備修理；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；環(huán)境污染的治理及技術咨詢；環(huán)境保護監(jiān)測；機械加工；合同能源管理；自營進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

8、股權結構：本次交易前，公司持股88.30%；中航投資控股有限公司持股5.07%；中國航空工業(yè)集團公司成都飛機設計研究所持股5.07%；成都飛機工業(yè)（集團）持股1.56%。

9、主要財務數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，凱天電子經(jīng)審計的總資產(chǎn)為380,564.61萬元，凈資產(chǎn)為130,662.83萬元；2021年度營業(yè)收入為147,916.57萬元，凈利潤為5,951.40萬元。

（三）標的公司運營情況

凱天電子成立于1962年，2008年3月整體變更為股份有限公司，主營業(yè)務包括軍用航空業(yè)務、民用航空業(yè)務、非航空軍品和非航空民品四大類。軍用航空和非航空軍品目前約占總業(yè)務量的80%，主要包括大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、壓力/溫度/位移/振動四類傳感器、位置檢測與控制系統(tǒng)、金屬密封連接、航空管路、燃油泵等機載設備和產(chǎn)品裝備。民用航空和非航空民品未來有巨大的發(fā)展空間，目前約占總業(yè)務量的20%。

（四）交易標的權屬情況說明

凱天電子產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、本次交易的主要內容、資產(chǎn)評估及交易定價

本次增資中，員工持股平臺擬現(xiàn)金增資約10,400萬元；凱天電子擬通過在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌的方式引進戰(zhàn)略投資者不超過5家，合計募集資金約4億元，超過5家報名時，采取競爭性談判擇優(yōu)確定。此外，擬在實施員工持股及引進戰(zhàn)略投資者增資的同時，航空工業(yè)將其持有的10,978.22萬元國有獨享資本公積轉增為凱天電子注冊資本。

本次增資價格以經(jīng)航空工業(yè)備案的以2021年11月30日為評估基準日的資產(chǎn)評估價值為基礎，且每一元注冊資本對應的價格不得低于人民幣1元，并通過在國務院國資委認可的產(chǎn)權交易機構公開掛牌的方式確定。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為信資評報字[2022]第A10085號的《成都凱天電子股份有限公司擬混合所有制改革所涉及的成都凱天電子股份有限公司的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2021年11月30日，凱天電子的股東全部權益價值為人民幣162,508.63萬元。上述評估報告尚需航空工業(yè)備案。

以上述資產(chǎn)評估價值作為交易底價測算，本次交易完成后，預計凱天電子股權結構變化如下：

***終交易結果將依據(jù)在產(chǎn)權交易所公開征集戰(zhàn)略投資者報價的實際情況確定，實際持股情況以工商登記為準。

五、本次交易對上市公司的影響

1、通過本次交易，凱天電子的經(jīng)營能力預計將會加強，營業(yè)收入和利潤水平有所提升，整體實力得到壯大。

2、通過核心員工持股等多項激勵手段，可以有效激發(fā)核心骨干活力動力；通過引入外部資金、建立融通機制，能夠實現(xiàn)核心部件的自主化研發(fā)，促進科研成果轉化。通過本次混合所有制改革，引入資金的運用，能夠提升凱天電子的核心競爭力，產(chǎn)業(yè)拓展實現(xiàn)突破。

3、本次凱天電子的增資擴股事宜不會影響公司對凱天電子的控股地位，不會對上市公司整體運營格局造成較大的影響，符合公司及股東整體利益。

六、本次交易履行的審議程序

1、2022年6月10日，公司召開第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時）審議通過了《關于審議子公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》。在審議該議案時，關聯(lián)董事回避表決，非關聯(lián)董事一致同意上述議案。參加表決的董事人數(shù)符合法定比例，會議的召開及表決合法、有效。

2、獨立董事出具了關于同意將本次交易議案提交公司董事會審議的事前認可意見，并發(fā)表如下獨立意見：

（1）公司控股子公司成都凱天電子股份有限公司（以下簡稱“凱天電子”）擬進行混合所有制改革。本次混合所有制改革采取核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和國有獨享資本公積轉增相結合的方式進行（以下簡稱“本次交易”或“本次增資”）。通過本次交易，凱天電子的經(jīng)營能力預計將會大幅度加強，整體實力得到壯大。

（2）本次增資方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。

（3）本次增資的交易價格以經(jīng)中國航空工業(yè)集團有限公司備案的以2021年11月30日為評估基準日的資產(chǎn)評估價值為依據(jù)，并通過在國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會認可的產(chǎn)權交易機構公開掛牌的方式確定。本次增資定價方式符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

（4）本次凱天電子的增資擴股事宜不會影響公司對凱天電子的控股地位，不會對上市公司整體運營格局造成較大的影響，符合公司及股東整體利益。

（5）本次增資屬于關聯(lián)交易，董事會審議上述關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，董事會關于本次子公司增資擴股的相關決議合法有效。

3、公司董事會審計委員會對本次增資事項發(fā)表如下意見：

我們認為：本次凱天電子增資擴股暨關聯(lián)交易沒有損害公司利益以及中小股東的利益，關聯(lián)交易決策和表決程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。我們同意本次關聯(lián)交易的議案。

七、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況

本次交易前12個月內，公司不存在需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況。

八、上網(wǎng)公告附件

1、中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時）決議；

2、中航航空電子系統(tǒng)控股股份有限公司獨立董事關于子公司增資擴股暨關聯(lián)交易事項的事前認可意見；

3、中航航空電子系統(tǒng)控股股份有限公司獨立董事關于子公司增資擴股暨關聯(lián)交易事項的獨立意見；

4、中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司董事會審計委員會關于子公司增資擴股暨關聯(lián)交易事項的意見；

5、《成都凱天電子股份有限公司擬混合所有制改革所涉及的成都凱天電子股份有限公司的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（信資評報字[2022]第A10085號）。

特此公告。

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年6月11日

股票代碼：600372 股票簡稱：中航電子 編號：臨2022-031

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會

2022年度第六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全監(jiān)事體保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中航電子”)第七屆監(jiān)事會2022年度第六次會議通知及會議材料于2022年6月6日以直接送達或電子郵件等方式送達公司各位監(jiān)事。會議采取通訊表決的方式召開，表決的截止時間為2022年6月10日12時。會議應參加表決的監(jiān)事5人，實際表決的監(jiān)事5人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定。會議以記名表決的方式，審議并一致通過如下議案：

一、《關于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

(下轉B96版)

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