本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

大唐華銀電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華銀電力”）于2022年5月29日接到上海證券交易所《關(guān)于大唐華銀電力股份有限公司2021年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函〔2022〕0517號，以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”），公司對《監(jiān)管工作函》提出的問題逐項進行了認(rèn)真核查落實，現(xiàn)對《監(jiān)管工作函》中涉及的事項回復(fù)如下：

（說明：本回復(fù)除特別注明外，所涉及公司財務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑；本回復(fù)數(shù)值一般保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。）

問題1.年報顯示，公司主要從事電力行業(yè)，2021 年凈利潤虧損 22.84億元，且 2019-2021 年扣非凈利潤連續(xù)為負(fù)，報告期末資產(chǎn)負(fù)債率為 96.66%，短期借款 53.16 億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 15.31億元，貨幣資金 10.38 億元。年審會計師為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。請公司結(jié)合自身經(jīng)營狀況、債務(wù)償付安排，補充披露公司持續(xù)經(jīng)營能力情況，說明是否存在不確定性，公司是否可能觸及本所《股票上市規(guī)則》第 9.8.1 條第六項規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形。請年審會計師結(jié)合前述情況說明對公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

一、公司自身經(jīng)營狀況

（一）2021年經(jīng)營狀況

2021年度，面對煤炭價格異?？焖偕蠞q，為保證社會電力供應(yīng)和能源安全，作為湖南省內(nèi)***大的火力發(fā)電企業(yè)，華銀電力堅決貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，全力以赴做好湖南保電保民生工作，充分發(fā)揮央企“頂梁柱”和“壓艙石”作用。

2021年，公司完成發(fā)電量232.20億千瓦時，上網(wǎng)電價467.72元/兆瓦時，入爐標(biāo)煤單價1145.36元/噸，虧損22.84億元。其中受市場煤價一路飚升，入爐標(biāo)煤單價同比上漲431.61元/噸，燃料成本同比增加29.56億元。為應(yīng)對煤價高漲帶來的燃料成本壓力，公司深入開展“三提兩降一治”提質(zhì)增效專項行動：搶發(fā)電量方面，跨部門協(xié)同、多要素聯(lián)動，***調(diào)度機組，全力搶發(fā)電量，加強水電和新能源電量管理，抓好增發(fā)減棄工作；燃料方面，圍繞保供任務(wù)要求，優(yōu)化燃料采購結(jié)構(gòu)，持續(xù)開拓戰(zhàn)略供應(yīng)商，全力搶調(diào)省內(nèi)電煤資源，優(yōu)先兌現(xiàn)具備價格優(yōu)勢的長協(xié)合同，確保長協(xié)煤合同年度兌現(xiàn)率不低于90%；生產(chǎn)降耗方面，完善生產(chǎn)能耗管理體系，系統(tǒng)梳理、統(tǒng)籌謀劃，扎實開展降非停、降煤耗專項行動，全力提升設(shè)備運行經(jīng)濟性。

（二）2022年經(jīng)營狀況

2022年面對經(jīng)營之危，公司重點圍繞保安全、提電價、降煤價、控成本、強運作、調(diào)結(jié)構(gòu)、防風(fēng)險、促改革、抓黨建9個方面，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、系統(tǒng)施策，繼續(xù)堅持實施提質(zhì)增效專項行動，2022年一季度公司經(jīng)營狀況已明顯改善。

2021年10月11日國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于進一步深化燃煤發(fā)電上網(wǎng)電價市場化改革的通知》（發(fā)改價格〔2021〕1439號），加快推進電價市場化改革，燃煤發(fā)電電量原則上全部進入電力市場，將燃煤發(fā)電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%，高耗能企業(yè)市場交易電價不受上浮20%限制。2022年，公司積極爭取燃煤發(fā)電市場交易價格按20%上限上浮，在火電上網(wǎng)電量同比下降3.12%的情況下，公司2022年一季度收入增加2.34億元，同時，銷售毛利率從2021年四季度的-29.2%回歸至2022年一季度的3.66%。

火電是我國電力供應(yīng)保障的基礎(chǔ)，為維持電煤供應(yīng)和價格穩(wěn)定，國家層面出臺一系列煤價和長協(xié)煤管控政策，特別是2022年2月24日國家發(fā)展改革委印發(fā)《關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號），明確了晉陜蒙等重點地區(qū)煤炭出礦環(huán)節(jié)中長期交易價格的合理區(qū)間，要求從2022年5月1日起，山西、陜西、蒙西煤炭（5500千卡）出礦環(huán)節(jié)中長期交易價格合理區(qū)間分別為每噸370元-570元、320元-520元、260元-460元，蒙東煤炭（3500千卡）出礦環(huán)節(jié)中長期交易價格合理區(qū)間為每噸200元-300元。公司燃料成本也在2022年一季度出現(xiàn)了一定程度的緩和，后續(xù)公司將充分利用外部有利政策，***落實煤炭限價政策，積極爭取更大份額的長協(xié)煤供應(yīng)，迅速將政策紅利轉(zhuǎn)化為企業(yè)利潤增長點。

二、公司債務(wù)償付安排

（一）公司債務(wù)情況

近三年，公司的銀行借款及長期應(yīng)付款情況如下表所示：

單位：萬元

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公司2021 年凈增融資金額24.83 億元，其中：短期借款較2020年末上升16.49億元，主要是公司按照國家能源保供要求，增加電煤采購，同時，為降低財務(wù)費用，利用LPR報價利率下行窗口，用部分短期借款置換長期帶息負(fù)債；長期借款較2020年末上升8.98億元，主要是公司為新建新能源項目籌集長期建設(shè)資金所致；長期應(yīng)付款、租賃負(fù)債和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計較2020年末下降0.65億元。

（二）主要償債能力指標(biāo)分析

2019年末、2020年末及2021年末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.90%、83.61%和96.66%。2021年末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率較2020年末上升13.05個百分點，主要由于電煤價格大幅度上漲導(dǎo)致經(jīng)營虧損，同時，燃煤采購支出導(dǎo)致負(fù)債增加，2021年度公司購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較2020年增加25.12億元，公司相應(yīng)增加短期借款應(yīng)對燃料采購資金需求。

2019年末、2020年末及2021年末，公司流動比率分別為0.47、0.56和0.51，速動比率分別為0.39、0.50和0.41。公司流動比率及速動比率較低，主要由于公司所處火電行業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特征，以非流動資產(chǎn)為主，流動資產(chǎn)占比較低所致。受公司短期借款、應(yīng)付賬款上升等因素影響，2021年末流動比率和速動比率略有下降。

2022年一季度，公司銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為31.72億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為6.52億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流指標(biāo)回升到正常年份水平，償債能力得到有效保證。

（三）與同行業(yè)上市公司比較分析

按照證監(jiān)會上市公司分類標(biāo)準(zhǔn)，選取“CSRC電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”中，與公司資產(chǎn)總額相近的14家上市公司（前7家和后7家）進行對比分析。在煤價大幅上漲局面下，考慮到公司作為燃煤為主的中部內(nèi)陸發(fā)電企業(yè)，煤炭運距較遠等不利因素，公司流動比率和速動比率略低于行業(yè)上市公司中位數(shù)，指標(biāo)對標(biāo)正常。

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（四）銀行授信額度充足，償債能力保障充分

公司現(xiàn)有銀行授信額度177.42億元，截至2021年12月31日，已使用125.23億元，剩余授信額度充足，同時，隨著公司經(jīng)營形勢改善，2022年到期債務(wù)可利用公司經(jīng)營性資金結(jié)余進行償還，同時，可在授信額度范圍內(nèi)進行置換，不存在償付風(fēng)險。

公司高度重視到期債務(wù)管理，把債務(wù)風(fēng)險防控放在首要位置。一是加強現(xiàn)金流量管理，按照“年預(yù)算、月平衡、周調(diào)度、日安排”的資金管理原則, 做好應(yīng)收賬款管理，電費回收率達到100%;合理安排資金支付節(jié)奏，盡量減少資金沉淀，切實提高資金使用效率，確保公司資金收支平衡。二是持續(xù)開展提質(zhì)增效工作，確保公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流***大化。三是加強到期債務(wù)管理，按月制定借還款計劃表，確保到期債務(wù)的兌付或續(xù)接。四是拓寬融資渠道，創(chuàng)新融資方式。與金融機構(gòu)建立長期穩(wěn)定的融資合作關(guān)系，有序推進超短期融資券、中期票據(jù)，合理把握發(fā)行窗口。五是加快推進定向增發(fā)工作，募集資金用于新能源項目建設(shè)，通過引進權(quán)益資金優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升公司凈資產(chǎn)規(guī)模。

三、提升公司持續(xù)經(jīng)營能力

（一）爭取電價上浮，增發(fā)效益電量。緊盯政策動向，積極協(xié)調(diào)政府，全力以赴爭取火電電價上浮20%政策執(zhí)行到位。用好下調(diào)補償機制，算好發(fā)電成本收益，做好發(fā)電過程管控，爭取***優(yōu)電價成效。強化經(jīng)營意識，堅持“日管控、周調(diào)度、月總結(jié)”的電量營銷工作機制，抓好開機方式、負(fù)荷率、計劃完成率方面的管控，跨部門（單位）協(xié)同、多要素聯(lián)動，按照發(fā)電綜合效益***優(yōu)原則，***調(diào)度機組，確保邊際利潤高的電廠多發(fā)、能耗低的機組多發(fā)，積極搶發(fā)效益電量。水電加強水庫經(jīng)濟調(diào)度，確保實現(xiàn)零棄水。新能源積極改善消納條件，確保棄風(fēng)、棄光率低于去年同期水平，新項目盡快全容量投產(chǎn)，盡早創(chuàng)效。

（二）調(diào)整燃料結(jié)構(gòu)，降低入廠標(biāo)單。抓住煤炭中長期合同全覆蓋政策機遇，集中公司全部燃料力量，堅守煤礦駐礦催發(fā)，多方協(xié)調(diào)爭取政策支持，想方設(shè)法提高長協(xié)合同量。截至目前，公司已簽約長協(xié)合同總量達1105.6萬噸，簽約率已達100%。聯(lián)合省內(nèi)發(fā)電企業(yè)積極爭取省政府支持電煤儲備免息貸款，其中對公司支持免息貸款資金共計11.8億元，貸款計劃從8個月延長至10個月，燃料資金貸款利息減免約3264萬元。精細(xì)管控燃料采購過程，嚴(yán)格控制高價煤入廠。2022年1-5月，公司累計入廠標(biāo)單低于區(qū)域平均22.8元/噸。

（三）嚴(yán)格成本管控，努力增收節(jié)支。

2022年，在保障安全、環(huán)保必要檢修和材料支出的情況下，公司計劃大力壓降可控費用，除工資和修理費以外，其他費用壓降20%。全力降低融資成本，壓降利率高于4%的外部融資50.85億元，綜合融資成本率較年初下降0.22個百分點。

綜上所述，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在不確定性，因此公司不涉及觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第六項規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執(zhí)行了如下程序：

1、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營環(huán)境，了解公司2021年度產(chǎn)生大額虧損的原因，并結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)分析其合理性；

2、獲取管理層的對持續(xù)經(jīng)營能力的評估情況，評價管理層對持續(xù)經(jīng)營能力作出的評估的程序、假設(shè)和未來應(yīng)對計劃是否適當(dāng)；

3、詢問管理層，是否存在超出評估期間可能對持續(xù)經(jīng)營能力存在重大疑慮的事項或情況。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性，不存在可能觸及貴所《股票上市規(guī)則》第 9.8.1 條第六項規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形。

問題2：年報顯示，公司自 2021年4月1日起將燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備的折舊年限由17-18年變?yōu)?20 年，水電機組發(fā)電設(shè)備折舊年限由12-15年變?yōu)?8年，水電大壩折舊年限由45年變?yōu)?0年，汽車運輸設(shè)備折舊年限由6年變?yōu)?0年，上述會計估計變更導(dǎo)致公司 2021 年固定資產(chǎn)折舊計提數(shù)減少2億元。請公司補充披露：（1）本次變更涉及的固定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況，并結(jié)合技改投入和使用養(yǎng)護經(jīng)驗、同行業(yè)上市公司對同類資產(chǎn)的折舊政策等，進一步論證上述會計估計變更的合理性；（2）說明本次會計估計變更在適用時點、變更程序等方面是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在通過會計估計變更減少虧損的情形。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、本次變更涉及的固定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況，并結(jié)合技改投入和使用養(yǎng)護經(jīng)驗、同行業(yè)上市公司對同類資產(chǎn)的折舊政策等，進一步論證上述會計估計變更的合理性

1、本次變更涉及的固定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況

公司自 2021年4月1日起將燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備的折舊年限由17-18年變?yōu)?0年，水電機組發(fā)電設(shè)備折舊年限由12-15年變?yōu)?8年，水電大壩折舊年限由45年變?yōu)?0年，汽車運輸設(shè)備折舊年限由6年變?yōu)?0年，本次變更涉及的固定資產(chǎn)截至2021年12月31日相關(guān)數(shù)據(jù)情況如下表所示：

單位：萬元

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2、會計估計變更的合理性分析

隨著新材料、新技術(shù)的廣泛應(yīng)用，我國制造業(yè)工藝水平顯著提高，大量高等級金屬材料、精密儀表應(yīng)用于發(fā)電設(shè)備，且節(jié)能、清潔設(shè)備更新?lián)Q代周期明顯縮短，有效地提升了發(fā)電設(shè)備的整體性能水平。伴隨著信息化技術(shù)對設(shè)備劣化趨勢的***分析，設(shè)備檢修、維護水平得到進一步提升，通過對設(shè)備缺陷的及時治理、從業(yè)人員水平的整體提高、精細(xì)化管理的不斷深入、機組自動化投入率的逐步提升，進一步有效地延長了機組的使用壽命，公司燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備、水電機組發(fā)電設(shè)備等資產(chǎn)執(zhí)行的折舊年限已不能合理反映公司資產(chǎn)實際可使用狀況。

2020年，隨著公司***個光伏電站投產(chǎn)和風(fēng)電項目逐步投產(chǎn)發(fā)電，公司根據(jù)電站自身運行狀況，對太陽能發(fā)電、風(fēng)電、水電等設(shè)備使用情況進行普查。同時，2020年下半年至2021年上半年，公司按照檢修計劃安排，完成全部在役火電機組檢修工作。根據(jù)調(diào)查和檢修情況，從公司燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備、水電機組發(fā)電設(shè)備等資產(chǎn)的使用情況及設(shè)備運行效果來看，其實際可使用壽命預(yù)計超過了原有的資產(chǎn)折舊年限。根據(jù)統(tǒng)計，公司共有53.72億元資產(chǎn)已提足折舊，仍在使用，其中：湘潭電廠（火電）和張家界水電廠（水電）已提足折舊仍在網(wǎng)運行的重要固定資產(chǎn)（原值超1000萬元）清單如下表所示：

單位：萬元

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公司固定資產(chǎn)核算管理部門，根據(jù)前述對發(fā)電設(shè)備等資產(chǎn)使用狀態(tài)及預(yù)計使用壽命復(fù)核情況，結(jié)合公司與其他發(fā)電集團同類上市公司對標(biāo)分析，并參照控股股東相關(guān)管理制度安排，提出對相關(guān)資產(chǎn)折舊年限做相應(yīng)調(diào)整。公司變更前后相關(guān)資產(chǎn)折舊年限信息如下表所示：

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發(fā)電行業(yè)技術(shù)進步較快，特別是火電機組持續(xù)向高參數(shù)、高容量更新，風(fēng)電光伏主要性能參數(shù)持續(xù)優(yōu)化，相關(guān)設(shè)備有效利用年限持續(xù)增加，使用生命周期的增加與原有折舊政策的不匹配，使得同行業(yè)上市公司普遍開展資產(chǎn)折舊年限調(diào)整，公司進行相應(yīng)折舊年限變更后，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，同行業(yè)上市公司的同類資產(chǎn)折舊年限情況摘錄如下：

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注1：上述信息來源于各上市公司披露的2020年報數(shù)據(jù)；

注2：發(fā)電板塊主營業(yè)務(wù)為水電的可比上市公司選取標(biāo)準(zhǔn)為年度報告信息中固定資產(chǎn)折舊折舊政策中對水電大壩單獨披露的同行業(yè)上市公司；

注3：吉電股份、長源電力2020年年報中固定資產(chǎn)類別未劃分燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備，合理推測其將燃煤發(fā)電機組發(fā)電及供熱設(shè)備劃分在機器設(shè)備中；

注4：長江電力2020年年報中固定資產(chǎn)類別未細(xì)分水電機組發(fā)電設(shè)備，合理推測其將水電機組發(fā)電設(shè)備劃分在機器設(shè)備中；

注5：國電電力2020年年報中固定資產(chǎn)類別未細(xì)分水電大壩，合理推測其將水電大壩劃分在房屋及建筑物中；

注6：華電國際2020年年報中固定資產(chǎn)類別明細(xì)未細(xì)分運輸設(shè)備，合理推測其將運輸設(shè)備劃分在其他中。

綜上所述，公司2021年進行前述會計估計變更具有合理性，變更后相關(guān)資產(chǎn)折舊年限與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。

二、說明本次會計估計變更在適用時點、變更程序等方面是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在通過會計估計變更減少虧損的情形

2021年8月30日，公司召開董事會2021年第8次會議、監(jiān)事會2021年第3次會議，審議通過了《關(guān)于公司會計估計變更的議案》。獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《關(guān)于公司會計估計變更的議案》前述會計估計變更從2021年4月1日開始執(zhí)行。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第九條規(guī)定：企業(yè)對會計估計變更應(yīng)當(dāng)采用未來適用法處理。根據(jù)《會計政策估計變更差錯更正應(yīng)用指南》規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實際情況，確定會計政策和會計估計，經(jīng)股東大會或董事會、經(jīng)理（廠長）會議或類似機構(gòu)批準(zhǔn)，按照法律、行政法規(guī)等的規(guī)定報送有關(guān)各方備案。企業(yè)的會計政策和會計估計一經(jīng)確定，不得隨意變更。如需變更，應(yīng)重新履行上述程序，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定處理。

2019年至2021年度，多家同行業(yè)上市公司對資產(chǎn)折舊政策進行了調(diào)整，折舊年限調(diào)整變動趨勢與公司基本一致，新的折舊政策開始執(zhí)行時間均按照審議通過的相關(guān)議案執(zhí)行，相關(guān)信息部分摘錄如下：

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綜上所述，公司按照經(jīng)相關(guān)規(guī)定決議程序?qū)徸h通過的《關(guān)于公司會計估計變更的議案》從2021年4月1日開始執(zhí)行相關(guān)會計估計變更，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。公司進行前述會計估計變更具有合理性，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，不存在通過會計估計變更減少虧損的情形。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執(zhí)行了如下程序：

1、詢問了解公司進行會計估計變更的原因及依據(jù)，核查公司進行會計估計變更的相關(guān)決策審批文件；

2、查閱同行業(yè)可比上市公司同類資產(chǎn)折舊信息并與公司執(zhí)行相應(yīng)會計估計變更后相應(yīng)資產(chǎn)的折舊年限進行對比分析；

3、復(fù)核公司會計估計變更相關(guān)披露及會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南的規(guī)定。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司2021年前述會計估計變更具有合理性，會計估計變更在適用時點、變更程序等方面符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，不存在通過會計估計變更調(diào)節(jié)利潤情形。

問題3.年報顯示，公司報告期末固定資產(chǎn)賬面價值為 82.61億元，占總資產(chǎn)比例為41.64%，其中以機器設(shè)備為主，占比76.17%，報告期內(nèi)未新增計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。請公司補充披露：（1）固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值測試過程及依據(jù)；（2）結(jié)合主要機器設(shè)備的使用年限、實際使用現(xiàn)狀、技改維修情況、未來煤電價格走勢，說明公司未對固定資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性，相關(guān)會計估計是否合理審慎。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值測試過程及依據(jù)

公司主要機器設(shè)備資產(chǎn)均為發(fā)電業(yè)務(wù)所屬的各發(fā)電電廠所有，考慮到公司以火電為主，其中機器設(shè)備以火電企業(yè)設(shè)備為主，占比約為固定資產(chǎn)比例的60%。

（一）新能源電站及水電站固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值情況說明

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》第五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》第五條規(guī)定，存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：1）資產(chǎn)的市價當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌；2）企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響；3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低；4）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞；5）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；6）企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤(或者虧損)遠遠低于(或者高于)預(yù)計金額等；7）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。第六條規(guī)定：資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額。

公司所屬風(fēng)力發(fā)電及太陽能發(fā)電電站近年來營運正常，盈利良好，相應(yīng)機器設(shè)備不存在減值跡象。水力發(fā)電企業(yè)雖受雨水豐枯等自然因素影響，近年部分水電站偶有小額虧損，但整體營運正常，且水電站后期無大額變動成本投入，故公司判斷其相應(yīng)的機器設(shè)備不存在減值跡象。

截至2021年末公司已***投產(chǎn)運營的新能源電站和水電站主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：

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注1：由于下屬電廠收支其他經(jīng)營活動現(xiàn)金流主要系華銀電力合并范圍內(nèi)往來款，上表中經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額將收支其他經(jīng)營活動現(xiàn)金流剔除；注2：沅江新能源電廠和會同小洪水電廠2020年開始***投產(chǎn)運營。

（二）火電企業(yè)固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值測試過程及依據(jù)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則資產(chǎn)組相關(guān)認(rèn)定規(guī)定，公司將各火力發(fā)電站認(rèn)定為一個資產(chǎn)組，相關(guān)資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及售后回租融資租賃相關(guān)使用權(quán)資產(chǎn)等經(jīng)營性資產(chǎn)，所涉及的資產(chǎn)組以下分別簡稱金竹山電廠、耒陽電廠、湘潭電廠及株洲電廠，公司聘請專業(yè)評估機構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司協(xié)助完成相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額評估工作，評估方法選取、參數(shù)假設(shè)及減值測算過程如下：

1、報告期公司主要發(fā)電、供熱設(shè)備減值測試評估方法選取

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》（2006）第六條規(guī)定，“資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定”及“第七條 資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額”規(guī)定，結(jié)合發(fā)電、供熱設(shè)備資產(chǎn)屬性特點，公司采取對資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行估算，確定資產(chǎn)組可收回金額。經(jīng)測試，資產(chǎn)組可收回金額大于其賬面價值，報告期內(nèi)資產(chǎn)組沒有發(fā)生減值。

2、主要參數(shù)假設(shè)及減值測算過程

（1）營業(yè)收入

發(fā)電量：裝機容量不變的情況下，2022年及以后年度發(fā)電利用小時采用2021年和2019-2021三年間孰高者。耒陽電廠有2臺21萬千瓦機組預(yù)測期內(nèi)處于停機備用狀態(tài)，相關(guān)機組容量附帶的電量已轉(zhuǎn)移至耒陽電廠其他發(fā)電機組，預(yù)測期發(fā)電量不超過2021年電量。近三年及預(yù)測期各資產(chǎn)組發(fā)電量情況如下表所示：

單位：萬千瓦時

■

綜合廠用電、損耗率：參考近三年平均水平確認(rèn)。近三年及預(yù)測期各資產(chǎn)組綜合廠用電、損耗率如下表所示：

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售電電價：根據(jù)2021年10月11日國家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于進一步深化燃煤發(fā)電上網(wǎng)電價市場化改革的通知》（發(fā)改價格〔2021〕1439號），燃煤發(fā)電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業(yè)市場交易電價不受上浮20%限制，公司結(jié)合前述政策文件做出上網(wǎng)電價預(yù)計上調(diào)假設(shè)。

其他業(yè)務(wù)收入：參考?xì)v史平均水平計算。

各資產(chǎn)組歷史及預(yù)測期售電電價及其他業(yè)務(wù)收入情況如下表所示：

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（2）營業(yè)成本

燃煤成本：根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號），預(yù)計秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）,折7000大卡標(biāo)煤單價每噸725-980元,不含稅642-867元/噸。本次估值假設(shè)3年后煤價趨于發(fā)改委確定的中長期指導(dǎo)價的中間值，并加計地區(qū)差價。地區(qū)差價，根據(jù)各火電廠2020、2021年平均標(biāo)煤單價與秦皇島下水煤（5500大卡）折標(biāo)準(zhǔn)煤比較確定。

各減值測試資產(chǎn)組預(yù)測期內(nèi)入爐標(biāo)煤單價（不含稅）預(yù)測情況如下表：

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主營業(yè)務(wù)成本-其他發(fā)電成本：包括環(huán)境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、折舊、修理費其他費用等。鑒于資產(chǎn)組已正常生產(chǎn)多年，歷史單位成本具備一定代表性。本次環(huán)境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費等根據(jù)資產(chǎn)組近三年平均單位成本確定。

折舊計算包括資產(chǎn)組全部折舊費。根據(jù)資產(chǎn)實際壽命年限，房屋建筑物殘值比例5%、設(shè)備類資產(chǎn)殘值率取5%，房屋建筑物綜合折舊年限取50年、機器設(shè)備綜合折舊年限取30年、運輸車輛綜合折舊年限取10年、電子設(shè)備綜合折舊年限取5年。

其他業(yè)務(wù)成本根據(jù)資產(chǎn)組歷史年度其他業(yè)務(wù)成本發(fā)生情況，參考各火電廠近三年毛利水平確定預(yù)測期其他業(yè)務(wù)成本數(shù)據(jù)。歷史及預(yù)測期各資產(chǎn)組成本相關(guān)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：元/兆瓦時

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注：其他發(fā)電成本包含環(huán)境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費、折舊等，不含燃料成本。

（3）稅金及附加

稅金及附加項目包括城建稅、教育費附加、印花稅、環(huán)境保護稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅等。預(yù)測期的城建稅、教育費附加以公司預(yù)測期計稅基數(shù)及適用稅率確定，其他稅種參考各電廠歷史數(shù)據(jù)確認(rèn)。

（4）營運資金預(yù)測

本次減值測試選用行業(yè)周轉(zhuǎn)率水平確定預(yù)測經(jīng)營中營運資本的需要量，按收入規(guī)模計凈營運資金占用量，年周轉(zhuǎn)次數(shù)為11.72。

（5）資本性支出預(yù)測

資本性支出包括追加投資和更新支出。追加投資主要為滿足公司規(guī)模擴張的需要而發(fā)生的資本性支出。

預(yù)測期資本化支出主要考慮保持原有房屋建筑物正常使用狀態(tài)和設(shè)備的正常運轉(zhuǎn)及使用所要求的更新支出。房屋建筑物***低成新率為30%，設(shè)備類資產(chǎn)***低成新率為15%。

（6）株洲電廠31萬機組處理方式

根據(jù)株洲市人民政府和大唐華銀電力股份有限公司以及大唐華銀株洲發(fā)電有限公司商定的大唐華銀株洲發(fā)電有限公司搬遷發(fā)展事宜，株洲市人民政府同意根據(jù)城市發(fā)展規(guī)劃要求，將大唐華銀株洲發(fā)電有限公司處置的白石港片區(qū)土地控制性詳細(xì)規(guī)劃，調(diào)整為商住用地，確保白石港主廠區(qū)土地規(guī)劃可出讓凈地不低于株政函〔2019〕42號文件要求，即可供出讓面積不低于380畝，并在片區(qū)中規(guī)劃配套相關(guān)文教用地。同時，按照商業(yè)化招拍掛方式處置上述土地，處置收入支付給大唐華銀電力股份有限公司、大唐華銀株洲發(fā)電有限公司，支付金額為白石港片區(qū)土地商業(yè)化公開招拍掛出讓收入扣除必要且不高于純收益（純收益＝招拍掛出讓收入-收儲成本）8.5%的省級以上提留、不高于土地出讓總收入10%的市級提留外的余額。

考慮到實物資產(chǎn)可以另行單獨補償，本次預(yù)測不計實物資產(chǎn)補償（暫按期末賬面凈值回收），按照380畝土地變性后處置收入，參照近期土地同區(qū)域（株洲市石峰區(qū)）內(nèi)商住地出讓成交案例平均單價300萬元/畝測算，土地變性價差收入扣除省級政府留成（按價差）和市級留成（按全價）作為補償收入，計算6%增值稅和相應(yīng)稅費附加，扣除25%所得稅，土地補償收入171萬元/畝。

（7）折現(xiàn)率

由于預(yù)期收益口徑為企業(yè)現(xiàn)金流，故相應(yīng)的稅后折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC），通過計算各資產(chǎn)組對應(yīng)的折現(xiàn)率及根據(jù)上述預(yù)測的現(xiàn)金流量以計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，從而得出資產(chǎn)組現(xiàn)金流量現(xiàn)值如下：

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（8）測試結(jié)果

公司使用上述主要參數(shù)估計各資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流，測算其可收回金額。根據(jù)測試結(jié)果，各資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于資產(chǎn)組賬面價值，無需計提減值準(zhǔn)備。具體各資產(chǎn)組的測試結(jié)果如下表所示：

單位：萬元

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二、結(jié)合主要機器設(shè)備的使用年限、實際使用現(xiàn)狀、技改維修情況、未來煤電價格走勢，說明公司未對固定資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性，相關(guān)會計估計是否合理審慎

公司下屬電廠主要在役機器設(shè)備均在設(shè)計使用年限內(nèi)，每年對固定資產(chǎn)進行更新改造和檢修，資產(chǎn)狀況及實際使用情況良好，2021年公司共發(fā)生修理費16,893.13萬元、技改支出29,093.85萬元，確保了必要的安全生產(chǎn)投入，以保證設(shè)備安全可靠性，降低能耗和排放指標(biāo)，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。根據(jù)國家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號），煤炭是關(guān)系國計民生的重要初級產(chǎn)品，電力供應(yīng)和安全事關(guān)經(jīng)濟社會發(fā)展全局，國家發(fā)展改革委會同有關(guān)方面綜合采取供需銜接、儲備吞吐、進出口調(diào)節(jié)、運輸協(xié)調(diào)等措施，促進煤炭價格在合理區(qū)間運行，從多年市場運行情況看，秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）較為合理。隨著發(fā)改委煤炭限價令的逐步落實，公司預(yù)測未來燃煤價格將呈下降趨勢。

綜上所述，公司新能源電站和水電站營運正常，盈利和資金流均較為良好，不存在減值跡象，無需計提減值準(zhǔn)備；經(jīng)對火電站發(fā)電資產(chǎn)組基于行業(yè)相關(guān)政策和公司資產(chǎn)實際情況進行減值測試，相關(guān)參數(shù)假設(shè)合理，資產(chǎn)組可收回金額大于資產(chǎn)組賬面價值，資產(chǎn)組無需計提減值，相關(guān)會計估計合理審慎。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執(zhí)行了如下程序：

1、了解與長期資產(chǎn)減值相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計及運行有效性，并執(zhí)行穿行測試；

2、對固定資產(chǎn)執(zhí)行了實地監(jiān)盤及勘查程序，檢查其實際狀態(tài)，以了解是否存在減值跡象；基于會計準(zhǔn)則的規(guī)定，合理評估管理層對固定資產(chǎn)減值跡象的判斷，審慎評價是否存在管理層偏好；

3、了解管理層對固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值測試過程，并評估其采用的減值測試方法是否適當(dāng)以及減值測試中采用的假設(shè)和關(guān)鍵判斷是否合理，并復(fù)核相關(guān)計算過程和計算結(jié)果。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司固定資產(chǎn)中機器設(shè)備減值測試過程合理，相關(guān)固定資產(chǎn)2021年度無需計提減值準(zhǔn)備，相關(guān)會計估計合理審慎。

問題4：年報顯示，公司報告期末在建工程賬面價值 17.39 億元，同比增長約 10 億元，本期未計提減值準(zhǔn)備。明細(xì)顯示，公司“東莞三聯(lián)熱電聯(lián)產(chǎn)項目前期”期末賬面價值 5869.79 萬元，“大唐華銀陽江發(fā)電項目前期”期末賬面價值 4452.63 萬元，”大唐華銀核電項目前期”期末賬面價值 3405.31 萬元，“金塘沖水庫發(fā)電站項目前期”期末賬面價值 7563 萬元，近三年均無新增投入或僅有零星增加。請公司補充披露：（1）上述項目立項背景、建設(shè)用途、開建時間、歷年建設(shè)進展、目前建設(shè)進度，以及后續(xù)建設(shè)安排情況；（2）結(jié)合具體項目用途變化、同類項目一般建設(shè)周期，分別說明上述項目連續(xù)多年無新增投入也未終止的原因，是否存在應(yīng)計提減值未計提的情形；（3）目前是否投入使用，及未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的原因；（4）請公司年審會計師就問題（2）（3）發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、上述項目立項背景、建設(shè)用途、開建時間、歷年建設(shè)進展、目前建設(shè)進度，以及后續(xù)建設(shè)安排情況

（一）大唐華銀東莞三聯(lián)熱電項目

1.項目基本情況

公司在廣東省東莞市開展大唐華銀東莞三聯(lián)熱電項目（以下簡稱“東莞三聯(lián)項目”），擬建設(shè)兩臺35萬千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)機組。2012年2月，東莞三聯(lián)項目取得國家能源局同意開展前期工作批復(fù)，2015年9月，公司收到廣東省發(fā)展和改革委員會和廣東省環(huán)境保護廳聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于珠江三角洲地區(qū)燃煤發(fā)電項目建設(shè)有關(guān)問題的通知》（粵發(fā)改能電函〔2015〕4022號文），通知中明確，在珠三角地區(qū)列入省級專項規(guī)劃的背壓式燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)項目除外，禁止新建、擴建燃煤發(fā)電項目和企業(yè)自備電站。按照上述文件要求，廣東省能源局要求我公司提出遷建方案，并開展遷建工作。據(jù)此，公司通過重新選點，選取了陽江高新區(qū)作為遷建廠址，并開展了相關(guān)工作，陽江市已原則同意我公司開展前期工作。項目費用明細(xì)如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

為加快推進該項目前期工作，公司擬以三聯(lián)熱電項目截止2017年12月31日全部前期費用作為出資，利用項目配套的關(guān)停機組容量，與國粵投資集團有限公司合作韶關(guān)發(fā)電項目二期工程2臺35萬千瓦超臨界循環(huán)硫化床發(fā)電項目，目前已完成可研報告編制并取得地方政府支持性文件。

按照繼續(xù)發(fā)揮煤炭、煤電的調(diào)峰和兜底保供作用的能源保供要求，國家對清潔高效的煤電項目政策有所放寬，廣東省十四五也明確提出“有序推進支撐性和調(diào)節(jié)性電源項目建設(shè)”、“支持革命老區(qū)、中央蘇區(qū)有序規(guī)劃建設(shè)支撐性清潔煤電項目”、“做好中心城區(qū)煤電等容量替代建設(shè)工作”，公司正積極利用上述政策，利用項目配套的關(guān)停機組容量，積極推進項目納規(guī)和核準(zhǔn)工作，暫不存在減值風(fēng)險。

（二）大唐華銀廣東陽江火電項目

1.項目基本情況

公司在廣東省陽江市開展大唐華銀陽江“上大壓小”發(fā)電項目（以下簡稱“陽江項目”），擬建設(shè)兩臺100萬千瓦超超臨界燃煤發(fā)電機組。2012年，該項目列入廣東省“十二五”發(fā)展規(guī)劃，2012年10月12日，廣東省發(fā)改委以粵發(fā)改能電〔2012〕934號文上報國家能源局申請批準(zhǔn)開展前期工作。項目選址在陽西縣上洋鎮(zhèn)河北港的炮臺嶺。

2013年3月，廣東省人民政府將本項目列入廣東省“十二五”后三年重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)督辦項目，2013 年完成了可研優(yōu)化和項目可研審查。2014 年 2 月，廣東省發(fā)改委將本項目列入了《廣東省 2014-2020 年電源發(fā)展規(guī)劃》。截至目前，項目已簽訂可研相關(guān)的環(huán)境影響評價、電氣接入系統(tǒng)、海域使用論證、水資源論證等 25 個專題報告編制合同，組織項目完成開展了多個專題委托編制報告編制工作，其中：地震安評、地質(zhì)災(zāi)害危險性評估、文物考古調(diào)查與勘探、粉煤灰（渣）及石膏綜合利用等 4個專題工作已經(jīng)完成評審；項目已取得地震、航空、壓覆礦、文物、地址災(zāi)害等5 個支持性文件；取得了太原鐵路局關(guān)于項目煤炭鐵路運輸?shù)膹?fù)函、秦皇島港關(guān)于項目所需燃煤在港口中轉(zhuǎn)的復(fù)函、煤炭運輸保障協(xié)議。項目費用明細(xì)如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

該項目作為沿海優(yōu)質(zhì)百萬煤電廠址，屬于戰(zhàn)略資源，同時，項目配套關(guān)停廣東省內(nèi)小火電機組120萬千瓦。按照繼續(xù)發(fā)揮煤炭、煤電的調(diào)峰和兜底保供作用的能源保供要求，國家對清潔高效的煤電項目政策有所放寬，公司一直保持與相關(guān)主管部門聯(lián)系，密切關(guān)注國內(nèi)行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策變化，爭取將項目列入廣東省“十四五”能源規(guī)劃中期調(diào)整，暫不存在減值風(fēng)險。

（三）龍門核電項目

1.項目基本情況

公司在湖南省株洲縣開展核電項目建設(shè)前期工作。龍門核電廠址已列入國家重點研究廠址，該廠址位于株洲縣太湖鄉(xiāng)龍門村，毗鄰湘江東岸。項目于2007年2月份即完成初步可行性研究工作，隨即轉(zhuǎn)為可行性研究工作，目前已完成可行性研究專題14項，尚有10多項專題（均為非顛覆性和需要常觀的專題）待開展工作，廠址優(yōu)勢突出，一是處于長株潭負(fù)荷中心，送電距離短，送出工程比一般廠址節(jié)約30%；二是取水條件優(yōu)良，廠址距湘江10公里；三是工程地震地質(zhì)條件優(yōu)越：近2000年來從未出現(xiàn)過2級以上地震，廠址地質(zhì)主要以非風(fēng)化的砂巖為主；四是大件運輸條件優(yōu)良，具備1000噸級大件運輸條件；五是所有條件均滿足建設(shè)6×1000MW核電機組規(guī)模。項目費用明細(xì)如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

2015年，湖南省發(fā)改委上報國家發(fā)改委將龍門廠址列為核電項目保護廠址目錄。目前，公司按照保留廠址方式，根據(jù)湖南省十四五規(guī)劃建設(shè)情況實施后續(xù)開發(fā)建設(shè)工作，暫不存在減值風(fēng)險。

（四）大唐華銀益陽金塘沖水庫電站項目

1.項目基本情況

為改善公司電源結(jié)構(gòu)，2008年，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，加大了水電項目開發(fā)力度。2008年12月，公司參加益陽市金塘沖水庫項目（以下簡稱“金塘沖項目”）投資招商比選并中標(biāo)，以我公司為主推動該項目前期工作。

2011年，金塘沖項目向國家發(fā)改委申請批復(fù)項目建議書。國家發(fā)展改革委根據(jù)國家投資建設(shè)項目體制改革有關(guān)規(guī)定，并由《關(guān)于湖南省金塘沖水庫工程項目建議書的批復(fù)》（發(fā)改農(nóng)經(jīng)〔2012〕508號）文件提出，如國家投入防洪功能投資在2億元以上，則該項目在可行性研究階段必須通過采取向社會公開招標(biāo)選定項目業(yè)主的方式。項目費用明細(xì)如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

金塘沖項目已列入湖南省“十四五”規(guī)劃，并成為湖南省“十四五”水安全保障規(guī)劃中十大水利標(biāo)志性工程之一。2022年1月，金塘沖項目列入國家發(fā)改委、水利部《“十四五”水安全保障規(guī)劃》。目前，湖南省政府已將其作為資江流域防洪戰(zhàn)略性工程推進，各項工作進展有序。

按照國家發(fā)改委要求，為做好向社會公開招標(biāo)選定項目業(yè)主工作，2013年，公司與益陽市人民政府簽訂關(guān)于終止《益陽市金塘沖水利樞紐工程投資合作框架協(xié)議》的協(xié)議，協(xié)議約定雙方同意由具有審計中央國有企業(yè)和上市公司資質(zhì)的審計機構(gòu)對項目前期投資、費用進行審計，經(jīng)益陽市人民政府確認(rèn)后，對項目前期投資、費用編入項目法人招標(biāo)文件中，規(guī)定中標(biāo)人在簽訂本項目開發(fā)特許權(quán)合同之前補償給大唐華銀益陽金塘沖水庫發(fā)電有限公司，暫不存在減值風(fēng)險。

二、結(jié)合具體項目用途變化、同類項目一般建設(shè)周期，分別說明上述項目連續(xù)多年無新增投入也未終止的原因，是否存在應(yīng)計提減值未計提的情形

我國大型能源項目建設(shè)審批嚴(yán)格，前期論證程序復(fù)雜，同時，涉及國土空間規(guī)劃、環(huán)境影響評價和整體能源規(guī)劃，項目投資影響較大，評價審批耗時較長。根據(jù)網(wǎng)上公開信息，結(jié)合部分電力行業(yè)上市公司年報公開披露信息，大部分火電項目從開展前期工作到項目建成投產(chǎn)，普遍耗時10年以上，而水電項目和核電項目涉及移民和環(huán)保相關(guān)政策，審批程序更加復(fù)雜，耗時更長。部分同類項目相關(guān)信息摘錄如下：

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公司上述前期項目均為大型能源項目，均按照國家相關(guān)能源規(guī)劃開展相關(guān)工作。在項目實施過程中，由于受到行業(yè)形勢、產(chǎn)業(yè)政策和地方政策影響，需要重新對相關(guān)指標(biāo)進行核實和論證，涉及可行性研究費用等均已包含在前期簽訂的協(xié)議內(nèi)容中并實際發(fā)生，因此在論證階段，基本無新增投入。目前，上述項目均按照保留項目或者保留廠址的方式推進相關(guān)工作，不存在應(yīng)計提減值未計提減值的情形。

三、目前是否投入使用，及未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的原因

目前上述項目均在前期工作階段，未達到預(yù)定使用狀態(tài)，按照會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，不涉及轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)事宜。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執(zhí)行了如下程序：

1、詢問了解相關(guān)在建工程前期項目基本情況；

2、檢查相關(guān)在建工程減值準(zhǔn)備情況，關(guān)注連續(xù)多年幾乎無新增投入項目以及長期未轉(zhuǎn)固的相關(guān)在建工程，判斷公司計提的減值準(zhǔn)備是否充分；

3、獲取管理層對相關(guān)在建工程前期項目的減值情況說明，評估其減值處理的合理性。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：東莞三聯(lián)熱電聯(lián)產(chǎn)項目前期、大唐華銀陽江發(fā)電項目前期、大唐華銀核電項目前期以及金塘沖水庫發(fā)電站項目前期未發(fā)生重大減值跡象，前述項目由于尚未達到預(yù)定使用狀態(tài)故未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。

問題5：年報顯示，公司報告期末存貨賬面價值為 11.26 億元，上年同期為 5.65 億元，主要為燃料，公司存貨大幅增長，未計提存貨跌價準(zhǔn)備。請公司補充披露：（1）本期存貨跌準(zhǔn)備的具體構(gòu)成及對應(yīng)可變現(xiàn)凈值的測算過程，相關(guān)測算指標(biāo)的合理性；（2）結(jié)合存貨中燃料的市場價格波動情況等，說明在存貨大幅增長，且煤電價格倒掛的情況下，公司未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

一、本期存貨跌準(zhǔn)備的具體構(gòu)成及對應(yīng)可變現(xiàn)凈值的測算過程，相關(guān)測算指標(biāo)的合理性

（一）本期存貨跌準(zhǔn)備的具體構(gòu)成及對應(yīng)可變現(xiàn)凈值的測算過程

公司存貨包括原材料、燃料、在產(chǎn)品、庫存商品及其他等。原材料主要系備品備件、輔助材料等，；燃料主要系公司下屬四大火電廠（耒陽電廠、金竹山電廠、湘潭電廠以及株洲電廠）的發(fā)電用燃煤、燃油等；在產(chǎn)品主要系公司下屬子公司煤炭開采成本；庫存商品主要系公司下屬子公司外購硬件產(chǎn)品，其他主要系公司下屬子公司已投入成本但尚未達到收入確認(rèn)條件的軟件平臺銷售項目。公司存貨主要為燃料，截至2021年12月31日公司燃料賬面價值104,781.61萬元，約占存貨賬面價值93%。2021年度公司存貨計提減值準(zhǔn)備0元。

1、原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及其他存貨

原材料中公司預(yù)計未來無使用價值的呆滯物資，以前年度已全額計提減值準(zhǔn)備。在產(chǎn)品（煤炭開采成本），相應(yīng)的煤礦已停止開發(fā)，以前年度已全額計提減值準(zhǔn)備。公司下屬子公司的庫存商品及其他存貨系正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，且公司相關(guān)項目盈利狀況良好，未發(fā)現(xiàn)減值跡象。

2、燃料可變現(xiàn)凈值的測算過程

公司下屬耒陽電廠、金竹山電廠、湘潭電廠以及株洲電廠燃料對應(yīng)的可變現(xiàn)凈值的測算過程如下：

（1）根據(jù)燃煤日常消耗、周轉(zhuǎn)方面的歷史經(jīng)驗，合理測算期末燃煤庫存將在資產(chǎn)負(fù)債表日后消耗完成的周期。

公司根據(jù)自身機組裝機容量和發(fā)電計劃及能源保供要求進行燃煤采購，煤場燃煤庫存管理模式是持續(xù)動態(tài)的，每天消耗煤和補充煤都同時進行；結(jié)合機組安全經(jīng)濟的生產(chǎn)需求，需要進行科學(xué)合理混配摻燒，因此期末庫存燃煤的消耗需要一定的周期；公司售電合同每年簽訂一次，發(fā)電企業(yè)庫存燃煤的目的是為履行全年的銷售合同。

（2）按照準(zhǔn)則規(guī)定，基于資產(chǎn)負(fù)債表日可獲得的***可靠證據(jù)，預(yù)測燃煤消耗周期內(nèi)銷售電力價格，測算燃煤消耗周期內(nèi)預(yù)計可獲得的銷售收入總額，減去估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，計算可變現(xiàn)凈值總額。

公司所屬煤電企業(yè)燃料減值測算情況表如下：

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注：發(fā)電總成本中已包含期初燃料庫存，計算估計將要發(fā)生的成本時應(yīng)將其剔除。

（二）關(guān)鍵測試指標(biāo)及合理性說明

發(fā)電量：隨著2021年末國家抑制煤價異常波動相關(guān)政策的出臺，結(jié)合全社會用電量增長情況，裝機容量不變的情況下，2022年發(fā)電利用小時采用2021年和2019-2021三年間孰高者。有計劃停機備用機組的火電廠，2022年發(fā)電量不超過2021年電量。

綜合廠用電、損耗率：參考近三年平均水平確認(rèn)。

上網(wǎng)電價：根據(jù)發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于進一步深化燃煤發(fā)電上網(wǎng)電價市場化改革的通知》（發(fā)改價格〔2021〕1439號），燃煤發(fā)電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業(yè)市場交易電價不受上浮20%限制。

綜合發(fā)電煤耗：綜合發(fā)電煤耗按照近三年歷史平均水平測算。

入爐標(biāo)煤單價：根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號），預(yù)計秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）,折7000大卡標(biāo)煤單價每噸725-980元,不含稅642-867元/噸。本次測算預(yù)計3年后煤價趨于發(fā)改委確定的中長期指導(dǎo)價的中間值，并加計地區(qū)差價。地區(qū)差價，根據(jù)各火電廠2020、2021年平均標(biāo)煤單價與秦皇島下水煤（5500大卡）折標(biāo)準(zhǔn)煤比較確定。

其他發(fā)電成本：鑒于資產(chǎn)組已正常生產(chǎn)多年，歷史單位成本具備一定代表性。本次環(huán)境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費等根據(jù)資產(chǎn)組近三年平均單位成本確定。折舊計算根據(jù)資產(chǎn)實際壽命年限，房屋建筑物殘值比例5%、設(shè)備類資產(chǎn)殘值率取5%，房屋建筑物綜合折舊年限取50年、機器設(shè)備綜合折舊年限取30年、運輸車輛綜合折舊年限取10年、電子設(shè)備綜合折舊年限取5年。

發(fā)電副產(chǎn)品收入和成本：按照近三年歷史平均數(shù)據(jù)測算。

（上述數(shù)據(jù)詳見P40數(shù)據(jù)測算表中）

二、結(jié)合存貨中燃料的市場價格波動情況等，說明在存貨大幅增長，且煤電價格倒掛的情況下，公司未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定

2021年年末存貨大幅增長主要系受燃煤價格大幅上漲影響期末燃煤增加所致。2021年公司火力發(fā)電毛利出現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要系燃煤市場價格異常偏高，處于近年歷史***高水平，煤電價格倒掛所致，中國煤炭資源網(wǎng)發(fā)布的CCI5500動力煤價格指數(shù)（含稅）平均值情況如下表所示：

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關(guān)于煤價，根據(jù)國家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號），煤炭是關(guān)系國計民生的重要初級產(chǎn)品，電力供應(yīng)和安全事關(guān)經(jīng)濟社會發(fā)展全局，國家發(fā)展改革委會同有關(guān)方面綜合采取供需銜接、儲備吞吐、進出口調(diào)節(jié)、運輸協(xié)調(diào)等措施，促進煤炭價格在合理區(qū)間運行，從多年市場運行情況看，秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570～770元（含稅）較為合理。隨著發(fā)改委煤炭限價令的逐步落實，公司預(yù)測2022年燃煤價格將呈下降趨勢。關(guān)于電價，根據(jù)國家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于進一步深化燃煤發(fā)電上網(wǎng)電價市場化改革的通知》（發(fā)改價格〔2021〕1439號），燃煤發(fā)電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業(yè)市場交易電價不受上浮20%限制，公司預(yù)測2022年電價將有所增長?；谇笆龊暧^政策面情況，公司預(yù)計2022年煤電倒掛情況將可以有效改善。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》及其應(yīng)用指南和講解的規(guī)定：資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)當(dāng)按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，應(yīng)當(dāng)計提存貨跌價準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。企業(yè)確定存貨的可變現(xiàn)凈值，應(yīng)當(dāng)以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，并且考慮持有存貨的目的、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的影響等因素。需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，應(yīng)當(dāng)以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值。經(jīng)測算，公司期末燃料可變現(xiàn)凈值高于燃料成本，測試方法與準(zhǔn)則規(guī)定相符，不需要計提存貨跌價準(zhǔn)備。

綜上所述，結(jié)合燃煤市場價格和售電價格預(yù)測未來走勢，同時經(jīng)測算公司燃料可變現(xiàn)凈值高于燃料成本，2021年度不需要計提存貨跌價準(zhǔn)備。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執(zhí)行了如下程序：

1、對與存貨相關(guān)的生產(chǎn)與倉儲循環(huán)內(nèi)部控制進行了解，并對各關(guān)鍵控制節(jié)點控制活動執(zhí)行的有效性進行內(nèi)控測試；

2、執(zhí)行存貨的監(jiān)盤程序，檢查存貨的數(shù)量及狀況等；

3、獲取公司燃料減值測算情況表，對公司管理層在存貨減值測試中使用的相關(guān)參數(shù)合理性進行評估，對存貨減值計提金額進行復(fù)核。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司2021年度未對存貨計提跌價準(zhǔn)備的理由合理充分，相關(guān)處理符合相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

問題6： 根據(jù)公司年報及相關(guān)公告，由于公司與控股股東大唐集團控制的衡陽水電和石門發(fā)電存在同業(yè)競爭問題，前期大唐集團承諾將湖南地區(qū)的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)在盈利能力改善并且符合相關(guān)條件時注入上市公司。報告期內(nèi)，控股股東與上市公司簽署委托經(jīng)營合同，將衡陽水電和石門發(fā)電的管理權(quán)不可撤銷的委托給上市公司，并稱上述委托經(jīng)營徹底解決了公司與控股股東在湖南區(qū)域同業(yè)競爭問題。請公司補充披露：（1）結(jié)合衡陽水電和石門發(fā)電近三年經(jīng)營情況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況說明控股股東未將其注入上市公司的原因；（2）結(jié)合委托經(jīng)營協(xié)議性權(quán)利義務(wù)規(guī)定，對照控股股東前期承諾具體內(nèi)容，具體說明上述委托經(jīng)營是否徹底解決了公司與控股股東在湖南區(qū)域同業(yè)競爭問題。

公司回復(fù)：

一、結(jié)合衡陽水電和石門發(fā)電近三年經(jīng)營情況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況說明控股股東未將其注入上市公司的原因

截至2021年12月31日，公司控股股東中國大唐集團有限公司（以下簡稱“大唐集團”）在湖南區(qū)域未納入上市公司范圍的實體化運營電力生產(chǎn)企業(yè)有2家，分別為大唐衡陽發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“衡陽水電”），大唐集團持股66.23%；大唐石門發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱“石門發(fā)電”），大唐集團參股49%。

公司控股股東大唐集團在湖南地區(qū)持有的電力企業(yè)股權(quán)情況如下：

單位：萬千瓦

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（一）衡陽水電和石門發(fā)電近三年經(jīng)營情況

1.衡陽水電經(jīng)營情況

衡陽水電成立于1993年1月，注冊資本4046.31萬元，公司所屬水電站裝機容量2.19萬千瓦，設(shè)計年發(fā)電量1.06億千瓦時。電力體制改革過程中，湖南省電力公司于2002年將持有的衡陽水電66.23%股權(quán)及電站非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員劃轉(zhuǎn)至大唐集團。現(xiàn)衡陽水電股東占比為：大唐集團66.23%、衡陽成豐投資建設(shè)有限責(zé)任公司5.85%、湖北華康電力技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司3.71%、湖南銀齡電力科技有限公司4.71%，個人股19.5%。***近三年，衡陽水電主要經(jīng)營指標(biāo)情況如下：

單位：萬元

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2.石門發(fā)電經(jīng)營情況

石門發(fā)電位于石門縣寶峰開發(fā)區(qū)，是湖南省***座集資辦電的大容量、高參數(shù)火力發(fā)電廠，屬于國家“八五”重點工程，為裝機容量2×300MW燃煤發(fā)電機組，于1996年2月、1996年12月投產(chǎn)發(fā)電。2012年12月，石門發(fā)電進行股權(quán)重組，重組后陜西長安電力有限公司占比51%，并實際控制，大唐集團占比49%，為參股股權(quán)。***近三年，石門發(fā)電主要經(jīng)營指標(biāo)情況如下：

單位：萬元

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（二）衡陽水電股權(quán)權(quán)屬狀況

衡陽水電是經(jīng)湖南省體改委以《關(guān)于組建“衡陽電力發(fā)展股份有限公司”的批復(fù)》批準(zhǔn)，由衡陽電業(yè)局、衡陽電力建設(shè)公司、衡陽電業(yè)局變配電工程公司和衡陽市船山工貿(mào)公司采取定向募集方式，于1993年1月注冊成立的股份有限公司。衡陽水電股票于1993年12月在衡陽工商銀行信托投資公司（現(xiàn)國泰君安證券衡陽營業(yè)部）上柜交易，1998年9月因國家政策停牌。前述歷史原因?qū)е潞怅査娨蚬蓶|人數(shù)超過200人。

為解決法人股東及部分自然人股東關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的事宜，有效降低公司管理股權(quán)托管運營成本，并減少個人股戶數(shù)，經(jīng)股東大會審議通過，衡陽水電于2018年6月27日與湖南省股權(quán)登記管理中心有限公司簽訂了《股權(quán)登記及服務(wù)協(xié)議》，委托該公司辦理股權(quán)托管業(yè)務(wù)，已完成資料審查、初始登記工作。衡陽水電于2018年11月6日啟動股東股權(quán)確認(rèn)工作，截至2021年底，已完成1,878戶個人股東股權(quán)確認(rèn)，完成個人股權(quán)的75.87%，未確權(quán)股東尚有1,351戶，占個人股權(quán)的24.13%。目前股東股權(quán)確認(rèn)工作正在持續(xù)推進中。衡陽水電聘請了湖南股權(quán)交易所有限公司工作人員公司現(xiàn)場辦公，解決年長、行動不便的股東無法臨柜辦理股權(quán)繼承、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的難題，同時，為行動不便的股東提供上門服務(wù)。

經(jīng)華銀電力、衡陽水電與相關(guān)方的溝通確認(rèn)，由于柜臺交易期間形成的個人股東多數(shù)已難以聯(lián)系，導(dǎo)致相關(guān)個人股東股權(quán)確權(quán)、追認(rèn)等存在實際困難，相關(guān)股東主體無法確認(rèn)，短期內(nèi)難以實施完成相關(guān)確權(quán)及清理工作。

（三）衡陽水電、石門發(fā)電未注入上市公司的原因

1.衡陽水電裝機容量僅為2.19萬千瓦，經(jīng)營盈利狀況一般，2020年出現(xiàn)虧損29.10萬元；石門發(fā)電資產(chǎn)負(fù)債率高達97.81%。2021年出現(xiàn)虧損12,919.72萬元，盈利能力尚不穩(wěn)定，且為參股股權(quán)，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力。

2.衡陽水電資產(chǎn)規(guī)模僅占上市公司裝機容量規(guī)模的0.37%，占比較小。由于早期柜臺交易等歷史原因?qū)е潞怅査娨蚬蓶|人數(shù)超過200人，且個人股東較多，股權(quán)確權(quán)、追認(rèn)等存在困難，存在明顯法律瑕疵，無法滿足《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》規(guī)范要求。

二、結(jié)合委托經(jīng)營協(xié)議性權(quán)利義務(wù)規(guī)定，對照控股股東前期承諾具體內(nèi)容，具體說明上述委托經(jīng)營是否徹底解決了公司與控股股東在湖南區(qū)域同業(yè)競爭問題。

（一）《委托管理協(xié)議》相關(guān)規(guī)定

由于衡陽水電、石門發(fā)電尚不具備注入上市公司的條件，上市公司已與大唐集團簽署《委托管理協(xié)議》，受托管理大唐集團在湖南區(qū)域內(nèi)持有的非上市電力經(jīng)營性資產(chǎn)。協(xié)議委托方（甲方）為中國大唐集團有限公司，受托方（乙方）為大唐華銀電力股份有限公司。

1.標(biāo)的公司

大唐衡陽發(fā)電股份有限公司66.23%的股權(quán)，大唐石門發(fā)電有限責(zé)任公司49%的股權(quán)（參股）。

2.委托管理的內(nèi)容與形式

雙方同意，由受托方對標(biāo)的公司進行管理，主要內(nèi)容包括：協(xié)議生效后，受托方有權(quán)向標(biāo)的公司推薦董事、監(jiān)事候選人。受托方通過其法定代表人或法定代表人的授權(quán)代表參加標(biāo)的公司的股東會會議，并有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)及標(biāo)的公司的公司章程及本協(xié)議的規(guī)定向標(biāo)的公司股東會會議提交議案和對標(biāo)的公司股東會會議的議案進行表決，如無委托方特別授權(quán)，受托方有權(quán)決定對議案投贊成、反對或棄權(quán)票；委托方如須特別授權(quán)，應(yīng)于股東大會召開前以書面形式作出，但委托方的該等特別授權(quán)應(yīng)當(dāng)只限于與標(biāo)的公司之直接財產(chǎn)權(quán)益相關(guān)的內(nèi)容。受托方有權(quán)依照法律、法規(guī)和標(biāo)的公司的公司章程的規(guī)定對其的經(jīng)營計劃和投資方案以及日常生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)（包括但不限于標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)、資金、財務(wù)、人員等方面的運營管理）等提出相關(guān)建議、檢查其財務(wù)經(jīng)營狀況和規(guī)范運作情況，行使相應(yīng)監(jiān)督職權(quán)。受托方作為受托管理方，有權(quán)獲取標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理的各項文件、資料。委托方同意受托方與標(biāo)的公司的其他股東進行充分溝通，確保委托方依據(jù)法律法規(guī)及協(xié)議的規(guī)定所享有的相關(guān)權(quán)利。

3.委托管理期限

委托管理期限自本協(xié)議生效之日起至甲方通過合法方式將標(biāo)的公司注入受托方、或注入不涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他方、或標(biāo)的公司發(fā)生業(yè)務(wù)變更，不再涉及發(fā)電類業(yè)務(wù)，或是甲方、受托方通過其他方式實質(zhì)上解決了甲、乙雙方之間同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭問題之日止（以解決***后一家存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭公司的日期為準(zhǔn)）。

4.委托管理期間的利潤分配及費用

在委托管理期間內(nèi)，標(biāo)的公司所產(chǎn)生的利潤由委托方享有。委托管理費用10萬元人民幣/每年，委托方同意由標(biāo)的公司從應(yīng)分配給的委托方的利潤中先行代為扣繳支付給受托方。同時，若受托方每年因履行托管義務(wù)而實際發(fā)生/支出的費用包括但不限于：受托方指派的管理人員的差旅費（包括交通、食宿費用等）超過10萬元，則就超額部分應(yīng)由委托方直接承擔(dān)或?qū)崍髮嶄N并按年度支付給受托方。

（二）控股股東前期出具的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

1.2006年股權(quán)分置改革

在華銀電力2006年的股權(quán)分置改革中，公司控股股東大唐集團承諾，“將在相關(guān)股東會議通過公司股權(quán)分置改革方案后三年內(nèi)，逐步實施大唐集團在湖南的電力資產(chǎn)整合計劃。大唐集團將積極促成其在湖南地區(qū)的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)逐步注入公司，減少公司與大唐集團之間的同業(yè)競爭。通過資產(chǎn)整合，將增加華銀電力的收入與利潤，有助于提高華銀電力的業(yè)績水平?！?/p>

2.2014年規(guī)范承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實 際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“監(jiān)管指引”）和湖南證監(jiān)局《關(guān)于進一步做好轄區(qū)上市公司承諾履行工作的通知》（湘證監(jiān)公司字[2014]3 號）要求， 公司控股股東大唐集團對2006年公司股權(quán)分置改革時做出的避免和解決同業(yè)競爭的承諾進行了規(guī)范：

（1）不遲于3年內(nèi)將湖南地區(qū)的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)在盈利能力 改善并且符合相關(guān)條件時注入華銀電力。

（2）大唐集團擬注入資產(chǎn)需同時滿足以下條件：擬注入資產(chǎn)不出現(xiàn)公司預(yù)測的盈利能力下滑等不利變動趨勢；資產(chǎn)注入后，須有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強公司持續(xù)盈利能力及改善公司的財務(wù)狀況，其中上市公司的每股收益或凈資產(chǎn)收益率須呈增厚趨勢；擬注入的資產(chǎn)必須符合上市條件，其中包括權(quán)屬清晰、審批手續(xù)完善等。

3.2015年重大資產(chǎn)重組中承諾情況

2015年2月，在華銀電力實施重大資產(chǎn)重組過程中，大唐集團就避免與上市公司及其控股子公司產(chǎn)生同業(yè)競爭事項承諾如下：

由于大唐集團控股的衡陽水電存在股權(quán)瑕疵，不滿足注入華銀電力的條件，大唐集團承諾待衡陽水電股權(quán)瑕疵問題解決后，擇機注入華銀電力。除此之外，大唐集團承諾沒有在湖南境內(nèi)以自營、控股或雖參股但擁有實質(zhì)控制權(quán)的方式從事與華銀電力及其下屬公司相同的發(fā)電業(yè)務(wù)。

如果大唐集團及其控股企業(yè)在湖南境內(nèi)獲得與華銀電力主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的新業(yè)務(wù)（以下簡稱“競爭性新業(yè)務(wù)”），大唐集團將書面通知華銀電力，并盡***大努力促使該等新業(yè)務(wù)機會按合理和公平的條款和條件首先提供給華銀電力或其控股企業(yè)。華銀電力在收到大唐集團發(fā)出的優(yōu)先交易通知后需在30日內(nèi)向大唐集團做出書面答復(fù)是否接受該等新業(yè)務(wù)機會，如果華銀電力決定不接受該等新業(yè)務(wù)機會，或者在收到大唐集團的優(yōu)先交易通知后30日內(nèi)未就接受該新業(yè)務(wù)機會通知大唐集團，則應(yīng)視為華銀電力已放棄該等新業(yè)務(wù)機會，大唐集團及其控股企業(yè)可自行接受該等新業(yè)務(wù)機會并

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