證券代碼：600165 股票簡稱：新日恒力 編號：臨2022-023

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

關(guān)于與石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：公司）于2022年6月6日收到石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：合伙企業(yè)）發(fā)來的《通知函》，其有意將其持有的寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱：恒力新材或目標(biāo)公司）10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次公司受讓目標(biāo)公司10%股權(quán)，定價(jià)依據(jù)以目標(biāo)公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值0.96元/股為基準(zhǔn)，并參考目標(biāo)公司***近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，確定為人民幣1.06元/股計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)人民幣106,000,000元整。

● 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業(yè)部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關(guān)聯(lián)自然人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易尚需提交公司股東大會審議。

● 公司過去12個月內(nèi)未與合伙企業(yè)進(jìn)行過關(guān)聯(lián)交易。

一、概述

公司于2022年6月6日收到合伙企業(yè)發(fā)來的《通知函》，其有意將其持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次公司受讓目標(biāo)公司10%股權(quán)，定價(jià)依據(jù)以目標(biāo)公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值0.96元/股為基準(zhǔn)，并參考目標(biāo)公司***近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，確定為人民幣1.06元/股計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)人民幣106,000,000元整。

合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業(yè)部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關(guān)聯(lián)自然人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議通過。

公司于2022年6月15日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了該項(xiàng)議案，在對本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士進(jìn)行了回避表決，表決結(jié)果為贊成6票、反對0票、棄權(quán)0票。公司獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；公司審計(jì)委員會對該議案發(fā)表了審核意見。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司未與合伙企業(yè)進(jìn)行過關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業(yè)部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關(guān)聯(lián)自然人。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：高小平

實(shí)繳出資額：10,350萬元

主要經(jīng)營場所：寧夏石嘴山市惠農(nóng)區(qū)靜寧南街15號301室

經(jīng)營范圍：新材料、新技術(shù)、新工藝的研發(fā)及銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

合伙企業(yè)是為受讓恒力新材10%股權(quán)于2020年7月22日設(shè)立的，合伙人為：石嘴山國有資本投資運(yùn)營有限公司出資3,000萬元；公司、控股股東、恒力新材部分董監(jiān)高及核心技術(shù)人員共同出資7,350萬元共同組成，出資認(rèn)繳已全部到位。

全體合伙人實(shí)繳出資明細(xì)：

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本概況

公司名稱：寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司

法定代表人：黃海粟

注冊資本：100,000萬元

注冊地址：石嘴山市惠農(nóng)區(qū)河濱街中央大道與恒力大道交叉路口西北側(cè)

經(jīng)營范圍：長鏈二元酸及其衍生化工產(chǎn)品、生物有機(jī)肥和硫酸鈉等生物法生產(chǎn)的精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售（以上項(xiàng)目的制造銷售均不含危險(xiǎn)品）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

恒力新材主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

注：恒力新材2021年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

（三）轉(zhuǎn)讓完成前交易標(biāo)的的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（四）轉(zhuǎn)讓完成后交易標(biāo)的的股權(quán)結(jié)構(gòu)

四、定價(jià)依據(jù)

經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次公司受讓目標(biāo)公司10%股權(quán)，定價(jià)依據(jù)以目標(biāo)公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值0.96元/股為基準(zhǔn)，并參考目標(biāo)公司***近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，確定為人民幣1.06元/股計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)人民幣106,000,000元整。

五、《恒力新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：甲方）

乙方：石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：乙方）

甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，就甲方受讓乙方持有的寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱：目標(biāo)公司）股權(quán)事宜簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以茲共同遵守。

鑒于乙方在目標(biāo)公司合法擁有10%股權(quán)，現(xiàn)乙方有意轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司擁有的10%股權(quán)，并且乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已經(jīng)按照公司章程/合伙協(xié)議的規(guī)定獲得批準(zhǔn)。

甲、乙雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

***條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.目標(biāo)公司概況

寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司是經(jīng)石嘴山市市場監(jiān)督管理局依法注冊登記成立的一家有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：91640205MA76194X0A，住所：石嘴山市惠農(nóng)區(qū)河濱街中央大道與恒力大道交叉路口西北側(cè)（原石嘴山市第二十三小學(xué)），法定代表人：黃海粟，注冊資金100,000萬元，經(jīng)營范圍：長鏈二元酸及其衍生化工產(chǎn)品、生物有機(jī)肥和硫酸鈉等生物法生產(chǎn)的精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售（以上項(xiàng)目的制造銷售均不含危險(xiǎn)品）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

本協(xié)議簽署時(shí)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2.標(biāo)的股權(quán)

乙方將其合法持有的目標(biāo)公司10％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按本協(xié)議約定的條件受讓乙方出讓的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式

1.標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)原則

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以目標(biāo)公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，并參考目標(biāo)公司***近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次甲方受讓的目標(biāo)公司10%股權(quán)（股數(shù)為100,000,000股），按每股人民幣1.06元計(jì)算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)人民幣106,000,000元整（大寫：壹億零陸佰萬元整）。

3.支付時(shí)間及方式

經(jīng)雙方協(xié)商確定，甲方應(yīng)按本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本協(xié)議生效之日起60個工作日內(nèi)，向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即人民幣106,000,000元(大寫：壹億零陸佰萬元整)。

第三條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割

乙方應(yīng)在甲方按本協(xié)議第二條的規(guī)定付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起5個工作日內(nèi)完成與標(biāo)的股權(quán)過戶相關(guān)的全部手續(xù)，將標(biāo)的股權(quán)過戶至甲方名下。

第四條 費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1.本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)生的各類行政收費(fèi)、稅金（包括但不限于所得稅、印花稅等）由甲方以及目標(biāo)公司自行承擔(dān)。

2.本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司需向政府有關(guān)部門支付的一切費(fèi)用（本協(xié)議其他條款特別約定的除外）全部由目標(biāo)公司或甲方承擔(dān)。

第五條 違約責(zé)任

1.甲方在協(xié)議生效后，應(yīng)按本協(xié)議約定履行付款義務(wù)，如甲方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則應(yīng)按未付款金額的日萬分之五承擔(dān)逾期付款的違約金，直至甲方按約付清應(yīng)付款項(xiàng)為止；

2.乙方在本協(xié)議生效后，應(yīng)按本協(xié)議約定履行股份轉(zhuǎn)讓的義務(wù)，如乙方未按本協(xié)議第三條辦理股權(quán)變更手續(xù)，逾期辦理則應(yīng)按甲方已付款金額日萬分之五承擔(dān)逾期違約金，直至乙方配合完成股權(quán)變更登記之日為止；

3.任何一方依據(jù)本條向違約方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對該賠償要求有關(guān)的事實(shí)及狀況作出詳盡的描述；

4.本協(xié)議違約方向守約方支付違約金或賠償損失后，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定的合同義務(wù)。除本協(xié)議另有約定外，不能視為守約方對其權(quán)利的放棄，亦不能損害、影響或限制守約方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的其他一切權(quán)利。

第六條 爭議的解決

1.本協(xié)議的簽署、解釋和履行均適用中國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由各方通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商開始15個工作日內(nèi)或各方另行商定的協(xié)商期限內(nèi)仍然未能解決的，任何一方均可將爭議提交甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院予以解決。

第七條 合同的生效及其他

1.本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章之日起成立，并自甲方股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效。本協(xié)議生效后，雙方均無權(quán)單方解除本協(xié)議。

2.如有未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充合同。附件、補(bǔ)充合同為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。

3.本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司執(zhí)壹份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加強(qiáng)公司對恒力新材的控制權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司對恒力新材持股比例將由80%提升至90%，不會導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

七、其他事項(xiàng)

公司董事會提請股東大會授權(quán)黃海粟女士為授權(quán)代表簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、授權(quán)管理層辦理與本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)具體事宜。

八、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

（一）公司于2022年6月15日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了關(guān)于與合伙企業(yè)簽署《恒力新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的議案，在對該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士進(jìn)行了回避表決，表決結(jié)果為同意6票、反對0票、棄權(quán)0票。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與我們進(jìn)行了溝通，我們認(rèn)為上述交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公開、公平、公正的原則。公司董事會嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法，我們認(rèn)真審核后一致同意將上述議案提交董事會審議。

（三）獨(dú)立董事意見

上述關(guān)聯(lián)交易是公司與關(guān)聯(lián)方按照公允性的原則進(jìn)行的，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的情形。公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與我們進(jìn)行溝通并獲得了認(rèn)可，上述議案在本次董事會上進(jìn)行了審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（四）審計(jì)委員會審核意見

上述關(guān)聯(lián)交易是公司與關(guān)聯(lián)方按照公允性的原則進(jìn)行的，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，也不存在向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的情形。我們同意將該議案提交第八屆董事會第二十三次會議進(jìn)行審議。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

董 事 會

二O二二年六月十六日

證券代碼：600165 證券簡稱：新日恒力 公告編號：2022-025

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年7月1日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時(shí)股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2022年7月1日 14點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年7月1日

至2022年7月1日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。因此，公司獨(dú)立董事李宗義先生作為征集人向公司全體股東征集對上述審議事項(xiàng)的投票權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和***信息披露媒體上發(fā)布的《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：臨2022-026號公告）。

二、 會議審議事項(xiàng)

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二十三次會議、第八屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過，相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2022年6月16日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的公告。

本次股東大會會議材料將于2022年6月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、 特別決議議案：1、2、3、4

3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：2、3、4、5、6、7.01-7.07、8.01-8.04

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：2、3、4、5

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司、黃海粟女士、高小平先生

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

6、 公司已按相關(guān)規(guī)定將岳修峰先生、周繼偉先生、何勇先生、王新靈先生四名獨(dú)立董事候選人的任職資格提交上海證券交易所審核。

三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六) 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員。

五、 會議登記方法

（一）股東應(yīng)持本人身份證、股票帳戶辦理登記手續(xù)；委托代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書；法人股東需加持單位證明；異地股東可用傳真或郵寄方式登記。

（二）登記日期、時(shí)間：2022年6月29日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

六、 其他事項(xiàng)

（一）會期半天，與會股東食宿、交通費(fèi)自理。

（二）聯(lián)系人：張寶林、冉旭

電話：0951一6898221

傳真：0951一6898221

特此公告。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

董 事 會

2022年6月16日

附件１：

授權(quán)委托書

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月1日召開的貴公司2022年第二次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。授權(quán)時(shí)間為股東大會當(dāng)日。

委托人簽名（蓋章）： 受委托人簽名：

委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

委托人持股數(shù)： 委托人股東賬戶號：

委托日期： 年 月 日

備注：

1、委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，做出投票指示。對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

2、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效，單位委托需加蓋單位公章。

附件2：

采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號。投資者應(yīng)針對各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

三、股東應(yīng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

證券代碼：600165 證券簡稱：新日恒力 公告編號：2022-027

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為6,511.6225萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公布日公司股本總額68,488.3775萬股的9.51%。

一、公司基本情況

（一）公司概況

（二）公司***近三年業(yè)績情況

1、主要會計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

二、股權(quán)激勵計(jì)劃的目的

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員的積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)以及《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本激勵計(jì)劃。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

（一）股權(quán)激勵方式

本激勵計(jì)劃的激勵方式為限制性股票。

（二）標(biāo)的股票來源

本激勵計(jì)劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計(jì)劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為6,511.6225萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公布日公司股本總額68,488.3775萬股的9.51%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象確定的依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計(jì)劃的激勵對象為在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員。對符合本激勵計(jì)劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

3、依據(jù)本激勵計(jì)劃確定的激勵對象符合實(shí)施本激勵計(jì)劃的目的，符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計(jì)劃的激勵對象共計(jì)22人，激勵對象占公司截至2021年12月31日員工總?cè)藬?shù)1,156人的比例為1.90%。

本激勵計(jì)劃的激勵對象包括：公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員；公司核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員。本激勵計(jì)劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象名單及擬授出權(quán)益分配情況

本次激勵計(jì)劃激勵對象名單詳見公司于2022年6月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單》。

（四）本激勵計(jì)劃的激勵對象中不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象發(fā)生不符合《管理辦法》及本激勵計(jì)劃規(guī)定的情況時(shí)，公司將終止其參與本激勵計(jì)劃的權(quán)利，以授予價(jià)格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予價(jià)格及確定方法

（一）限制性股票的授予價(jià)格

本激勵計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格為每股5.02元。

（二）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

本激勵計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、本激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價(jià)（10.03元）的50%，為每股5.02元；

2、本激勵計(jì)劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價(jià)（8.92元）的50%，為每股4.46元。

七、限售期安排

（一）本激勵計(jì)劃的激勵對象所獲授的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。

本激勵計(jì)劃授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

（二）激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，在上述解除限售時(shí)間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

（三）激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

（四）公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計(jì)處理。

八、限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生下列任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

售：

1、本公司未發(fā)生下列任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1款規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷；若激勵對象對前述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷。若激勵對象出現(xiàn)上述第2款規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計(jì)劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予價(jià)格回購注銷。

3、公司層面的業(yè)績考核要求：

（1）本激勵計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次。

（2）本激勵計(jì)劃授予的限制性股票的公司層面各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)的上市公司營業(yè)收入。

（3）各解除限售期內(nèi)，公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人考核評價(jià)結(jié)果分為“優(yōu)良”、“合格”、“不合格”三個等級，分別對應(yīng)解除限售系數(shù)如下表所示：

個人當(dāng)年可解除限售額度=個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×解除限售系數(shù)

在公司層面業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人考核結(jié)果為“不合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年全部可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若激勵對象上一年度個人考核結(jié)果為“合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年全部可解除限售的額度與“個人當(dāng)年可解除限售額度”之差額部分不得解除限售；激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

本激勵計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

（三）業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

公司是全球?yàn)閿?shù)不多的以生物法規(guī)?；a(chǎn)長鏈二元酸的企業(yè)之一，其長鏈二元酸產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于高端能源、新能源汽車、化工、輕工、農(nóng)業(yè)、醫(yī)藥、 液晶材料、軍工、航空航天等數(shù)十個高新科技材料行業(yè)，隨著國內(nèi)外下游行業(yè)需求的釋放和長鏈尼龍行業(yè)國產(chǎn)化進(jìn)程的加快，未來長鏈二元酸產(chǎn)品的整體市場需求量將進(jìn)一步增長，公司長鏈二元酸產(chǎn)品的市場份額有望繼續(xù)提升。公司也是國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模***大的煤質(zhì)柱狀活性炭企業(yè)之一，隨著活性炭產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大、環(huán)保要求的不斷提高以及下游產(chǎn)業(yè)需求的恢復(fù)和增長，活性炭產(chǎn)業(yè)也將迎來更大的發(fā)展空間。同時(shí)，公司已確立優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，探索多元化發(fā)展，聚焦生物基新材料的總體戰(zhàn)略，將積極采取有效措施，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，加大研發(fā)力度，豐富產(chǎn)品類型，提升產(chǎn)品品質(zhì)，保持和不斷增強(qiáng)公司核心競爭力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展。

為實(shí)現(xiàn)公司上述戰(zhàn)略目標(biāo)，本激勵計(jì)劃決定選用經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，該指標(biāo)能夠較為直觀的體現(xiàn)公司經(jīng)營情況和成長性。根據(jù)本激勵計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，公司2022年?duì)I業(yè)收入不低于10億元，2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別較上一年增長率不低于30%。

近年來在國家“十二五”至“十四五”期間的政策指導(dǎo)下，新材料行業(yè)發(fā)展迅速，我國長碳鏈聚酰胺、***潤滑油、汽車、航空等行業(yè)在直接下游或間接下游對長鏈二元酸的需求不斷增長，根據(jù)近年來下游行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢及未來幾年的成長空間，預(yù)計(jì)到2025年增長將會超過30萬噸。公司月桂二酸項(xiàng)目產(chǎn)線已正式投用，產(chǎn)能逐步釋放，產(chǎn)量也將快速增長，截止目前公司已簽訂銷售協(xié)議約2.6萬噸，實(shí)際執(zhí)行情況符合預(yù)期，產(chǎn)銷率超過90%，市場前景良好，本激勵計(jì)劃各業(yè)績考核年度的營業(yè)收入增長預(yù)計(jì)將主要來源于長鏈二元酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。本激勵計(jì)劃設(shè)定的考核指標(biāo)結(jié)合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略、行業(yè)發(fā)展情況等因素，能夠客觀反映公司目前的實(shí)際經(jīng)營情況及對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)期，是衡量公司經(jīng)營效益和成長性的有效性指標(biāo)。本激勵計(jì)劃設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于調(diào)動激勵對象的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更現(xiàn)實(shí)、更持久的回報(bào)。除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人還設(shè)置了嚴(yán)謹(jǐn)***的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、客觀的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。

綜上，本激勵計(jì)劃的業(yè)績考核體系具有***性、綜合性和可操作性，業(yè)績考核指標(biāo)具有科學(xué)性、合理性和務(wù)實(shí)性，對激勵對象具有較為明顯的激勵與約束效果，能夠達(dá)到本激勵計(jì)劃的考核目的。

九、本激勵計(jì)劃的有效期、授予日和禁售期

（一）本激勵計(jì)劃的有效期

本激勵計(jì)劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計(jì)劃的授予日

1、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計(jì)劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

2、授予日在本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

3、如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自***后一筆減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計(jì)劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計(jì)劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份；

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，減持公司股票需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定；

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

在本激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

十、本激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股新日恒力股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股縮股比例（即1股新日恒力股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

5、派息

P＝P0–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于公司股票票面金額。

6、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

（三）本激勵計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

十一、公司授予權(quán)益及激勵對象解除限售的程序

（一）本激勵計(jì)劃的生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計(jì)劃草案及《考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬與考核委員會擬定的本激勵計(jì)劃草案和《考核管理辦法》。董事會審議本激勵計(jì)劃時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會在審議通過本激勵計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計(jì)劃提交股東大會審議；同時(shí)提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會就本激勵計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

4、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10日）。監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計(jì)劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，亦不得成為激勵對象。

6、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司股東大會在對本次限制性股票激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事就本次限制性股票激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

7、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)對激勵對象進(jìn)行授予，并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日期限內(nèi)）。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。公司于授予日向激勵對象發(fā)出限制性股票授予通知。在公司規(guī)定期限內(nèi)，激勵對象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。

4、公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認(rèn)購情況制作限制性股票計(jì)劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

5、公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一向證券交易所提出解除限售申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。若激勵對象未達(dá)到激勵計(jì)劃所確定的解除限售條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、違反公司規(guī)章制度、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計(jì)劃相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時(shí)履行本激勵計(jì)劃的相關(guān)申報(bào)義務(wù)。

6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計(jì)劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定解除限售，并按規(guī)定限售股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票紅利、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

6、激勵對象因本激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其他稅費(fèi)。

7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

8、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅公司收回，并做相應(yīng)會計(jì)處理。

9、激勵對象在本激勵計(jì)劃實(shí)施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時(shí)，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)終止行使。

10、如激勵對象在行使權(quán)益后離職的，應(yīng)當(dāng)在離職后2年內(nèi)不得從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的相關(guān)工作；如果激勵對象在行使權(quán)益后離職、并在離職后2年內(nèi)從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似工作的，公司有權(quán)要求激勵對象將其因本激勵計(jì)劃所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，應(yīng)同時(shí)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

11、法律法規(guī)及本激勵計(jì)劃、《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十三、本激勵計(jì)劃變更與終止

（一）激勵計(jì)劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之前可對其進(jìn)行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計(jì)劃進(jìn)行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致提前解除限售和降低授予價(jià)格的情形。

2、公司應(yīng)及時(shí)披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）激勵計(jì)劃終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計(jì)劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵計(jì)劃的，應(yīng)提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵計(jì)劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

3、終止實(shí)施本激勵計(jì)劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時(shí)向登記結(jié)算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續(xù)。

（三）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計(jì)劃終止實(shí)施，激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計(jì)劃的情形。

2、公司發(fā)生合并、分立等情形；

當(dāng)公司發(fā)生合并、分立等情形時(shí)，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日后決定是否終止實(shí)施本激勵計(jì)劃。

3、公司控制權(quán)發(fā)生變更

當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日后決定是否終止實(shí)施本激勵計(jì)劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予價(jià)格回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

（2）若激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他因組織調(diào)動不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

（3）激勵對象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，則已解除限售股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期不再續(xù)約的或合同有效期內(nèi)主動辭職的，除本激勵計(jì)劃另有規(guī)定外，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

4、激勵對象喪失勞動能力

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬與考核委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；或其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而身故的，由薪酬與考核委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；或其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項(xiàng)由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，其回購款項(xiàng)由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

6、激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

7、激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（五）其他情況

其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。

十四、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

（一）會計(jì)處理方法

1、授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)“股本”和“資本公積-股本溢價(jià)”。

2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前每個資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷，并減少所有者權(quán)益。

4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以授予日收盤價(jià)確定限制性股票的公允價(jià)值，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價(jià)值-授予價(jià)格，并將以此確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。

（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票6,511.6225萬股。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，限制性股票公允價(jià)值的具體金額應(yīng)以“實(shí)際授予日”計(jì)算的股份公允價(jià)值為準(zhǔn)。公司按照本激勵計(jì)劃草案公布前一交易日（2022年6月15日）的收盤數(shù)據(jù)進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算），測算日限制性股票的公允價(jià)值為10.02元/股，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價(jià)值10.02元/股-授予價(jià)格（5.02元/股）=5.00元/股，因此，預(yù)計(jì)授予限制性股票的權(quán)益費(fèi)用總額為32,558.11萬元。該等費(fèi)用總額作為公司本激勵計(jì)劃的激勵成本將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益列支。

假設(shè)2022年7月初授予，且授予的全部激勵對象均符合本激勵計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件且在各解除限售期內(nèi)全部解除限售，則2022~2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注1：上述費(fèi)用為預(yù)測成本，實(shí)際成本與授予價(jià)格、授予日、授予日收盤價(jià)、授予數(shù)量及對可解除限售權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計(jì)相關(guān)；

注2：上述攤銷費(fèi)用預(yù)測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

本激勵計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的正向作用、所籌資金對改善公司財(cái)務(wù)狀況的影響以及未來經(jīng)營業(yè)績改善和持續(xù)增長情況下，本激勵計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)2022~2024年的凈利潤有較大影響，但考慮到公司月桂二酸產(chǎn)品是公司未來發(fā)展新的收入、利潤增長點(diǎn)，隨著月桂二酸產(chǎn)品產(chǎn)能的逐步釋放和市場需求的不斷增長，未來公司營業(yè)收入有望大幅增加，加之公司制定了科學(xué)、合理、高效的成本費(fèi)用控制措施，強(qiáng)化成本費(fèi)用管理，降低生產(chǎn)成本，提高利潤水平，公司未來凈利潤規(guī)模也將有望同步增加。本激勵計(jì)劃將對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生正向作用，有助于激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。盡管公司對未來實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展及消化本激勵計(jì)劃成本費(fèi)用有較為充足的信心，但公司仍須提醒公司股東特別關(guān)注上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響。

十五、上網(wǎng)公告附件

1、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

2、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》；

3、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單》；

4、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》。

特此公告。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司董事會

二〇二二年六月十五日

證券代碼：600165 股票簡稱：新日恒力 編號：臨2022-021

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

第八屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次董事會應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事11名。

● 本次董事會共七項(xiàng)議案，經(jīng)審議全部獲得通過。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（二）本次董事會通知于2022年6月13日以電話方式通知，會議材料于2022年6月13日以電子郵件方式送達(dá)。

（三）本次董事會于2022年6月15日上午9:00以現(xiàn)場加通訊方式召開。

（四）本次董事會應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事11名。

（五）本次董事會由董事長黃海粟女士主持，全體監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

與會董事對提交本次會議的七項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，表決情況如下：

（一）審議關(guān)于擬變更寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司全稱、經(jīng)營范圍暨修訂《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司章程》的議案（詳見臨2022-022號公告）

該項(xiàng)議案表決結(jié)果為：同意11票、棄權(quán)0票、反對0票，表決通過。

（二）審議關(guān)于《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

該項(xiàng)議案表決結(jié)果為：同意6票、棄權(quán)0票、反對0票，表決通過。關(guān)聯(lián)董事黃海粟女士、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、吳江明先生回避表決。

（三）審議關(guān)于《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

該項(xiàng)議案表決結(jié)果為：同意6票、棄權(quán)0票、反對0票，表決通過。關(guān)聯(lián)董事黃海粟女士、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、吳江明先生回避表決。

（四）審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案

為了具體實(shí)施寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：公司）2022年限制性股票激勵計(jì)劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司本次限制性股票激勵計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計(jì)劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計(jì)劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認(rèn)購的限制性股票份額直接調(diào)減，或?qū)⑵湔{(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進(jìn)行分配；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)；

（9）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授權(quán)董事會確定本次限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價(jià)格和授予日等全部事宜；

（下轉(zhuǎn)B62版）

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