本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.新疆合金投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“合金投資”、“目標(biāo)公司”）控股股東霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通海投資”）與廣匯能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣匯能源”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓公司的股票數(shù)量為77,021,275股股份，占公司現(xiàn)有總股本20.00%。如***終根據(jù)協(xié)議完成交割，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

2.本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方可在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項(xiàng)能否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

3.本次交易不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司于2022年6月15日收到通知，公司控股股東通海投資與廣匯能源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通海投資擬向廣匯能源轉(zhuǎn)讓其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司現(xiàn)有總股本的20.00%。若本次轉(zhuǎn)讓全部順利實(shí)施完成，廣匯能源將持有公司20.00%股份，通海投資將不再是公司股東，甘霖先生將不再是公司實(shí)際控制人，公司控股股東將變更為廣匯能源，公司實(shí)際控制人將變更為孫廣信先生?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方基本情況

（一）股份轉(zhuǎn)讓方

名稱：霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司

注冊(cè)地址：新疆伊犁州霍爾果斯市亞歐南路9號(hào)五樓525室

法定代表人：甘霖

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91654004MA7774P04E

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)期限：2016年10月26日至長(zhǎng)期

經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）股份受讓方

名稱：廣匯能源股份有限公司

注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)上海路16號(hào)

法定代表人：韓士發(fā)

注冊(cè)資本：656,575.5139萬(wàn)人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9165000071296668XK

企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

經(jīng)營(yíng)期限：1999年4月10日至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭銷售；天然氣【富含甲烷的】、甲醇的批發(fā)、零售（無(wú)儲(chǔ)存設(shè)施經(jīng)營(yíng)）；液化天然氣、石油及制品、天然氣、煤炭、煤化工、清潔燃料汽車應(yīng)用、加注站建設(shè)的項(xiàng)目投資與技術(shù)服務(wù)；一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)；國(guó)內(nèi)商業(yè)購(gòu)銷；機(jī)械設(shè)備、建筑和裝修材料、礦產(chǎn)品、金屬材料、金屬制品、針紡織品、化工產(chǎn)品、五金產(chǎn)品、消防用品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

廣匯能源的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于2022年6月15日于烏魯木齊市天山區(qū)簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司

乙方（受讓方）：廣匯能源股份有限公司

甲方或乙方單稱為一方，甲方和乙方合稱為各方。

甲方擬按照本協(xié)議的條款與條件一次性向乙方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)公司77,021,275股（占目標(biāo)公司已發(fā)行股本總額的20.00%）股份，乙方擬按照本協(xié)議的條款與條件受讓該等股份（以下稱“本次轉(zhuǎn)讓”）。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守：

***條 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式

1.1 甲方同意將其合法持有的目標(biāo)公司【20】%計(jì)【77,021,275】股股份（以下稱“目標(biāo)股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣【750,487,601】元（大寫：人民幣柒億伍仟零肆拾捌萬(wàn)柒仟陸佰零壹元整），股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)約為每股人民幣9.7439元/股，乙方同意按照該轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓甲方持有的目標(biāo)股份。為避免疑義，甲方保證，于本協(xié)議所約定的交割日前，目標(biāo)股份上不存在任何限售條件、第三方權(quán)益或質(zhì)押、托管或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或凍結(jié)等強(qiáng)制措施。

自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，如目標(biāo)公司發(fā)生派發(fā)股票紅利、送股、資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則目標(biāo)股份數(shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，經(jīng)過增加后的目標(biāo)股份仍應(yīng)為目標(biāo)公司增加后的已發(fā)行股本總額的20%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款不變?，F(xiàn)金分紅不導(dǎo)致目標(biāo)股份數(shù)調(diào)整，但如果甲方在過渡期內(nèi)取得了目標(biāo)公司的現(xiàn)金分紅或目標(biāo)公司股東大會(huì)作出決議同意向甲方分配現(xiàn)金紅利，則目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的該部分現(xiàn)金分紅由甲方等額補(bǔ)償給乙方或乙方有權(quán)從股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中直接扣除該部分現(xiàn)金分紅。

1.2 在本協(xié)議簽署后的【2】個(gè)工作日內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)共同于中國(guó)銀行完成股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付共同監(jiān)管賬戶（以下稱“共管賬戶”）設(shè)立及共管手續(xù)，共管賬戶專項(xiàng)用于乙方支付甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款并接受雙方及監(jiān)管銀行的監(jiān)管，并按照本協(xié)議約定的監(jiān)管要求與相關(guān)監(jiān)管銀行簽署監(jiān)管協(xié)議或相關(guān)協(xié)議。共管賬戶應(yīng)當(dāng)在乙方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前完成相應(yīng)的監(jiān)管設(shè)置，以實(shí)現(xiàn)如下效果：共管賬戶內(nèi)的資金的任何使用、劃撥及轉(zhuǎn)賬及其他處置、共管賬戶的設(shè)立、變更、掛失或注銷等以及在共管賬戶上設(shè)置質(zhì)押、托管或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，均應(yīng)獲得甲乙雙方共同書面同意。

1.3 乙方按照如下進(jìn)度及條件向甲方支付轉(zhuǎn)讓款：

（1）乙方同意于本協(xié)議1.2條所約定的共管賬戶設(shè)立完成的當(dāng)日或下一個(gè)工作日將本次轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中400,000,000元（大寫：人民幣肆億元整）支付至共管賬戶并通知甲方和監(jiān)管銀行。

（2）本協(xié)議簽署并由目標(biāo)公司就本次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行公告后的【2】個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方共同向深圳證券交易所提交相關(guān)本次轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料。

（3）在深圳證券交易所就本次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)審核通過并出具確認(rèn)意見書后【3】個(gè)工作日內(nèi)（以雙方確認(rèn)接收到相關(guān)審核確認(rèn)文件之日為準(zhǔn)計(jì)算），雙方共同指示監(jiān)管銀行釋放轉(zhuǎn)讓價(jià)款400,000,000元（大寫：人民幣肆億元整）至甲方***賬戶。

（4）甲方在確認(rèn)收到上述款項(xiàng)后，應(yīng)在接到乙方明確指令后的【3】個(gè)工作日內(nèi)，乙方共同向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司辦理目標(biāo)股份過戶交割登記手續(xù)，目標(biāo)公司應(yīng)按照深圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行公告。

（5）甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司在目標(biāo)股份交割日起將其注冊(cè)地址遷移至乙方***地點(diǎn)，雙方配合進(jìn)行目標(biāo)公司的注冊(cè)地變更事宜。若自目標(biāo)股份交割日起【30】個(gè)工作日內(nèi)目標(biāo)公司完成注冊(cè)地址變更，則自目標(biāo)公司取得遷址后的新營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款350,487,601元（大寫：人民幣叁億伍仟零肆拾捌萬(wàn)柒仟陸佰零壹元整）至上述甲方***賬戶；

若自目標(biāo)股份交割日起【30】個(gè)工作日內(nèi)目標(biāo)公司未完成注冊(cè)地址變更，則乙方應(yīng)于目標(biāo)股份交割日起滿【30】個(gè)工作日后的【3】個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款340,487,601元（大寫：人民幣叁億肆仟零肆拾捌萬(wàn)柒仟陸佰零壹元整）至上述甲方***賬戶，并于目標(biāo)公司完成注冊(cè)地址變更且取得新營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的【3】個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款10,000,000元（大寫：人民幣壹仟萬(wàn)元整）至上述甲方***賬戶。

（6）因設(shè)立共管賬戶及資金往來(lái)產(chǎn)生的費(fèi)用及利息由雙方平均承擔(dān)及分配，原則上，該共管賬戶應(yīng)于全部資金釋放完畢或經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后注銷。

第二條 變更登記及遷址手續(xù)辦理

在本協(xié)議簽署并生效后，雙方應(yīng)按本協(xié)議***條約定配合目標(biāo)公司向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓登記的相關(guān)手續(xù)及注冊(cè)地址變更之工商登記的相關(guān)手續(xù)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司盡快辦理完成該等手續(xù)。在辦理手續(xù)過程中，凡需以雙方的名義共同辦理的一切事宜，雙方均應(yīng)同意無(wú)條件配合并負(fù)責(zé)辦理。

第三條 股份交割及過渡期安排

3.1 甲乙雙方同意目標(biāo)股份在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記過戶至乙方名下之日為本次轉(zhuǎn)讓的交割日。

3.2自目標(biāo)股份交割日起，甲方享有的目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的權(quán)利和利益、承擔(dān)的義務(wù)，均由乙方享有和承擔(dān)。

3.3 自本協(xié)議簽署之日至交割日的期間為過渡期間，雙方均按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定承擔(dān)過渡期安排。雙方同意：

（1）過渡期間，甲方承諾和保證目標(biāo)公司已披露的包括但不限于年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)等財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（2）過渡期間，甲方（或甲方委派的董事）在審議目標(biāo)公司股東大會(huì)/董事會(huì)決議事項(xiàng)時(shí)，雖然有權(quán)按照自己的意志進(jìn)行表決，但該等表決不得損害乙方因本協(xié)議而享有的任何權(quán)利或利益。

（3）過渡期間，雙方承諾不會(huì)從事可能對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的行為；雙方在其合法合規(guī)可控制的范圍內(nèi)，盡其合理努力保持目標(biāo)公司的良好狀態(tài)，且不會(huì)發(fā)生惡意損害目標(biāo)公司的情況或故意妨礙本次交易的推進(jìn)；不實(shí)施任何侵害目標(biāo)公司權(quán)益的行為。

（4）在過渡期間，雙方應(yīng)通力合作，確保目標(biāo)公司的各項(xiàng)工作（包括但不限于日常經(jīng)營(yíng)、公司治理、規(guī)范運(yùn)營(yíng)、信息披露等）均符合監(jiān)管部門的各項(xiàng)規(guī)定及要求，雙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)目標(biāo)公司進(jìn)行配合。

（5）雙方同意，在本協(xié)議簽署后至目標(biāo)股份過戶至乙方名下前，甲方應(yīng)按照善良管理人的標(biāo)準(zhǔn)行使目標(biāo)公司股東的權(quán)利，不會(huì)亦不得進(jìn)行任何損害乙方、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司其他股東、目標(biāo)公司債權(quán)人的重大利益的行為。雙方同意，于過渡期內(nèi)，雙方以及目標(biāo)公司應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律對(duì)甲方、乙方及目標(biāo)公司等相關(guān)主體的有關(guān)行為規(guī)范和要求，履行股份轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)公司監(jiān)管和信息披露等方面的義務(wù)。

（6）雙方同意，自本協(xié)議簽署日至本次轉(zhuǎn)讓交割日，除非基于本協(xié)議約定進(jìn)行的行為或獲得乙方書面同意，甲方應(yīng)確保甲方及甲方向目標(biāo)公司推薦并當(dāng)選的非獨(dú)立董事不會(huì)提議及贊同目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控股子公司開展任何對(duì)本次股份交割、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)及存續(xù)、目標(biāo)公司后續(xù)資本運(yùn)作、目標(biāo)公司上市地位的維持構(gòu)成重大不利影響或明顯侵害乙方基于本協(xié)議所享有的利益的事項(xiàng)。

除非基于本協(xié)議約定進(jìn)行的行為或獲得乙方書面同意，甲方應(yīng)確保甲方及甲方向目標(biāo)公司推薦并當(dāng)選的非獨(dú)立董事不會(huì)提議及贊同目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控股子公司開展如下事項(xiàng)：

（a）修訂目標(biāo)公司的章程及其他組織文件，但為本次轉(zhuǎn)讓之目的修改章程及其他組織文件的不在此限。

（b）分紅派息或回購(gòu)股份，進(jìn)行任何因非正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而進(jìn)行的重大交易或產(chǎn)生重大債務(wù)。未經(jīng)乙方同意，或非正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需，而提前償還借款。

（c）除正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外，未得到乙方事先書面認(rèn)可，取消或放棄包括對(duì)第三方的債權(quán)、索賠在內(nèi)的任何重大求償權(quán)、在訴訟中自行和解或放棄、變更其請(qǐng)求或其他權(quán)利。

（d）未得到乙方事先書面認(rèn)可，借貸任何款項(xiàng)、對(duì)外投資、進(jìn)行資產(chǎn)處置，在目標(biāo)公司目前擁有的資產(chǎn)上設(shè)置抵押、擔(dān)保等第三者權(quán)利。

（7）過渡期內(nèi)，在正常工作時(shí)間內(nèi)，目標(biāo)公司及甲方應(yīng)當(dāng)：

（a）向乙方及其代表提供乙方合理要求的有關(guān)目標(biāo)公司的資料，包括但不限于向由乙方委派的律師、會(huì)計(jì)師與其他代表充分提供目標(biāo)公司的所有賬目、記錄、合同、技術(shù)資料、人員資料、管理情況以及其他文件。

（b）支持并協(xié)助乙方有權(quán)在本次轉(zhuǎn)讓完成前的任何時(shí)間對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行審慎審查。

（c）無(wú)論乙方是否列席或出席目標(biāo)公司的任何董事會(huì)會(huì)議，目標(biāo)公司及甲方應(yīng)自行或促使目標(biāo)公司在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束的次日將該會(huì)議的生效決議和記錄以電子郵件形式或其他書面方式抄送給乙方。

（d）自本協(xié)議簽署日起至交割日，如果目標(biāo)公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及運(yùn)營(yíng)等異常狀況，目標(biāo)公司及甲方應(yīng)主動(dòng)向乙方提供相關(guān)的目標(biāo)公司資料。

（8）甲方承諾，過渡期內(nèi)：

（a）目標(biāo)公司及甲方在本協(xié)議所作的陳述與保證持續(xù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（b）目標(biāo)公司不存在或沒有發(fā)生對(duì)目標(biāo)公司已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況。

（c）目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及狀態(tài)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、管理、人事等方面沒有對(duì)目標(biāo)公司整體價(jià)值評(píng)估產(chǎn)生重大影響之事件發(fā)生。

（d）目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)、法律及財(cái)務(wù)方面不會(huì)發(fā)生與乙方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果不一致的重大變化、或者已經(jīng)或可能對(duì)目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響的情形。

（9）雙方同意：在過渡期內(nèi)，若目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)增加，則增加部分由本次轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司屆時(shí)的股東按其持股比例分別享有。若目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)減少，則減少部分由甲方承擔(dān)。

3.4 本次轉(zhuǎn)讓交割完成后的事項(xiàng)

（1）甲方應(yīng)于本次轉(zhuǎn)讓交割后促使目標(biāo)公司現(xiàn)有董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員在乙方依其權(quán)利及本協(xié)議約定提名、選舉或聘任的人員正式任職前繼續(xù)任職并勤勉、盡責(zé)地履行其職權(quán)。

（2）甲方應(yīng)盡力促成目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行改組，董事會(huì)擬由7人組成，其中非獨(dú)立董事 4人，獨(dú)立董事3人，乙方可提名/委派6人，乙方可以決定目標(biāo)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。公司提名或推薦目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書的人選。甲方及甲方推薦的目標(biāo)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)盡一切努力配合乙方對(duì)于目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層的調(diào)整。

（3）甲方應(yīng)盡一切努力及措施維護(hù)及確保乙方本次轉(zhuǎn)讓交割完成后對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)并將目標(biāo)公司納入乙方合并報(bào)表范圍內(nèi)。

第四條 先決條件

4.1乙方受讓目標(biāo)股份的前提條件是以下條件全部實(shí)現(xiàn)（被乙方事先書面豁免的條件除外）：

（1）本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)的其他交易文件均已經(jīng)簽署并生效，并且與本次轉(zhuǎn)讓的所有必要的甲方、乙方的內(nèi)部的批準(zhǔn)（包括但不限于董事會(huì)及股東會(huì)批準(zhǔn)本次轉(zhuǎn)讓、批準(zhǔn)簽署本協(xié)議及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他交易文件）均已經(jīng)取得。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下的所有甲方的陳述和保證在本協(xié)議簽署之日及目標(biāo)股份交割日在所有重大方面都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，并且繼續(xù)保持真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，除非該等陳述和保證有明確的有效期限；并且，本協(xié)議中約定的甲方應(yīng)在股份交割日之前履行的義務(wù)均得到履行。

（3）自本協(xié)議簽署日起至目標(biāo)股份交割日，目標(biāo)公司及其下屬企業(yè)（包括目標(biāo)公司全資及控股子公司）在所有重大方面持續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，與其一貫經(jīng)營(yíng)保持一致，且在商業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、技術(shù)、法律、業(yè)務(wù)資質(zhì)和財(cái)務(wù)狀況等方面無(wú)任何重大不利變化。

（4）除已向乙方書面披露和目標(biāo)公司已公告披露的情形外，截至目標(biāo)股份交割日，不存在且沒有證據(jù)表明可能會(huì)發(fā)生任何未決的或由任何人威脅提出的不利于目標(biāo)公司的訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序，或中國(guó)任何政府部門提起的任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，且該等訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序?qū)?duì)其履行本協(xié)議或相關(guān)法律文件項(xiàng)下義務(wù)構(gòu)成重大不利影響，或?qū)Ρ敬无D(zhuǎn)讓產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響。

（5）于本協(xié)議所約定的交割日前，目標(biāo)股份不存在根據(jù)法律法規(guī)或交易所要求的不得轉(zhuǎn)讓或被限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在司法凍結(jié)等權(quán)利糾紛的情況，目標(biāo)股份上應(yīng)當(dāng)繳納的一切款項(xiàng)均已經(jīng)足額繳納。甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份。

（6）截至交割日，甲方不存在本協(xié)議項(xiàng)下的違約情形。

4.2被豁免的先決條件

如果乙方基于甲方的承諾而豁免了任何先決條件，該等被豁免的先決條件相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)作為甲方于乙方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后須及時(shí)履行的義務(wù)，且甲方應(yīng)在與乙方屆時(shí)約定的時(shí)間期限內(nèi)履行該等承諾事項(xiàng)。

第五條 聲明、保證與承諾

5.1 甲方的聲明、保證與承諾

（1）甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格，不存在依據(jù)法律法規(guī)、公司章程應(yīng)當(dāng)終止的情形。

（2）其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其它協(xié)議，也不會(huì)與其訂立的任何其它協(xié)議發(fā)生任何法律上的沖突。

（3）甲方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)；甲方簽署本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)法律規(guī)定、甲方的公司章程及甲方的其他內(nèi)部規(guī)定。

（4）在本協(xié)議有效期間內(nèi)，除非得到乙方書面同意，甲方不會(huì)與除乙方之外的任何第三方達(dá)成處置（包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、抵債等）目標(biāo)股份的任何合同或協(xié)議。

（5）甲方將配合并促使相關(guān)方配合乙方辦理相應(yīng)的批準(zhǔn)、登記手續(xù)，以辦理及/或簽訂本協(xié)議項(xiàng)下的一切相關(guān)手續(xù)及/或文件。

（6）甲方合法取得及持有目標(biāo)股份，于本協(xié)議所約定的交割日前，該等目標(biāo)股份不存在根據(jù)法律法規(guī)或交易所要求的不得轉(zhuǎn)讓或被限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在司法凍結(jié)、查封、質(zhì)押等權(quán)利糾紛、限制的情況，亦不存在信托安排、對(duì)賭、股權(quán)代持或其他利益安排，目標(biāo)股份上應(yīng)當(dāng)繳納的一切款項(xiàng)均已經(jīng)足額繳納。甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份。

（7）甲方就本次轉(zhuǎn)讓向乙方及乙方所聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)（如有）所作之陳述、說(shuō)明或出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何錯(cuò)誤、重大遺漏或誤導(dǎo)。

5.2 乙方的聲明、保證與承諾

（1）乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格，不存在依據(jù)法律法規(guī)、公司章程應(yīng)當(dāng)終止的情形。

（2）其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其它協(xié)議，也不會(huì)與其訂立的任何其它協(xié)議發(fā)生任何法律上的沖突。

（3）其已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)；其簽署本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)法律規(guī)定、其公司章程（或合伙協(xié)議）及其他內(nèi)部規(guī)定。

（4）乙方以其自有資金支付本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該等資金來(lái)源合法。

（5）乙方將按本協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓款。

（6）乙方根據(jù)包括但不限于《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定具備通過本次轉(zhuǎn)讓獲得目標(biāo)股份的資格、條件。同時(shí)乙方應(yīng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第六條 相關(guān)稅費(fèi)的承擔(dān)

因本協(xié)議目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓而可能發(fā)生的稅費(fèi)及按照必要程序而支出的費(fèi)用及開支由各方按照中國(guó)法規(guī)的規(guī)定自行承擔(dān)。

第七條 違約責(zé)任

7.1 如乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間和金額足額支付股份轉(zhuǎn)讓款的，乙方除應(yīng)盡快支付外還應(yīng)以逾期未支付金額為基數(shù)按每逾期一日【萬(wàn)分之五】的標(biāo)準(zhǔn)，向甲方支付違約金。如逾期超過20個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。如甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間完成向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份，甲方除應(yīng)盡快轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份，還應(yīng)以股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)按每逾期一日【萬(wàn)分之五】的標(biāo)準(zhǔn)，向乙方支付違約金。如逾期超過20個(gè)工作日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方需返還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

7.2 任何一方怠于配合，而致使他方義務(wù)難以履行的，怠于配合的一方除應(yīng)繼續(xù)履行外，應(yīng)對(duì)他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.3 一方違反于本協(xié)議項(xiàng)中作出的陳述、保證和承諾，以及其他法定、約定義務(wù)給守約方造成損失的，違約方按照給守約方實(shí)際造成的損失向守約方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

7.4 甲方發(fā)生本協(xié)議第八條第8.2款第（2）項(xiàng)的重大違約情形，乙方除有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定解除本協(xié)議外，甲方還應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款【10%】的違約金。

第八條 協(xié)議的變更和解除

8.1 本協(xié)議書的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議。在變更或補(bǔ)充協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

8.2 雙方在此一致同意，本協(xié)議可通過下述方式予以解除：

（1）雙方協(xié)商一致后可解除本協(xié)議。

（2）發(fā)生下列任一情形，構(gòu)成或視同甲方重大違約，乙方有權(quán)在向甲方發(fā)出書面解除通知后解除本協(xié)議：

（a）交割日前，目標(biāo)公司發(fā)生觸發(fā)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定要求的暫停上市、退市的事件。

（b）交割日前，目標(biāo)公司或甲方發(fā)生因信息披露違法違規(guī)或其他事項(xiàng)，被政府部門、司法機(jī)關(guān)、證監(jiān)會(huì)、交易所等立案、調(diào)查或受到處罰、處分或紀(jì)律處分并因此對(duì)其目標(biāo)公司維持目標(biāo)公司地位構(gòu)成重大不利影響或?qū)δ繕?biāo)公司后續(xù)進(jìn)行資本運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙的情形。

（c）因甲方自身原因未能按本協(xié)議之規(guī)定完成與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的交割、過戶登記手續(xù)，或乙方有證據(jù)證明甲方無(wú)法繼續(xù)履行該等義務(wù)的情形。

（d）甲方及/或目標(biāo)公司的聲明與保證在重大方面不真實(shí)、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性，或甲方及/或目標(biāo)公司嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議之目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

（e）交割日前，目標(biāo)公司或甲方發(fā)生其他重大違約導(dǎo)致乙方接受目標(biāo)股份后可能對(duì)乙方造成重大損失或重大不利影響的。

（3）發(fā)生下列情況之一時(shí)，任何一方可解除本協(xié)議：

（a）因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е卤緟f(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，任何一方向其他方發(fā)出書面解除通知后可解除本協(xié)議。

（b）任何一方被法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)、或被撤銷登記、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、勒令停業(yè)，或因其他原因喪失實(shí)際履約能力的，其他方向喪失實(shí)際履約能力的一方發(fā)出書面解除通知后可解除本協(xié)議。

8.3 資金匯回

根據(jù)本協(xié)議約定的任何約定解除、終止本協(xié)議時(shí)：

（1）若本協(xié)議系因甲方違約、雙方協(xié)商一致或按照本協(xié)議的約定解除、終止本協(xié)議的，甲方應(yīng)于乙方發(fā)出解除通知后【5】個(gè)工作日內(nèi)，將乙方已支付的全部款項(xiàng)匯回乙方***的賬戶，構(gòu)成違約責(zé)任的，甲方還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）若因乙方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的，甲方在乙方確認(rèn)應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任的情況之下扣除相應(yīng)違約金及賠償金等款項(xiàng)，并在協(xié)議解除后【5】個(gè)工作日內(nèi)將剩余款項(xiàng)返還給乙方。

8.4 根據(jù)本協(xié)議之規(guī)定解除本協(xié)議后，其解除效力將按照《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律執(zhí)行，但本協(xié)議違約責(zé)任、解除效力、信息披露與保密、通知及適用法律和爭(zhēng)議解決條款項(xiàng)下的雙方義務(wù)仍繼續(xù)有效。除雙方另行書面同意的情形外，本協(xié)議之解除不應(yīng)損害該等終止前雙方已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第九條 不可抗力

9.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于政府政策、地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、瘟疫等）的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以書面形式通知另一方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，由協(xié)議雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。

9.2遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免責(zé)。

第十條 保密

10.1 除非在事先取得對(duì)方書面同意的情況下，本協(xié)議任何一方不得，也不得許可其任何關(guān)聯(lián)方、董事、雇員、股東、代理人以書面、口頭、明示、暗示或其他任何形式、方式向任何第三方泄露與本協(xié)議相關(guān)的信息（包括但不限于雙方通過洽談、開展本次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而從任何途徑取得的任何信息，如本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)方案等，統(tǒng)稱“保密信息”）。如在取得對(duì)方書面同意后，向其他任何第三方披露或透露保密信息應(yīng)僅限于該第三方或其工作人員基于其職責(zé)范圍應(yīng)獲取的信息，不得透露其他任何與該第三方或其工作人員的職責(zé)無(wú)關(guān)的保密信息。

10.2 雙方同意，雙方將盡其***大努力使上述保密信息處于秘密狀態(tài)，并督促其工作人員盡其***大努力履行本條規(guī)定的保密義務(wù)。

10.3 出現(xiàn)下述情況時(shí)，雙方不負(fù)有保密義務(wù)：

（1）已因合法原因?qū)ν馀痘蜻M(jìn)入公知領(lǐng)域；

（2）已因他人過錯(cuò)而對(duì)外披露或進(jìn)入公知領(lǐng)域；

（3）雙方一致確認(rèn)不屬于保密范圍內(nèi)的信息；

（4）根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定需向第三方披露的相關(guān)信息；

（5）目標(biāo)公司因本協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議（如有）的履行而根據(jù)相關(guān)規(guī)定必須向第三方披露的相關(guān)信息。

10.4除非甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致進(jìn)行變更，本條約定保密信息的保密期限為***。

第十一條 適用的法律及爭(zhēng)議的解決

11.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

11.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由協(xié)議雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方可向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第十二條 送達(dá)

雙方按協(xié)議中載明的地址及聯(lián)系方式通知相關(guān)事宜。

第十三條 協(xié)議的生效、終止及其他

13.1 本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章及其法定代表人或授權(quán)代表簽字之日生效。

13.2 除非本協(xié)議另有約定，過渡期內(nèi)，一方如發(fā)生任何可能對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的本次轉(zhuǎn)讓或?qū)δ繕?biāo)股份有重大影響的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，但不得以此為由終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該等情況包括但不限于：

（1）任何可能對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的本次轉(zhuǎn)讓有重大不利影響的，對(duì)任何一方提起訴訟、仲裁、調(diào)查或其他程序。

（2）與本次轉(zhuǎn)讓直接相關(guān)的法律、法規(guī)、政策、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)意見（包括口頭和書面）的變更等。

13.3 本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)裁定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議的其他條款的有效性和可執(zhí)行性。

13.4 任何一方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利的放棄只有書面形式并由該方簽署時(shí)才有效。在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利不應(yīng)被視作放棄這項(xiàng)權(quán)利；任何單獨(dú)部分地行使一項(xiàng)權(quán)利，亦不應(yīng)排除將來(lái)另外行使這項(xiàng)權(quán)利。

13.5 在目標(biāo)股份交割日前任何時(shí)間，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止本協(xié)議。

13.6 本協(xié)議正本壹式【捌】份，協(xié)議雙方各持貳份，目標(biāo)公司留存壹份，其余報(bào)證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)監(jiān)督管理等有關(guān)部門備案，各份具有同等的法律效力。

三、對(duì)公司的影響

若本次股份轉(zhuǎn)讓***終實(shí)施完成，公司的控股股東將變更為廣匯能源，通海投資將不再持有公司股份，甘霖將不再是本公司實(shí)際控制人，公司控制權(quán)將發(fā)生變更?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人變更不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

四、其他說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1.本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不存在違反《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況，也不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份而違反尚在履行的承諾的情形。

2.本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方可在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

3.公司將持續(xù)關(guān)注本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的進(jìn)展情況，并敦促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司***信息披露媒體為《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息以上述***媒體披露的公告為準(zhǔn)。 敬請(qǐng)廣大投資者理性投資、注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

1.霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司《通知函》；

2.霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司與廣匯能源股份有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

新疆合金投資股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月十六日

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