原標(biāo)題:顯鴻科技:公司章程變更公告
公告編號(hào)：2022-006
代碼：836619證券簡(jiǎn)稱：顯鴻科技主辦券商：興業(yè)證券
公告編號(hào)：2022-006
代碼：836619證券簡(jiǎn)稱：顯鴻科技主辦券商：興業(yè)證券
內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連
帶法律責(zé)任。
一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條
款，修訂對(duì)照如下：
原規(guī)定修訂后
第十條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司
的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、業(yè)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、
董事會(huì)秘書。
第十條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司
的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、
董事會(huì)秘書。
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實(shí)
發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或
者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3
時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的
股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實(shí)
發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或
者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3
時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的
股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）二分之一以上的獨(dú)立董事提議召開時(shí)；
公告編號(hào)：2022-006
公告編號(hào)：2022-006（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
規(guī)定的其他情形。
第四十五條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開
臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)
提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意
見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在
作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得
監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者
在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董
事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議
職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十五條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召
開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)
股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書
面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)
股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意
召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在
作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得
監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者
在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董
事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議
職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第六十五條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作
出報(bào)告。
第六十五條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作
出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十四條股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
第七十四條股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
公告編號(hào)：2022-006
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會(huì)和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以
征集股東投票權(quán)。
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公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會(huì)和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以
征集股東投票權(quán)。
一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件
的股東可以征集股東投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)
當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信
息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M(jìn)行。
第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的
職責(zé)。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***
低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大
會(huì)，在2個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選，在改選出的
董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職
務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送
達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的
職責(zé)。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***
低人數(shù)或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，在2個(gè)
月內(nèi)完成董事補(bǔ)選，在改選出的董事就任前，
原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送
達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
***百零一條董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董
事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，均由董事會(huì)以全
體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)由公
***百零一條董事會(huì)由7名董事組成，其中
獨(dú)立董事3名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，均由董事會(huì)
以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)
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不召集并主持的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副
董事長(zhǎng)不能或者不召集的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事召集并主持。
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不召集并主持的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副
董事長(zhǎng)不能或者不召集的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事召集并主持。
由公司董事長(zhǎng)召集并主持，公司董事長(zhǎng)不能
或者不召集并主持的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；
副董事長(zhǎng)不能或者不召集的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事召集并主持。
***百零九條董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和
臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開兩次會(huì)議，
包括審議公司定期報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議。董事
會(huì)可以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或電話會(huì)議以及其他合法方
式召開會(huì)議。
代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上
董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)
會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召
集和主持董事會(huì)會(huì)議。
***百零九條董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和
臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開兩次會(huì)議，
包括審議公司定期報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議。董事
會(huì)可以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或電話會(huì)議以及其他合法方
式召開會(huì)議。
代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上
董事、1/2以上獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì)，可以
提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接
到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
***百一十九條高級(jí)管理人員由總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書組成。
去掉本條，序號(hào)依次修改
***百二十一條本公司設(shè)總經(jīng)理1人、業(yè)務(wù)
總監(jiān)1人、技術(shù)總監(jiān)1人、董事會(huì)秘書1人、
財(cái)務(wù)總監(jiān)1人。本公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，
副總經(jīng)理及高級(jí)管理人員成員協(xié)助總經(jīng)理工
作，總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任，其
他高級(jí)管理人員成員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)
聘任。財(cái)務(wù)總監(jiān)為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人作為高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以
上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)知
識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作三年以上。
***百二十條本公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，其
他高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理由
董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任，其他高級(jí)管理人
員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。財(cái)務(wù)總監(jiān)為
公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理
人員，應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資
格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)
工作三年以上。
***百六十一條公司董事長(zhǎng)為投資者關(guān)系
管理事務(wù)的***負(fù)責(zé)人，公司董事會(huì)秘書具
體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
公司與投資者的溝通方式包括但不限
***百六十條公司董事長(zhǎng)為投資者關(guān)系管
理事務(wù)的***負(fù)責(zé)人，公司董事會(huì)秘書具體
負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
公司與投資者的溝通方式包括但不限
公告編號(hào)：2022-006
于：
（一）公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；（一）公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
（二）股東大會(huì)；
公告編號(hào)：2022-006
于：
（一）公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；（一）公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
（二）股東大會(huì)；
（二）股東大會(huì)；
（三）公司網(wǎng)站；
（三）公司網(wǎng)站；
（四）分析師會(huì)議和業(yè)績(jī)說明會(huì)；
（四）分析師會(huì)議和業(yè)績(jī)說明會(huì)；
（五）一對(duì)一溝通；
（五）一對(duì)一溝通；
（六）郵寄資料；
（六）郵寄資料；
（七）電話咨詢；
（七）電話咨詢；
（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳材料；（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳材料；
（九）媒體采訪和報(bào)道；
（九）媒體采訪和報(bào)道；
（十）現(xiàn)場(chǎng)參觀。
（十）現(xiàn)場(chǎng)參觀。
若公司申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)充分考慮股東的合
法權(quán)益，并對(duì)異議股東作出合理安排。公司
應(yīng)設(shè)置與終止掛牌事項(xiàng)相關(guān)的投資者保護(hù)機(jī)
制。
其中，公司主動(dòng)終止掛牌的，控股股東、
實(shí)際控制人應(yīng)該制定合理的投資者保護(hù)措
施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)、回購安排等方式
為其他股東的權(quán)益提供保護(hù)；公司被強(qiáng)制終
止掛牌的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)該與其
他股東主動(dòng)、積極協(xié)商解決方案，可以通過
設(shè)立專門基金等方式對(duì)投資者損失進(jìn)行賠
償。
是否涉及到公司注冊(cè)地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交
公司股東大會(huì)審議，具體以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記為準(zhǔn)。
二、修訂原因
公告編號(hào)：2022-006
修訂《公司章程》是為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司內(nèi)控水平，更好的
保障公司及全體股東的合法權(quán)益，對(duì)公司經(jīng)營有積極的影響，不會(huì)導(dǎo)致公司主營
業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
公告編號(hào)：2022-006
修訂《公司章程》是為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司內(nèi)控水平，更好的
保障公司及全體股東的合法權(quán)益，對(duì)公司經(jīng)營有積極的影響，不會(huì)導(dǎo)致公司主營
業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
三、備查文件
《內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議》
內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司
董事會(huì)
2022年1月28日
