原標(biāo)題:中國(guó)人壽:中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司章程

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司章程











本章程經(jīng)2021年12月16日公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)
并經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)（銀保監(jiān)復(fù)〔2022〕289號(hào)）文件核準(zhǔn)生效。

目 錄
***章 總則 ............................................................................................................................. 5
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ......................................................................................................... 7
第三章 股份和注冊(cè)資本 ......................................................................................................... 7
第四章 減資和購(gòu)回股份 ....................................................................................................... 10
第五章 購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助 ....................................................................................... 13
第六章 股票和股東名冊(cè) ....................................................................................................... 14
第七章 黨組織（黨委） ....................................................................................................... 19
第八章 股東的權(quán)利和義務(wù) ................................................................................................... 20
第九章 股東大會(huì) ................................................................................................................... 25
第十章 類別股東表決的特別程序 ....................................................................................... 38
第十一章 董事會(huì) ................................................................................................................... 40
第十二章 公司董事會(huì)秘書 ................................................................................................... 50
第十三章 董事會(huì)專門委員會(huì) ............................................................................................... 50
第十四章 公司總裁 ............................................................................................................... 51
第十五章 監(jiān)事會(huì) ................................................................................................................... 52
第十六章 公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) ........... 54 第十七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ....................................................................... 61
第十八章 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ........................................................................................... 66
第十九章 保險(xiǎn) ....................................................................................................................... 69
第二十章 公司基本管理制度 ............................................................................................... 69
第二十一章 工會(huì)組織 ........................................................................................................... 70
第二十二章 公司的合并與分立 ........................................................................................... 70
第二十三章 公司解散和清算 ............................................................................................... 71
第二十四章 公司章程的修訂程序 ....................................................................................... 73
第二十五章 爭(zhēng)議的解決 ....................................................................................................... 74
第二十六章 通知和公告 ....................................................................................................... 75
第二十七章 公司治理特殊事項(xiàng) ........................................................................................... 76
第二十八章 附則 ................................................................................................................... 77



章程制定與修改記錄

號(hào)章程制定決議時(shí)間會(huì)議名稱中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文號(hào)1章程制定2003年4月29日創(chuàng)立大會(huì)保監(jiān)復(fù)〔2003〕115號(hào)2***次修訂2003年9月11日2003年第二次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)復(fù)〔2003〕190號(hào)3第二次修訂2003年11月12日2003年第三次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)復(fù)〔2003〕221號(hào)4第三次修訂2004年6月18日2004年股東周年大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2004〕1592 號(hào)5第四次修訂2005年6月16日2005年股東周年大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2005〕924號(hào)6第五次修訂2006年3月16日2006年***次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2006〕319號(hào)7第六次修訂2006年6月16日2006年股東周年大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2006〕830號(hào)8第七次修訂2006年10月16日2006年第二次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2006〕1431 號(hào)9第八次修訂2007年1月31日董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議保監(jiān)發(fā)改〔2007〕323號(hào)10第九次修訂2008年10月27日2008年***次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2008〕1746 號(hào)11第十次修訂2009年5月25日2009年股東周年大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2009〕1035 號(hào)12第十一次修 訂2010年6月4日2009年度股東大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2010〕959號(hào)13第十二次修 訂2011年6月3日2010年度股東大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2011〕1166 號(hào)14第十三次修 訂2012年5月22日2011年度股東大會(huì)保監(jiān)發(fā)改〔2012〕771號(hào)15第十四次修2013年2月19日2013年***次臨時(shí)股東大保監(jiān)發(fā)改〔2013〕360號(hào) 訂 會(huì) 16第十五次修 訂2013年2月19日2013年***次臨時(shí)股東大 會(huì)保監(jiān)許可〔2013〕313號(hào)17第十六次修 訂2013年6月5日2012年度股東大會(huì)保監(jiān)許可〔2013〕130號(hào)18第十七次修 訂2014年5月29日2013年度股東大會(huì)保監(jiān)許可〔2014〕568號(hào)19第十八次修 訂2015年5月28日2014年度股東大會(huì)保監(jiān)許可〔2016〕289號(hào)20第十九次修 訂2019年5月30日2018年度股東大會(huì)銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕822號(hào)21第二十次修 訂2021年12月16日2021年***次臨時(shí)股東大 會(huì)銀保監(jiān)復(fù)〔2022〕289號(hào)

***章 總則
***條
中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》（簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（簡(jiǎn)稱《證券法》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于調(diào)整適用在境外上市公司召開股東大會(huì)通知期限等事項(xiàng)規(guī)定的批復(fù)》和國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

公司經(jīng)原中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（更名為中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理
委員會(huì)，簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)”）保監(jiān)復(fù)〔2003〕115號(hào)文批準(zhǔn)，由中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司作為***發(fā)起人發(fā)起設(shè)立， 于2003年6月30日在國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 9110000071092841XX。

公司的發(fā)起人為中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）。

中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司的前身為中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司。經(jīng)原中國(guó)
保監(jiān)會(huì)保監(jiān)復(fù)〔2003〕108號(hào)文批準(zhǔn)，中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司變更為中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司。


第二條
公司中文注冊(cè)名稱為： 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司
公司中國(guó)注冊(cè)名稱簡(jiǎn)稱為： 中國(guó)人壽
公司英文名稱為：China Life Insurance Company Limited
公司英文名稱簡(jiǎn)稱為： China Life

第三條
公司住所： 北京市西城區(qū)金融大街16號(hào)
電話號(hào)碼： 010-63633333
傳真號(hào)碼： 010-66575722
郵政編碼： 100033

第四條
公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。


第五條
公司為***存續(xù)的股份有限公司。

公司股東對(duì)公司的權(quán)利和責(zé)任以其持有的股份份額為限，公司以其
全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司為獨(dú)立法人，受中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)的管轄和保護(hù)。


第六條
公司依據(jù)《公司法》《保險(xiǎn)法》《特別規(guī)定》《到境外上市公司章程必備條款》（簡(jiǎn)稱《必備條款》）、《上市公司章程指引》《保險(xiǎn)公司章程指引》和國(guó)家其他法律、行政法規(guī)以及公司上市地上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，于2019年5月30日經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)，對(duì)原有公司章程（簡(jiǎn)稱“原公司章程”）作了修訂，制訂本公司章程（或稱“公司章程”及“本章程”）。


第七條
本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、總裁、副總裁（即《公司法》以及《必備條款》規(guī)定的經(jīng)理、副經(jīng)理）和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴其他股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的總裁助理、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、總精算師、審計(jì)責(zé)任人以及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員。


第八條
公司必須遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的金融方針、政策，接受中
國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理。


第九條
根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》及《公司法》有關(guān)規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨
的組織，黨委發(fā)揮***核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。


第十條
公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)
所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。


第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十一條
公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：堅(jiān)持“成己為人，成人達(dá)己”的經(jīng)營(yíng)理念，遵
循“誠(chéng)信為本、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)”的經(jīng)營(yíng)方針，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，努力提高經(jīng)營(yíng)管理水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，切實(shí)保障公司、員工和股東的利益。


第十二條
公司的經(jīng)營(yíng)范圍以國(guó)家保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)
的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)等各類
人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；人身保險(xiǎn)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；國(guó)家法律、法規(guī)允許或國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；各類人身保險(xiǎn)服務(wù)、咨詢和代理業(yè)務(wù)；證券投資基金銷售業(yè)務(wù)；國(guó)家保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

公司根據(jù)國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)需求、公司自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，可
依法變更經(jīng)營(yíng)范圍。

在遵守中國(guó)法律、行政法規(guī)的前提下，公司擁有融資權(quán)，包括（但
不限于）借款、發(fā)行公司債券、抵押或質(zhì)押其全部或部分權(quán)益，及符合監(jiān)管規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保。


第三章 股份和注冊(cè)資本
第十三條
公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股；公司發(fā)行的普通股，包括內(nèi)資股股
份和外資股股份。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)， 可以設(shè)置其他種類的股份。


第十四條
公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國(guó)的法定貨幣。


第十五條
經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投
資人發(fā)行股票。

前款所稱境外投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的外國(guó)和香港、澳門、
臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國(guó)境內(nèi)的投資人。


第十六條
公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為內(nèi)資股。公司
向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國(guó)家外匯主管部門認(rèn)可的，可以用來(lái)向公司繳付
股款的人民幣以外的其他國(guó)家或者地區(qū)的法定貨幣。

公司的內(nèi)資股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托
管；公司的境外上市外資股主要在香港中央結(jié)算有限公司托管。

公司發(fā)行的內(nèi)資股，簡(jiǎn)稱為 A股。公司發(fā)行在香港上市的境外上市
外資股，簡(jiǎn)稱為H股。H股指經(jīng)批準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所有限公司（ 簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）上市，以人民幣標(biāo)明股票面值，以港幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易的股票。H股亦可以美國(guó)存托證券形式在美國(guó)境內(nèi)的交易所上市。


第十七條
經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股份總數(shù)
***高為28,264,705,882股，成立時(shí)向發(fā)起人集團(tuán)公司發(fā)行200億股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的70.8%。

公司成立時(shí)的發(fā)起人及其持股情況如下表：
發(fā)起人名稱出資額 /億元）認(rèn)購(gòu)股份 （億股）占總股本 比例（%）出資方式出資時(shí)間中國(guó)人壽保 險(xiǎn)（集團(tuán)） 公司200200100凈資產(chǎn)2003年6月30日
第十八條
公司***公開發(fā)行 H股后，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股總數(shù)為
26,764,705,000股，其中發(fā)起人集團(tuán)公司持有 19,323,530,000股，占公司股本總額的72.2%;境外股東持有7,441,175,000股，占公司股本總額的27.8%。

前述H股發(fā)行完成后，經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)
的審批部門批準(zhǔn)，公司發(fā)行了A股。公司經(jīng)前述增資發(fā)行A股股份后的股本結(jié)構(gòu)為：
公司共發(fā)行普通股 28,264,705,000股，其中，發(fā)起人集團(tuán)公司持有
19,323,530,000股，約占股本總額 68.4%，其他內(nèi)資股股東持有
1,500,000,000股，約占股本總額5.3%,境外股東持有7,441,175,000股，占公司股本總額的26.3%。

前述H股和A股發(fā)行完成后，公司的股份結(jié)構(gòu)如下表：
股東全稱/類別股份種類持股數(shù)量（股）持股比例（約）限售流通鎖定期備注A股股東A股20,823,530,00073.7% 其中： 中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司A股19,323,530,00068.4%2007年 1月 9日至 2010年1月11日2003年12月18日，公 司***發(fā)行 H股，集團(tuán) 公司按《國(guó)務(wù)院減持國(guó) 有股籌集社會(huì)保障資金 管理暫行辦法》（國(guó)發(fā) 〔2001〕22號(hào)）出售發(fā) 售股份總數(shù)的10%戰(zhàn)略投資者（19家）A股600,000,0002.12%2007年 1月 9日至 2008年1月9日 網(wǎng)下配售獲配機(jī)構(gòu)投資者 （279家）A股300,000,0001.06%2007年 1月 9日至 2007年4月10日 其他A股股東A股600,000,0002.12% H股股東H股7,441,175,00026.3% 合計(jì)A股和H股28,264,705,000100%
第十九條
經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司的發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股
的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以
自國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。


第二十條
公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總額內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)
資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。


第二十一條
公司注冊(cè)資本為人民幣28,264,705,000元。


第二十二條
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增
加資本。

公司增加資本可以采取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現(xiàn)有股東配售新股；
（三）向現(xiàn)有股東派送新股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)許可的其他方式。

公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，應(yīng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)
法律、行政法規(guī)、中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程約定的程序辦理。


第二十三條
除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶
任何留置權(quán)。


第四章 減資和購(gòu)回股份
第二十四條
根據(jù)公司章程的規(guī)定公司可以減少其注冊(cè)資本。


第二十五條
公司減少注冊(cè)資本時(shí)必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的***低限額。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照《公司法》、中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程約定的程序辦理。


第二十六條
公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，報(bào)國(guó)家有關(guān)
主管機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，購(gòu)回其發(fā)行在外的股份：
（一）為減少公司注冊(cè)資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購(gòu)其股份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需；
（七）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。


第二十七條
公司經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)購(gòu)回股份，可以下列
方式之一進(jìn)行：
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；
（二）在證券交易所通過(guò)公開交易方式購(gòu)回；
（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

公司購(gòu)回本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露
義務(wù)。公司因本章程第二十六條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。


第二十八條
公司在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)
按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

前款所稱購(gòu)回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購(gòu)回股份義
務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的協(xié)議。

公司不得轉(zhuǎn)讓購(gòu)回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。


第二十九條
公司因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公
司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十六條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司按照本章程第二十六條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第（一）項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。

公司變更注冊(cè)資本應(yīng)上報(bào)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并依法向登記機(jī)關(guān)辦理
變更登記。


第三十條
除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購(gòu)回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵
守下列規(guī)定：
（一）公司以面值價(jià)格購(gòu)回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利
潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；
（二）公司以高于面值價(jià)格購(gòu)回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司
的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購(gòu)回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余
額中減除；
（2）購(gòu)回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)
帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過(guò)購(gòu)回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額,也不得超過(guò)購(gòu)回時(shí)公司資本公積金帳戶上的金額（包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)中
支出：
（1）取得購(gòu)回其股份的購(gòu)回權(quán)；
（2）變更購(gòu)回其股份的合同；
（3）解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。

（四）被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核
減后，從可分配的利潤(rùn)中減除的用于購(gòu)回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的資本公積金帳戶中。


第五章 購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助
第三十一條
公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購(gòu)買或者擬
購(gòu)買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購(gòu)買公司股份的人，包括因購(gòu)買公司股份而直接或間接承擔(dān)義務(wù)的人。

公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解
除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。

本條規(guī)定不適用于本章第三十三條所述的情形。


第三十二條
本章所稱財(cái)務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式：
（一）饋贈(zèng);
（二）擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履
行義務(wù)）、補(bǔ)償（但是不包括因公司本身的過(guò)錯(cuò)所引起的補(bǔ)償）、解除或者放棄權(quán)利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該
貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；
（四）公司在無(wú)力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅
度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。

本章所稱承擔(dān)義務(wù)， 包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該
合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)），或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。


第三十三條
下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：
（一）公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)
財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購(gòu)買本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據(jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購(gòu)回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等； （五）公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款（但是
不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）;
（六）公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資
產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）。


第六章 股票和股東名冊(cè)
第三十四條
公司股票采用記名式。

公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)， 除《公司法》和《特別規(guī)定》規(guī)定之外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。


第三十五條
股票由董事長(zhǎng)簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)
管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)。公司董事長(zhǎng)或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。


第三十六條
公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。


第三十七條
公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本章程約定。

公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申
報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員所持本公司股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員所持本公司股
份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；
（二） 董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員離職后半年
內(nèi)；
（三） 董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員承諾一定期
限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四） 法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所規(guī)定的
其他情形。


第三十八條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、其他高級(jí)管理人員、持有本公司
股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)
連帶責(zé)任。


第三十九條
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；
（二）各股東所持股份的類別及其數(shù)量；
（三）各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；
（四）各股東所持股份的編號(hào)；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的
除外。


第四十條
公司可以依據(jù)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。H股股東名冊(cè)正本的存放地為香港。

公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所；受委
托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。


第四十一條
公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。

股東名冊(cè)包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股
股東名冊(cè);
（三）董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東
名冊(cè)。


第四十二條
股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份
的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。

股東名冊(cè)各部分的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的
法律進(jìn)行。


第四十三條
所有境外上市外資股的轉(zhuǎn)讓皆應(yīng)采用一般或普通格式或任何其他為
董事會(huì)接受的格式的書面轉(zhuǎn)讓文據(jù)；可以只用人手簽署，毋須蓋章。如股東為香港法律認(rèn)可的結(jié)算所或其代理人（簡(jiǎn)稱“認(rèn)可結(jié)算所”）， 轉(zhuǎn)讓文據(jù)可用機(jī)器印刷形式簽署。

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據(jù)公司章程
自由轉(zhuǎn)讓；但是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無(wú)需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港幣的費(fèi)用（ 每份轉(zhuǎn)讓文據(jù)計(jì)），或支付董事會(huì)不時(shí)要求但不超過(guò)香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則中不時(shí)規(guī)定所同意的更高的費(fèi)用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的文件；
（二）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；
（四）應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；
（五）如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過(guò)四位；
（六）有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。

如果公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起兩
個(gè)月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。


第四十四條
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司股票上市地相關(guān)證
券交易所或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股東大會(huì)召開前或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前，暫停辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)期間有規(guī)定的，從其規(guī)定。


第四十五條
公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行
為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日。股權(quán)確定日終止時(shí)，在冊(cè)股東為公司股東。


第四十六條
任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名
冊(cè)上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。


第四十七條
任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記
在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（即“ 原股票”）遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。

內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》***百四十三
條的規(guī)定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外
資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

H股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司***的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或
者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無(wú)其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)
該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)***的報(bào)刊上
刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復(fù)刊登一次。

（四）公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市
的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)， 確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示期間為90日。

如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司
應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的 90日期限屆滿， 如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。

（六）公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并
將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。

（七）公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)
擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。


第四十八條
公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購(gòu)
買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購(gòu)買者）其姓名（名稱）均不得從股東名冊(cè)中刪除。


第四十九條
公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無(wú)
賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。


第七章 黨組織（黨委）
第五十條
公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“黨委”）。黨委設(shè)書記1名，副書記1名，其他黨委成員若干名。董事長(zhǎng)、黨委書記由一人擔(dān)任，但董事長(zhǎng)主要工作在股東單位的，總裁、黨委書記也可由一人擔(dān)任。確定1名黨委副書記協(xié)助黨委書記抓黨建工作。

符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。


第五十一條
黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行以下職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署；
（二）加強(qiáng)對(duì)選人用人工作的***和把關(guān)，管標(biāo)準(zhǔn)、管程序、管考
察、管推薦、管監(jiān)督，堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合；
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工
切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見建議。支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層依法履職；支持職工代表大會(huì)開展工作；
（四）承擔(dān)***從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。***公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)
工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。***黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任；
（五）加強(qiáng)公司基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)，充分發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗
堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)干部職工積極投身本公司改革發(fā)展；
（六）黨委職責(zé)范圍內(nèi)其他有關(guān)的重要事項(xiàng)。

第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第五十二條
公司股東為依法持有公司股份并且將其姓名（名稱）登記在股東名
冊(cè)上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種
類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。


第五十三條
公司普通股股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會(huì)，并行使表決權(quán)；
（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有提名董事或
監(jiān)事的權(quán)利；
（四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，依法提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其
所持有的股份；
（六）依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:
1.在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
2.在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?
（1）所有各部分股東的名冊(cè)；
（2）公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資
料，包括：
（a）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
（b）主要地址（住所）；
（c）國(guó)籍；
（d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；
（e）身份證明文件及其號(hào)碼；
（3）財(cái)務(wù)報(bào)告；
（4）公司股本狀況；
（5）自上一會(huì)計(jì)年度以來(lái)公司購(gòu)回自己每一類別股份的票面總值、
數(shù)量、***高價(jià)和***低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；
（6）股東大會(huì)的會(huì)議記錄；
（7）公司債券存根、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；
（七）公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)
產(chǎn)的分配；
（八）對(duì)公司股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，
要求公司收購(gòu)其股份；
（九）股東名冊(cè)記載及變更請(qǐng)求權(quán)；
（十）依《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定，對(duì)損害公司利益
或侵犯股東合法權(quán)益的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關(guān)權(quán)利； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。


股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。


第五十四條
公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)
求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。


第五十五條
董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者
自收到請(qǐng)求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條***款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。


第五十六條
董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約
定，損害公司或者股東利益的，股東有權(quán)直接向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)反映問(wèn)題。


第五十七條
公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股款；
（三）入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例
持股；
（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；
（五）以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法
承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p
害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（七）公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，股東應(yīng)支持公司改善償付
能力；
（八）持有公司5%以上的股東應(yīng)當(dāng)向公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)
際控制人情況，在其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更后五個(gè)工作日內(nèi)將變更情況以及變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況書面通知公司，并須履行監(jiān)管規(guī)定的程序；股東及其一致行動(dòng)人持有公司的股份擬達(dá)到或者超過(guò)公司已發(fā)行股份的 5％時(shí)，還應(yīng)按《證券法》等相關(guān)法律規(guī)范履行監(jiān)管規(guī)定的程序；
（九）持有公司5%以上的股東發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管等重大事項(xiàng)或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)于前述事實(shí)發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知公司；
（十）服從和執(zhí)行股東大會(huì)的有關(guān)決議；
（十一）在公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管
機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；
（十二）股東質(zhì)押其持有的公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司
的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)；
（十三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加
任何股本的責(zé)任。


第五十八條
持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押或
者解質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。

持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，股東應(yīng)于該情況
發(fā)生之日當(dāng)日向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。

任一股東所持公司5%以上股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在
其得知情況的當(dāng)日主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。


第五十九條
若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的，
股東不得行使表決權(quán)、分紅權(quán)、提名權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)對(duì)其采取的限制股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)等監(jiān)管處置措施。


第六十條
除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要
求的義務(wù)外，控股股東（根據(jù)以下條款的定義）在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問(wèn)題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定:
（一）免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司***大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的
責(zé)任；
（二）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公
司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
（三）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益） 剝奪其他股東的個(gè)
人股益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。


第六十一條
前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十
以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；
（三）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之
三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制
公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。


第六十二條
公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信
義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保、保險(xiǎn)資金運(yùn)用等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，
防范利益沖突。控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員，控股股東的董事長(zhǎng)除外。


第六十三條
公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，股東負(fù)有改善償付能力的義務(wù)。

出現(xiàn)下列情況之一的，不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者投資人采取合理方案增資，改善償付能力：
1.中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)責(zé)令公司增加資本金的；
2.公司采取其他方案仍無(wú)法使償付能力達(dá)到監(jiān)管要求而必須增資的。


第九章 股東大會(huì)
第六十四條
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使職權(quán)。


第六十五條
股東大會(huì)行使下列職權(quán):
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； （十）對(duì)公司發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及公司上市作出決議；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）修改公司章程，審議股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； （十三）審議代表公司有表決權(quán)的股份百分之三以上（含百分之三） 的股東的提案；
（十四）審議批準(zhǔn)第六十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十五）對(duì)收購(gòu)本公司股份作出決議；
（十六）審議公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)購(gòu)置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；
（十七）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)；
（十八）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十九）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（二十）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)
人代為行使。

本條第（十六）項(xiàng)所述法人機(jī)構(gòu)是指公司直接投資設(shè)立并對(duì)其實(shí)施
控制的境內(nèi)外公司；本條及本章程中所指“重大”標(biāo)準(zhǔn)指根據(jù)公司適用的不時(shí)修訂的:(1)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，審議資產(chǎn)比率、代價(jià)比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一項(xiàng)計(jì)算在25%以上的各項(xiàng)投資事項(xiàng)；（2）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的交易金額比率及凈利潤(rùn)比率中任意一項(xiàng)計(jì)算在 50%以上的各項(xiàng)投資（包括但不限于對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)核銷、委托理財(cái)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等） ；（3）公司內(nèi)部治理文件另有規(guī)定的除外。


第六十六條
公司對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定，并須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。


第六十七條
非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和
其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。


第六十八條
股東大會(huì)分為股東周年大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召
集。股東周年大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求
的數(shù)額的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十以
上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要或者半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事或者監(jiān)
事會(huì)提出召開時(shí)；
（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。


第六十九條
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司召開股東大會(huì)的
地點(diǎn)為公司住所或股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)。

在保證股東大會(huì)合法有效的前提下，可以采用包括網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的
其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

通過(guò)采用包括網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的其他方式參加股東大會(huì)的股東身份確
認(rèn)方式由股東大會(huì)議事規(guī)則予以明確。

網(wǎng)絡(luò)投票形式不適用于公司境外上市外資股股東。

應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的議案，不得采用通訊表決方式召開
會(huì)議。


第七十條
二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股
東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告，將說(shuō)明理由并公告。


第七十一條
公司召開股東周年大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十個(gè)工作日前發(fā)出書面
通知， 將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。

公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日或十個(gè)工作日(以較長(zhǎng)者為準(zhǔn))前發(fā)出通知。

公司股票上市地監(jiān)管規(guī)范及上市規(guī)則等規(guī)定的股東大會(huì)通知期限超
過(guò)***款所述期限的，從其規(guī)定。


第七十二條
提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事
項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。


第七十三條
公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司有
表決權(quán)的股份總額百分之三以上（含百分之三）的股東,有權(quán)以書面形式向公司提出提案。


單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股東，
可以在股東大會(huì)召開十六日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后，在股東大會(huì)召開十四日前發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。


除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修
改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。


公司章程所稱的召集人是指根據(jù)公司章程的規(guī)定有權(quán)召集股東大會(huì)
的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和單獨(dú)或合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的股東。


股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第七十二條規(guī)定的提案，股
東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。


第七十四條
股東大會(huì)不得對(duì)股東大會(huì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。


第七十五條
股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）***會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；
（三）說(shuō)明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；
（四）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的
資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；
（五）如任何董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員與將
討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度； 如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其區(qū)別； （六）載有任何擬在會(huì)議上提議通過(guò)的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說(shuō)明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或
者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； （八）載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

（九）載明以投票方式表決的程序以及股東可以根據(jù)適用規(guī)定要求
以投票方式表決的權(quán)利。


第七十六條
除公司章程第二百五十九條第二款另有規(guī)定外，股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)
向股東（不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)） 以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。

前款所稱公告，應(yīng)當(dāng)按照本章程規(guī)定的通知期限，在國(guó)務(wù)院證券主
管機(jī)構(gòu)***的一家或者多家全國(guó)性報(bào)刊上刊登。一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。

股東大會(huì)定期會(huì)議召開十日前，公司須將會(huì)議通知以書面和電子郵
件的方式報(bào)告中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)。


第七十七條
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股
東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。


第七十八條
因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有
收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。


第七十九條
公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。


第八十條
出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加
會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。


第八十一條
召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)
共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主席宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。


第八十二條
股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書有權(quán)出席會(huì)議，高級(jí)管理人員有權(quán)列席會(huì)議。


第八十三條
任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人
（該人可以不是股東） 作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利:
（一）該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超
過(guò)一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。


第八十四條
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托股東代理人，由委托人簽署或者由其以書
面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或高管人員或者正式委任的代理人簽署。

該等書面委托書須載明股東代理人所代表的委托人的股份數(shù)目。如
委托數(shù)人為代理人，委托書應(yīng)注明每名代理人所代表的股份數(shù)目。


第八十五條
表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會(huì)議召開前二
十四小時(shí)，或者在***表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中***的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中***的其他地方。委托書應(yīng)注明簽發(fā)日期。

委托人為法人的，其法定代表人或董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)
的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

如該股東為認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人），該股東可以授權(quán)其認(rèn)為合適的一名或一名以上的人士在任何股東大會(huì)或任何類別股東會(huì)議上擔(dān)任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。經(jīng)此授權(quán)的人士可以代表認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人）行使權(quán)利，猶如該人士是公司的個(gè)人股東一樣。


第八十六條
任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，
應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票或者棄權(quán)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

公司有權(quán)要求代表股東出席股東大會(huì)的股東代理人出示其身份證明。

法人股東如果委派其法人代表出席會(huì)議，公司有權(quán)要求該法人代表
出示身份證明（認(rèn)可結(jié)算所除外）和該法人股東的董事會(huì)或者其他權(quán)力機(jī)構(gòu)委派該法人代表的，經(jīng)過(guò)公證證實(shí)的決議或授權(quán)書副本。


第八十七條
表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任
的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。


第八十八條
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。


第八十九條
除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司
將不與董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。


第九十條
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。


第九十一條
在股東周年大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股
東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意
見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說(shuō)明。


第九十二條
股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。


第九十三條
股東（包括股東代理人）在股東大會(huì)表決時(shí)，以其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，每一股份有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表
決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

當(dāng)任何股東根據(jù)適用的不時(shí)修訂的證券上市地上市規(guī)則規(guī)定，被要
求就某個(gè)決議案放棄表決權(quán)或受到限制而僅可就任何特定決議投贊成或反對(duì)票時(shí)，該股東或其代表違反上述要求或限制作出之任何投票均不予以計(jì)算。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。


第九十四條
除主席以誠(chéng)實(shí)信用的原則作出決定，容許純粹有關(guān)程序或行政事宜
的決議案以舉手方式表決外，股東大會(huì)上，股東所作的任何表決必須以投票方式進(jìn)行。


第九十五條
如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或者中止會(huì)議，則應(yīng)當(dāng)
立即進(jìn)行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票。會(huì)議可以繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)。投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過(guò)的決議。


第九十六條
在投票表決時(shí)，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括股東代
理人），不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或反對(duì)票或棄權(quán)票。


第九十七條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過(guò)：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬和支付方法；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（四）董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；
（五）聘用、解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所；
（六）公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及其他財(cái)務(wù)報(bào)
表；
（七）除法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別
決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。


第九十八條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其他類似證
券及上市；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）收購(gòu)本公司股份；
（六）公司涉及設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)處置與核
銷、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；
（七）免去獨(dú)立董事職務(wù)；
（八）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)
（九）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或公司章程規(guī)定的，以及股東大
會(huì)以普通決議通過(guò)認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。


第九十九條
股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序
辦理：
（一）單獨(dú)或合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之
十以上（含百分之十）的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

（二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)
議的通知，提出該要求的股東可以在董事會(huì)收到該要求后四個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，其
所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。


***百條
監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出
反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。


***百〇一條
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)
向公司所在地國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所
在地國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。


***百〇二條
對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予
配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。


***百〇三條
監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。


***百〇四條
股東大會(huì)由董事會(huì)召集并由董事長(zhǎng)擔(dān)任會(huì)議主席；董事長(zhǎng)因故不能
出席會(huì)議的，如公司設(shè)副董事長(zhǎng)，則由副董事長(zhǎng)主持；如果公司未設(shè)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持并擔(dān)任會(huì)議主席。

監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主席違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行
的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主席，繼續(xù)開會(huì)。


***百〇五條
會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。


***百〇六條
出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對(duì)或棄權(quán)（H股股東對(duì)提案發(fā)表意見可以不包括棄權(quán)）。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人
放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。


***百〇七條
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共
同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的
投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。


***百〇八條
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決
情況均負(fù)有保密義務(wù)。


***百〇九條
股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議作出后三十日內(nèi)，向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告決
議情況。


***百一十條
股東大會(huì)通過(guò)新一屆董事、監(jiān)事選舉提案的，新一屆董事、監(jiān)事于
該股東大會(huì)決議形成后就任。

新一屆董事會(huì)中的職工代表（以下簡(jiǎn)稱“職工董事”）、監(jiān)事會(huì)中的職工代表（以下簡(jiǎn)稱“職工監(jiān)事”）民主選舉產(chǎn)生之日如早于新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形成之日，其就任時(shí)間為新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形成之日；如晚于新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形成之日，其就任時(shí)間為民主選舉產(chǎn)生之日。

公司董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)任職資格核準(zhǔn)。


***百一十一條
股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。



***百一十二條
會(huì)議主席負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，其決定為終局決定，
并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。


***百一十三條
提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。


***百一十四條
會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)
進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主席未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)進(jìn)行點(diǎn)票。


***百一十五條
股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。


***百一十六條
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。

會(huì)議記錄由會(huì)議秘書記錄，由會(huì)議主席、出席會(huì)議的董事簽名。

會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應(yīng)當(dāng)在公司
住所保存。


***百一十七條
股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公
司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。


***百一十八條
公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序,
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。


***百一十九條
公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。


第十章 類別股東表決的特別程序
***百二十條
持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據(jù)法律、行政
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。


***百二十一條
公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議
通過(guò)和經(jīng)受影響的類別股東在按***百二十三條至***百二十七條另行召集的股東會(huì)議上通過(guò)，方可進(jìn)行。


***百二十二條
下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利：
（一）增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別
股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類
別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者
累積股利的權(quán)利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司
清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇
權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)
付款項(xiàng)的權(quán)利；
（七）設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其
他特權(quán)的新類別；
（八）對(duì)該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制； （九）發(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購(gòu)權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利； （十）增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；
（十一）公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承
擔(dān)責(zé)任；
（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。


***百二十三條
受影響的類別股東，無(wú)論原來(lái)在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)，在涉及
***百二十二條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)上沒有表決權(quán)。

前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下：
（一）在公司按公司章程第二十七條的規(guī)定向全體股東按照相同比
例發(fā)出購(gòu)回要約或者在證券交易所通過(guò)公開交易方式購(gòu)回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指本章程第六十一條所定義的控股股東； （二）在公司按照公司章程第二十七條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)
議方式購(gòu)回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關(guān)系的股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。


***百二十四條
類別股東會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)***百二十三條由出席類別股東會(huì)
議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過(guò)，方可作出。


***百二十五條
公司召開類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照本章程關(guān)于召開股東大會(huì)的通知
期限，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)日期和地點(diǎn)告知所有該類別股份的在冊(cè)股東。


***百二十六條
類別股東會(huì)議的通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。

類別股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)以與股東大會(huì)盡可能相同的程序舉行，公司章程
中有關(guān)股東大會(huì)舉行程序的條款適用于類別股東會(huì)議。


***百二十七條
除其他類別股份股東外，內(nèi)資股東和境外上市外資股份股東被視為
不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔十二個(gè)月單獨(dú)或者
同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過(guò)該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃，自國(guó)務(wù)院
證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)完成的。


第十一章 董事會(huì)
***百二十八條
董事會(huì)由12名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1人，執(zhí)
行董事4人，非執(zhí)行董事4人，獨(dú)立董事4人。


***百二十九條
非由職工代表?yè)?dān)任的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工董事由公司職
工通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通
知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開七天前發(fā)給公司。

董事任期自股東大會(huì)決議通過(guò)并經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)任職資格起計(jì)
算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任總裁、
副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事會(huì)成員的過(guò)半數(shù)選舉和更換，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。

股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決
議的方式將任何任期未屆滿的非由職工代表?yè)?dān)任的董事更換（但依據(jù)任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

董事無(wú)須持有公司股份。

公司董事為自然人的，應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相
適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或者條件情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。


***百三十條
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面
辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外,董事辭職自董事會(huì)收到書面辭職報(bào)告時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)
公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后的 5年內(nèi)不當(dāng)然解除，仍然有效。


***百三十一條
未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義
代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。


***百三十二條
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


***百三十三條
獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其控
股股東、實(shí)際控制人不存在可能影響對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。


***百三十四條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，符合法律、行政
法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定擔(dān)任保險(xiǎn)上市公司獨(dú)立董事的任職資格。


***百三十五條
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：
（一）近三年內(nèi)在持有公司百分之五以上股份的股東單位或者公司
前十名股東單位任職的人員及其近親屬；
（二）近三年內(nèi)在公司或者其實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬；
（三）近兩年內(nèi)為公司提供法律、審計(jì)、精算和管理咨詢等服務(wù)的人員；
（四）近兩年在與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的銀行、法律、咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙人、控股股東或高級(jí)管理人員；
（五）監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。


***百三十六條
公司董事會(huì)、董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有
公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名
會(huì)計(jì)專業(yè)人士。


***百三十七條
獨(dú)立董事每屆任期與公司董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是
連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司
應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

獨(dú)立董事免職由股東大會(huì)決定。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少十
五天書面通知該獨(dú)立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。股東大會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的免職決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。獨(dú)立董事在表決前有權(quán)辯解和陳述。


***百三十八條
獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定
及本章程賦予董事的職權(quán)外，還享有下列職權(quán)：
（一）對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)不時(shí)頒布的標(biāo)準(zhǔn)
確定）的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對(duì)被保險(xiǎn)人權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問(wèn)題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。

除根據(jù)上市地上市規(guī)則的要求必須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告的情況外，兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為判斷的依據(jù)；
（二）半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東
大會(huì)；
（三）兩名以上獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)；
（四）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。


獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正
的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）董事的提名、任免以及公司高級(jí)管理人員的聘任和解聘；
（三）董事和公司高級(jí)管理人員薪酬；
（四）利潤(rùn)分配方案；
（五）非經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事
項(xiàng)；
（六）其他可能對(duì)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的
事項(xiàng)；
（七）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的其他事項(xiàng)。


***百三十九條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就前款事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見
及理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

獨(dú)立董事對(duì)前款事項(xiàng)投棄權(quán)或者反對(duì)票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在
障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見并向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以
公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。


***百四十條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，
主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東周年大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，
對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。


***百四十一條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾
股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者
與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。


***百四十二條
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大
會(huì)予以更換。

獨(dú)立董事一年內(nèi)二次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出
書面提示。

獨(dú)立董事在一屆任期內(nèi)二次被提示的，不得連任。


***百四十三條
公司建立獨(dú)立董事工作制度，保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的
知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。


***百四十四條
獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提
交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或本章程規(guī)
定***低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。


***百四十五條
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他有價(jià)證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）審議批準(zhǔn)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)（無(wú)需授權(quán)的除外），決定公司資產(chǎn)負(fù)債管理、對(duì)外投資、資產(chǎn)購(gòu)置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁和董事會(huì)秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁和其他高級(jí)管理人員（董事會(huì)秘書除外），決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度；擬定股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則；審議董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作規(guī)則；
（十二）制定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作報(bào)告并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

除相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)作
出前款決議事項(xiàng)，除第（六）、（七）、（八）、（十二）項(xiàng)必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的過(guò)半數(shù)表決同意。

董事會(huì)上述職權(quán)由董事會(huì)集體行使。董事會(huì)法定職權(quán)原則上不得授
予董事長(zhǎng)、董事或其他個(gè)人及機(jī)構(gòu)行使，確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或***授予其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非無(wú)保留意見的審
計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

董事會(huì)的法定職權(quán)不得以章程、股東大會(huì)決議等方式予以變更或者
剝奪。


***百四十六條
董事會(huì)決策公司重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。


***百四十七條
董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)
處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過(guò)股東大會(huì)***近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的百分之三十三，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。

本條所指對(duì)固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不
包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。

公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條***款而受
影響。


***百四十八條
除非適用的法律、法規(guī)及有關(guān)上市規(guī)則另有規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)在股
東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)投資（含風(fēng)險(xiǎn)投資）或收購(gòu)項(xiàng)目作出決定；對(duì)于超出董事會(huì)審批權(quán)限的重大投資或收購(gòu)項(xiàng)目，董事會(huì)應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。


***百四十九條
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司發(fā)行的證券；
（四）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行其職務(wù)；
副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行其職務(wù)。

董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營(yíng)情況的，公
司董事會(huì)應(yīng)按章程規(guī)定重新選舉董事長(zhǎng)。


***百五十條
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開四次，大約每季一次，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開14天前向全體董事發(fā)出會(huì)議通知。董事會(huì)定期會(huì)議并不包括以傳閱書面決議方式取得董事會(huì)批準(zhǔn)。

遇有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、兩名以上獨(dú)立董事、董事長(zhǎng)或者公司總裁提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。


***百五十一條
董事會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開的通知送達(dá)方式為專人遞交、傳真、
特快專遞或掛號(hào)郵寄或電子郵件。通知時(shí)限為：定期會(huì)議召開前至少14天。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限可以少于14天，但不少于3天。


***百五十二條
董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或會(huì)議開始時(shí)提出未收到會(huì)議
通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。


***百五十三條
董事會(huì)會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議（以電話會(huì)議形
式或借助類似通訊設(shè)備等方式）舉行，能夠保證全體參會(huì)董事進(jìn)行即時(shí)交流討論，所有與會(huì)董事應(yīng)被視作已親自出席會(huì)議。

不得采用通訊表決方式召開董事會(huì)的事項(xiàng)包括但不限于利潤(rùn)分配方
案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險(xiǎn)管理的議案等。


***百五十四條
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括依公司章程***百五十六條
的規(guī)定委托出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，除公司章程另有規(guī)定外，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)作出關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決議時(shí)，必須有獨(dú)立（非執(zhí)行）董事簽字后方可生效。

當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)多投一票。


***百五十五條
除特別指明的例外情況外，董事不得就任何通過(guò)其本人或其任何緊
密聯(lián)系人擁有重大權(quán)益的合約或安排或任何其他建議的董事會(huì)決議進(jìn)行投票，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。在確定是否有法定人數(shù)出席會(huì)議時(shí)，其本人亦不得計(jì)算在內(nèi)。

該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)
議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事三分之二以上通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不
得代理其他董事行使表決權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度
執(zhí)行情況。


***百五十六條
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出
席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

董事（不含獨(dú)立董事）連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事
出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。


***百五十七條
就需要臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)而言，如果董事會(huì)已將擬表
決議案的內(nèi)容以書面方式派發(fā)給全體董事，而簽字同意的董事人數(shù)已達(dá)到本章***百五十四條規(guī)定作出決定所需人數(shù)，便可形成有效決議，而無(wú)需召集董事會(huì)會(huì)議。


***百五十八條
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事
和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事有權(quán)查閱董事會(huì)決議、會(huì)議記錄等董事會(huì)文件及相關(guān)資料。若有董事給公司發(fā)出合理通知，公司應(yīng)公開有關(guān)會(huì)議記錄供其在任何合理的時(shí)間查閱。


***百五十九條
董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，明確董事會(huì)會(huì)議召集、提案及通知、
召開和主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

董事會(huì)議事規(guī)則由公司董事會(huì)擬定，股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并作為本章
程附件。


第十二章 公司董事會(huì)秘書
***百六十條
公司設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。


***百六十一條
公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人， 由
董事會(huì)委任。其主要職責(zé)是：
（一）按照法定程序和要求組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；
（二）負(fù)責(zé)制作和保管股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議檔案及其他會(huì)議資料文件；
（三）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （四）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（五）負(fù)責(zé)公司對(duì)外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；
（六）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（七）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；
（八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)定所要求履行的其他職責(zé)。


***百六十二條
公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘
請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

當(dāng)公司董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董
事會(huì)秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。


第十三章 董事會(huì)專門委員會(huì)
***百六十三條
公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、
提名薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略與資產(chǎn)負(fù)債管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)五個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)。

董事會(huì)各專門委員會(huì)職責(zé)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)章由董
事會(huì)決議確定。


***百六十四條
審計(jì)委員會(huì)由3－5名董事組成，風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)
由3－7名董事組成，提名薪酬委員會(huì)由3－7名董事組成，戰(zhàn)略與資產(chǎn)負(fù)債管理委員會(huì)由3－7名董事組成，關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)由3－7名董事組成。


第十四章 公司總裁
***百六十五條
公司設(shè)總裁 1人，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘；設(shè)副總裁
5－6人；設(shè)總裁助理 2－3人。副總裁及其他高級(jí)管理人員（董事會(huì)秘書除外）由總裁提名，董事會(huì)聘任或者解聘。


公司總裁每屆任期三年，連聘可以連任。


總裁、副總裁及其他高級(jí)管理人員可以由董事會(huì)成員兼任。在公司
控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。


***百六十六條
公司總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁和其他高級(jí)管理人員（董事會(huì)秘書除外）；
（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
（七）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總裁不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì)***的臨時(shí)負(fù)責(zé)人
代行總裁職權(quán)?？偛貌荒苈男新殑?wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營(yíng)情況的，公司董事會(huì)應(yīng)按章程規(guī)定重新聘任總裁。


***百六十七條
公司總裁及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整并應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。


***百六十八條
公司總裁列席董事會(huì)會(huì)議；但非董事總裁在董事會(huì)會(huì)議上沒有表決
權(quán)。


***百六十九條
公司總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法
律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。


***百七十條
公司制定總裁工作細(xì)則，明確規(guī)定總裁會(huì)議召開的條件、程序、參會(huì)人員，公司總裁與其他高級(jí)管理人員職責(zé)及分工，公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂合同的權(quán)限及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度等。

總裁擬定的總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。


***百七十一條
公司總裁及其他高級(jí)管理人員可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)辭職程序和辦法由其與公司之間的勞務(wù)合同約定。


第十五章 監(jiān)事會(huì)
***百七十二條
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。


***百七十三條
監(jiān)事會(huì)由5人組成， 其中1人出任監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事任期三年， 可
以連選連任。

監(jiān)事會(huì)主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)主席任期三年，可連選連任。

公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知
識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。


***百七十四條
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)由股東代表等非職工代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事組成，其
中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表等非職工代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工代表由公司職工民主選舉和更換。


***百七十五條
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員
低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。


***百七十六條
公司董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。


***百七十七條
監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集。監(jiān)事
可以提議召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

***百七十八條
監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（二）提名獨(dú)立董事；
（三）對(duì)公司董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職
務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（四）當(dāng)公司董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害
公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；
（五）核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分
配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)的，可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；
（六）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的
召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（七）向股東大會(huì)提出提案；
（八）依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)； （十）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。


***百七十九條
監(jiān)事會(huì)會(huì)議僅在監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員出席，方可舉行。

監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過(guò)。


***百八十條
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員
所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。


***百八十一條
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職
責(zé)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


***百八十二條
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。


***百八十三條
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并作為本章
程附件，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。


第十六章 公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員
的資格和義務(wù)
***百八十四條
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管規(guī)定關(guān)于任職資格的要求，在任職前應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的資格核準(zhǔn)。


***百八十五條
有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和
其他高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)***；
（八）非自然人；
（九）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺
詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十）被金融監(jiān)管部門禁止進(jìn)入市場(chǎng)，期滿未逾5年；
（十一）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管規(guī)定等規(guī)定的其他情形。


***百八十六條
公司董事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善
意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。


***百八十七條
除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求
的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)， 還應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù)：
（一）不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍；
（二）應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司***大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
（四）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決
權(quán)， 但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。


***百八十八條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行
使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。


***百八十九條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)：
（一）真誠(chéng)地以公司***大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（二）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法
律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
（四）對(duì)同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等；對(duì)不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平；
（五）除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會(huì)在知情的情況下另有批
準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公
司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；
（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式
侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有
關(guān)的傭金；
（九）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其
在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；
（十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司
競(jìng)爭(zhēng)；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公
司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他名義開立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十二）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期
間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息：
1.法律有規(guī)定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員本身的利益有要求。


***百九十條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員，不得指使下
列人員或者機(jī)構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員或者本
條（一）項(xiàng)所述人員的信托人；
（三）公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員或者本
條（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人；
（四）由公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在事
實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；
（五）本條（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總
裁和其他高級(jí)管理人員。


***百九十一條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員所負(fù)的誠(chéng)信義
務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。


***百九十二條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具
體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會(huì)在知情的情況下解除，但是公司章程第六十條所規(guī)定的情形除外。


***百九十三條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員， 直接或者間
接與公司已訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)（公司與董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意， 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理
人員已按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某
合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。


***百九十四條
如果公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員在公司首
次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系， 則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員視為做了公司章程前條所規(guī)定的披露。


***百九十五條
公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管
理人員繳納稅款。


***百九十六條
公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、總裁、
副總裁和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保，亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。

前款規(guī)定不適用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款；
（二）公司根據(jù)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員提供貸款或者其他款項(xiàng)， 使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用；
（三）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員及其相關(guān)人提供貸款，但提供貸款的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。


***百九十七條
公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項(xiàng)的
人應(yīng)當(dāng)立即償還。


***百九十八條
公司違反***百九十六條***款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強(qiáng)
制公司執(zhí)行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高
級(jí)管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買者的。


***百九十九條
本章前述條款中所稱擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以
保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。


第二百條
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所
負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：
（一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員賠
償由于其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高
級(jí)管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員交
出因違反義務(wù)而獲得的收益；
（四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員收
受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括（但不限于）傭金；
（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級(jí)管理人員退
還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的、或者可能賺取的利息。


第二百〇一條
公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東大
會(huì)事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括：
（一）作為公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；
（四）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。

除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向
公司提出訴訟。


第二百〇二條
公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，
當(dāng)公司將被收購(gòu)時(shí)，公司董事、監(jiān)事在股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補(bǔ)償或者其他款項(xiàng)。前款所稱公司被收購(gòu)是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購(gòu)要約；
（二）任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股
東的定義與公司章程第六十一條中的定義相同。

如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸
那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。


第二百〇三條
公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)和總裁報(bào)告工作。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)
的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性；
（二）負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益
分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估等；
（三）負(fù)責(zé)償付能力管理，參與風(fēng)險(xiǎn)管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對(duì)外披露
的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（六）中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

董事會(huì)每半年至少聽取一次財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)
成果以及應(yīng)當(dāng)注意問(wèn)題等事項(xiàng)的匯報(bào)。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在簽署財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告等文件之前，應(yīng)當(dāng)向公
司負(fù)責(zé)精算、投資以及風(fēng)險(xiǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員書面征詢意見。


公司有下列情形之一的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)其職責(zé)，及時(shí)向董事
會(huì)、總裁或者相關(guān)高級(jí)管理人員提出糾正建議；董事會(huì)、總裁沒有采取措施糾正的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告，并有權(quán)拒絕在相關(guān)文件上簽字：
（一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告嚴(yán)重違反保險(xiǎn)法律、行政
法規(guī)或者監(jiān)管規(guī)定的；
（二）嚴(yán)重?fù)p害投保人、被保險(xiǎn)人合法權(quán)益的；
（三）保險(xiǎn)公司其他高級(jí)管理人員侵犯保險(xiǎn)公司合法權(quán)益，給保險(xiǎn)
公司經(jīng)營(yíng)可能造成嚴(yán)重危害的。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，公司有關(guān)部門和人員不得進(jìn)行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會(huì)會(huì)議。


第十七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第二百〇四條
公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。


第二百〇五條
公司以公歷年度為會(huì)計(jì)年度，自每年公歷一月一日至十二月三十一
日。


第二百〇六條
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制
作。

公司財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤(rùn)表；
（三）現(xiàn)金流量表；
（四）股東權(quán)益變動(dòng)表；
（五）財(cái)務(wù)報(bào)表附注。


第二百〇七條
公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)公布年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,
在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)公布半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)公布季度財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。


第二百〇八條
除相關(guān)法律、法規(guī)和公司上市地上市規(guī)則以及本公司章程另有規(guī)定
外，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每次股東周年大會(huì)上，向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告。


第二百〇九條
公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東周年大會(huì)的二十日以前置備于本公
司，供股東查閱。公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到本章中所提及的財(cái)務(wù)報(bào)告。

除公司章程第二百五十九條第二款另有規(guī)定外，公司至少應(yīng)當(dāng)在股
東周年大會(huì)召開前二十一日將前述報(bào)告連同董事會(huì)報(bào)告之印本以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東。受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。


第二百一十條
公司的財(cái)務(wù)報(bào)表除應(yīng)當(dāng)按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制外，還應(yīng)當(dāng)按國(guó)
際或者境外上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。如按兩種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表有重要出入，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中加以注明。公司在分配有關(guān)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)時(shí),以前述兩種財(cái)務(wù)報(bào)表中稅后利潤(rùn)數(shù)較少者為準(zhǔn)。


第二百一十一條
公司公布或者披露的中期業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及
法規(guī)編制，同時(shí)按國(guó)際或者境外上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。


第二百一十二條
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。


第二百一十三條
公司稅后利潤(rùn)應(yīng)按以下順序使用:
（一）彌補(bǔ)虧損;
（二）提取稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金;
（三）經(jīng)股東大會(huì)決議，提取任意公積金;
（四）支付普通股股利。公司未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，
不得分配股利或以紅利形式進(jìn)行其他分配。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。


第二百一十四條
公司設(shè)立公司激勵(lì)基金，每年提取一次。公司激勵(lì)基金主要用于激
勵(lì)公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、其他高級(jí)管理人員和公司員工或作為董事、監(jiān)事、總裁、副總裁及其他高級(jí)管理人員履行職務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)基金來(lái)源，具體管理辦法另行制定。

公司建立董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)制度。


第二百一十五條
資本公積金包括下列款項(xiàng):
（一）超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)款;
（二）國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。


第二百一十六條
公司的公積金僅用于下列用途:
（一）彌補(bǔ)虧損，但資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司虧損;
（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
（三）轉(zhuǎn)增資本。公司可經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股
東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。


第二百一十七條
公司利潤(rùn)分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的公司可分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利；
（二）公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

可分配利潤(rùn)是指當(dāng)年公司稅后利潤(rùn)減去任何彌補(bǔ)虧損的準(zhǔn)備金和按規(guī)定公司必須提取的法定基金。


第二百一十八條
公司利潤(rùn)分配具體政策如下：
（一）利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)
合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

公司股息不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股息應(yīng)付日將股息派發(fā)予股東。

（二）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未
分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司***近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于公司***近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。公司償付能力充足率達(dá)不到監(jiān)管要求100%時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)；當(dāng)公司的償付能力充足率達(dá)不到監(jiān)管要求150%時(shí)，應(yīng)當(dāng)以下述兩者的低者作為利潤(rùn)分配的基礎(chǔ)：
1.根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的可分配利潤(rùn)；
2.根據(jù)公司償付能力報(bào)告編報(bào)規(guī)則確定的剩余綜合收益。

（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。


第二百一十九條
公司利潤(rùn)分配方案的審議程序：
公司的利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的
合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會(huì)審議。審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

股東大會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取投資者的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小投資者關(guān)心的問(wèn)題。


第二百二十條
公司利潤(rùn)分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并
對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會(huì)以特別決議案形式審議通過(guò)。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。


第二百二十一條
公司按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定提取、繳納和
運(yùn)用保證金、保險(xiǎn)保障基金和各項(xiàng)保險(xiǎn)責(zé)任準(zhǔn)備金。


第二百二十二條
公司向內(nèi)資股股東支付股利及其他款項(xiàng)以人民幣計(jì)價(jià)和宣布，用人
民幣支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其他款項(xiàng)以人民幣計(jì)價(jià)和宣布，以該等外資股上市地的貨幣支付（如上市地不止一個(gè)的話， 則用公司董事會(huì)所確定的主要上市地的貨幣繳付）。


第二百二十三條
公司向外資股股東支付股利以及其他款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)外匯
管理的規(guī)定辦理，如無(wú)規(guī)定，適用的兌換率為宣布派發(fā)股利和其他款項(xiàng)之日前一星期中國(guó)人民銀行公布的有關(guān)外匯的平均收市價(jià)。


第二百二十四條
公司應(yīng)當(dāng)為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款
代理人應(yīng)當(dāng)代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。

公司委任的收款代理人應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)
定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當(dāng)為依照香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。

在遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)
有關(guān)規(guī)定的前提下，對(duì)于無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的股息，本公司可行使沒收權(quán)力，但該權(quán)力僅可在適用的有關(guān)時(shí)效期限屆滿后才可行使。

股東對(duì)其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均可享有利息，但股
東無(wú)權(quán)就其預(yù)繳股款收取在應(yīng)繳股款日前宣派的股息。


第二百二十五條
公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)
活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。


第二百二十六條
公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審
計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。


第十八章 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百二十七條
公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，審計(jì)公
司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告,并審核公司的其他財(cái)務(wù)報(bào)告。公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以由創(chuàng)立大會(huì)在***股東周年大會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任期在***股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)終止。創(chuàng)立大會(huì)不行使前款規(guī)定的職權(quán)時(shí)，由董事會(huì)行使該職權(quán)。


第二百二十八條
公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期為一年，自公司本次股東周年大會(huì)結(jié)
束時(shí)起至下次股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)止；聘期屆滿，可以續(xù)聘。


第二百二十九條
經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:
（一）隨時(shí)查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，并有權(quán)要求公司的董
事、總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)資料和說(shuō)明;
（二）要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)
所為履行職務(wù)而必需的資料和說(shuō)明;
（三）出席股東會(huì)議,得到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或者與會(huì)議
有關(guān)的其他信息，在任何股東會(huì)議上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。


第二百三十條
如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開前,可以委
任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍可行事。


第二百三十一條
不論會(huì)計(jì)師事務(wù)所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會(huì)可以
在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所任期屆滿前，通過(guò)普通決議決定將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所解聘。有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，其權(quán)利不因此而受影響。


第二百三十二條
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬或者確定報(bào)酬的方式由股東大會(huì)決定。由董事
會(huì)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會(huì)確定。


第二百三十三條
公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，
并報(bào)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)備案。

股東大會(huì)在擬通過(guò)決議，聘任一家非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以填補(bǔ)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所職位的任何空缺，或續(xù)聘一家由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者解聘一家任期未屆滿的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之前應(yīng)當(dāng)送
給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

離任包括解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出書面陳述并要求公司將該
陳述告知股東,公司除非書面陳述收到過(guò)晚否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施： 1.在為作出決議而發(fā)出的通知上說(shuō)明將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出
的陳述;
2.將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規(guī)定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述按本款（二）項(xiàng)的規(guī)
定送出，有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會(huì)上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。

（四）離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)出席以下的會(huì)議：
1.其任期應(yīng)到期的股東大會(huì);
2.為填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會(huì);
3.因其主動(dòng)辭聘而召集的股東大會(huì)。

離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)收到前述會(huì)議的所有通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息并在前述會(huì)議上就涉及其作為公司前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。


第二百三十四條
公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)包括下列的陳述：
1.認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；
2.任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的十四日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印件送出給
有關(guān)主管機(jī)關(guān)。如果通知載有前款 2項(xiàng)所提及的陳述，公司應(yīng)當(dāng)將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。除公司章程第二百五十九條第二款另有規(guī)定外，公司還應(yīng)將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。

如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辭職通知載有任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述，會(huì)計(jì)
師事務(wù)所可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，聽取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。


第十九章 保險(xiǎn)
第二百三十五條
公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)按照有關(guān)中國(guó)保險(xiǎn)法律的規(guī)定進(jìn)行投保。


第二十章 公司基本管理制度
第二百三十六條
公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要在國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)自行
招聘、辭退員工。

公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、公司章程及公司的經(jīng)濟(jì)效益決定本公司的
勞動(dòng)工資制度及支付方式。

公司努力提高職工的福利待遇，不斷改善職工的勞動(dòng)條件和生活條
件。

公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提取職工醫(yī)療、退休、待業(yè)保
險(xiǎn)基金，建立勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。


第二百三十七條
公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度，
規(guī)范公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)向相關(guān)監(jiān)管部門報(bào)告或?qū)ν馀蛾P(guān)聯(lián)交易情況。


第二百三十八條
公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定建立信息披露內(nèi)部管理制度，
***專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定披露財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和治理結(jié)構(gòu)等
方面的信息，并保證披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。


第二百三十九條
公司應(yīng)建立與其業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)控體系，并對(duì)公司
內(nèi)控的完整性和有效性定期進(jìn)行檢查評(píng)估。

公司應(yīng)建立合規(guī)管理機(jī)制，并對(duì)公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)
部管理制度的情況定期進(jìn)行檢查評(píng)估。


第二百四十條
公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)反洗錢法》等相關(guān)規(guī)定建立健全反
洗錢內(nèi)部控制制度，履行反洗錢義務(wù)。


第二百四十一條
公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》等相關(guān)規(guī)定建
立健全保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)制度。


第二十一章 工會(huì)組織
第二百四十二條
公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公
司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。


第二十二章 公司的合并與分立
第二百四十三條
公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定
的程序通過(guò)后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對(duì)公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價(jià)格購(gòu)買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作成專門文件，供股東查閱。

除公司章程第二百五十九條第二款另有規(guī)定外，對(duì)境外上市外資股
股東，前述文件還應(yīng)當(dāng)以郵件方式送達(dá)。收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。


第二百四十四條
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)
由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新
設(shè)的公司承繼。


第二百四十五條
公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)由分立各方
簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。


第二百四十六條
公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)
關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司合并、分立、增資和減資應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。


第二十三章 公司解散和清算
第二百四十七條
公司合并或者分立需要解散的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

公司依照前款的規(guī)定進(jìn)行解散的，應(yīng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)
定。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。


第二百四十八條
公司不能支付到期債務(wù)，經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門同意，由人民法院依
法宣告破產(chǎn)。公司被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
公司被依法撤銷的或者被依法宣告破產(chǎn)的，其持有的人壽保險(xiǎn)合同
及準(zhǔn)備金，必須轉(zhuǎn)移給其他經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司；不能同其他保險(xiǎn)公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，由保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門***經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司接受。轉(zhuǎn)讓或者由保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門***接受前款規(guī)定的人壽保險(xiǎn)合同及準(zhǔn)備金的，應(yīng)當(dāng)維護(hù)被保險(xiǎn)人、受益人的合法權(quán)益。


第二百四十九條
如董事會(huì)決定公司進(jìn)行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算的除外），應(yīng)當(dāng)在為此召集的股東大會(huì)的通知中，聲明董事會(huì)對(duì)公司的狀況已經(jīng)做了***的調(diào)查，并認(rèn)為公司可以在清算開始后十二個(gè)月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。

股東大會(huì)進(jìn)行清算的決議通過(guò)之后，公司董事會(huì)的職權(quán)立即終止。

清算組應(yīng)當(dāng)遵循股東大會(huì)的指示，每年至少向股東大會(huì)報(bào)告一次清
算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展，并在清算結(jié)束時(shí)向股東大會(huì)作***后報(bào)告。

公司清算工作由中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)督指導(dǎo)。


第二百五十條
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙
上公告。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告
之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。


第二百五十一條
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。


第二百五十二條
清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定
清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)應(yīng)按法律法規(guī)上所要求的順序清償，如若沒有適用的法律,
應(yīng)按清算組所決定的公正、合理的順序進(jìn)行。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)由公司股東按其持有股份種
類和比例進(jìn)行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)
產(chǎn)在未依照前述規(guī)定清償前，不得分配給股東。


第二百五十三條
清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司
財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人
民法院。


第二百五十四條
公司清算結(jié)束后清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期內(nèi)收支報(bào)表和
財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會(huì)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起三十日內(nèi),將
前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。


第二十四章 公司章程的修訂程序
第二百五十五條
公司根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改公司章程。

當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行
修改：
（一）《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、
議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更；
（三）其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。


第二百五十六條
修訂章程應(yīng)遵循下列程序：
（一）有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案；
（二）股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
（三）公司向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)；
（四）公司根據(jù)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見，對(duì)章程修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)；
（五）向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。


第二百五十七條
公司章程作如下修改時(shí)，應(yīng)報(bào)送保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后， 向
公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并予以公告：
（一）更改公司名稱；
（二）變更公司的經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）增加或減少公司注冊(cè)資本；
（四）更改公司全部或部分股份類別；
（五）增設(shè)新的股份類別；
（六）增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；
（七）其他事項(xiàng)變更。


公司章程的修改，涉及由國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委
員會(huì)1994 年 8月27日簽署的《到境外上市公司章程必備條款》（簡(jiǎn)稱《必備條款》）內(nèi)容的，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門和國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效；涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。


章程修改事項(xiàng)屬于法律、行政法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。


第二十五章 爭(zhēng)議的解決
第二百五十八條
本公司遵從下述爭(zhēng)議解決規(guī)則:
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與
公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員之間， 境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間，基于公司章程、《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將此類爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。

前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議
整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監(jiān)事、總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。

有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請(qǐng)仲裁者可以選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁
規(guī)則規(guī)定進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國(guó)際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國(guó)際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按
香港國(guó)際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項(xiàng)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中
華人民共和國(guó)的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（四）仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對(duì)各方均具有約束力。


第二十六章 通知和公告
第二百五十九條
公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限于年度報(bào)告、中期
報(bào)告、季度報(bào)告、會(huì)議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時(shí)公告等）可以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真或電子郵件方式送出；
（四）在符合法律、行政法規(guī)及本公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
相關(guān)規(guī)定的前提下，以在本公司及交易所***的網(wǎng)站上發(fā)布方式進(jìn)行； （五）以在報(bào)紙和其他***媒體上公告方式進(jìn)行；
（六）本公司股票上市地的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他方式。

即使本章程對(duì)任何通知、通訊或其他書面材料的發(fā)布或通知形式另
有規(guī)定，在符合公司股票上市地上市規(guī)則的前提下，公司可以選擇采用本條***款第（四）項(xiàng)規(guī)定的通知形式發(fā)布通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一境外上市股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。


第二百六十條
若本公司股票上市地的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定要求本公司以
英文本和中文本發(fā)送、郵寄、派發(fā)、發(fā)出、公布或以其他方式提供本公司相關(guān)文件，如果本公司已作出適當(dāng)安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規(guī)允許的范圍內(nèi)并依據(jù)適用法律和法規(guī)，本公司可（根據(jù)股東表明的意愿）向有關(guān)股東只發(fā)送英文本或只發(fā)送中文本。


第二百六十一條
通知以郵遞方式送交時(shí)，須清楚寫明地址，預(yù)付郵資，并將通知放
置信封內(nèi)郵寄。該通知的信函寄出5日后，視為股東已收悉。


第二百六十二條
股東或董事向公司送達(dá)的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專
人或以掛號(hào)方式送往公司的法定地址。


第二百六十三條
股東或董事若證明已向公司送達(dá)了通知、文件、資料或書面聲明， 須提供該有關(guān)的通知、文件、資料或書面聲明已在***的送達(dá)時(shí)間內(nèi)以通常的方式送達(dá)，或以郵資已付的方式寄至正確地址的證明材料。

第二十七章 公司治理特殊事項(xiàng)
第二百六十四條
公司發(fā)生下列公司治理機(jī)制可能失靈情形之一時(shí)，可采取內(nèi)部糾正
程序及申請(qǐng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)指導(dǎo)程序：
（一）董事會(huì)連續(xù)一年以上無(wú)法產(chǎn)生；
（二）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)解決；
（三）公司連續(xù)一年以上無(wú)法召開股東大會(huì)；
（四）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程約定的比例，連續(xù)一
年以上不能做出有效的股東大會(huì)決議；
（五）因償付能力不足進(jìn)行增資的提案無(wú)法通過(guò)；
（六）公司現(xiàn)有治理機(jī)制無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重
困難等情形及中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)出現(xiàn)上述公司治理機(jī)制失靈且公司采取的內(nèi)部糾正程序無(wú)法解決
時(shí)，公司、單獨(dú)或者合計(jì)持有 1/3以上股份的股東、過(guò)半數(shù)董事有權(quán)向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管指導(dǎo)。


第二百六十五條
中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)依據(jù)公司治理機(jī)制失靈存在的情形進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管指
導(dǎo)。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大治理風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)嚴(yán)重危及或者可能嚴(yán)重危及保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益或者保險(xiǎn)資金安全的，股東、公司承諾接受中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)采取的要求公司增加資本金、限制相關(guān)股東權(quán)利、轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)等監(jiān)管措施；對(duì)被認(rèn)定為情節(jié)嚴(yán)重的，承諾接受中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)對(duì)公司采取的整頓、接管措施。


第二十八章 附則
第二百六十六條
公司章程中所稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所的含義與“核數(shù)師”相同。


第二百六十七條
本章程所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”,都含本數(shù)；“過(guò)”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。


第二百六十八條
公司章程以中、英兩種文字寫成，兩種文本同等有效。如兩種文本
之間有任何差異，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。


第二百六十九條
公司***經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒體。


第二百七十條
公司應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，建立關(guān)聯(lián)
交易管理制度、信息披露管理制度、內(nèi)控合規(guī)管理制度以及內(nèi)部審計(jì)制度。


第二百七十一條
本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事
規(guī)則。


第二百七十二條
本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起生效。


第二百七十三條
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定與本
章程不一致的或另有規(guī)定的，適用相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。


第二百七十四條
公司章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。





附件：1．《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》
2．《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》
3．《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

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