原標(biāo)題:ST步森:關(guān)于股東簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告
證券代碼：002569 證券簡(jiǎn)稱：ST步森 公告編號(hào)：2022-052 浙江步森服飾股份有限公司
關(guān)于股東簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)
發(fā)生變更的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次表決權(quán)委托事項(xiàng)所涉及的權(quán)益變動(dòng)，不觸及要約收購(gòu)。
2、本次表決權(quán)委托協(xié)議生效后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司實(shí)際控制人變更為王雅珠女士。
4、本次表決權(quán)委托暨實(shí)際控制權(quán)變更事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年6月24日在***信息披露媒體刊載《關(guān)于股東簽署暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》(公告編號(hào) 2022-047)，披露了王春江先生與王雅珠女士簽署《表決權(quán)委托意向協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的相關(guān)事項(xiàng)。
2022年7月7日，公司收到王春江先生與王雅珠女士的共同告知，雙方于2022年7月7日正式簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》并按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定編制完成權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。公司現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)概述
1、本次表決權(quán)委托原因
王春江先生自成為公司實(shí)際控制人以來，為上市公司風(fēng)險(xiǎn)化解及經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出生活重心仍將暫為海外。鑒于王春江先生雖積極參與及支持公司治理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但囿于距離、時(shí)差等現(xiàn)實(shí)因素所限，相關(guān)溝通及決策難以做到即時(shí)高效；且王雅珠女士具有豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，自2021年9月?lián)紊鲜泄径麻L(zhǎng)以來勤勉奉公、恪職盡責(zé)，帶領(lǐng)步森股份在公司治理、內(nèi)控管理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面均有序開展工作。
為維護(hù)上市公司及全體股東根本利益、有效改善上市公司治理結(jié)構(gòu)、更有利于上市公司未來的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展需要，王春江先生經(jīng)慎重考慮擬退出對(duì)步森股份的實(shí)際控制。經(jīng)與王雅珠女士友好、深入磋商，王春江先生擬將其合法持有的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海睿鷙”）16,720,000股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給王雅珠女士行使。
2、本次表決權(quán)委托方案
2020年6月29日，王春江先生與上海睿鷙簽署《投票權(quán)委托協(xié)議》。約定上海睿鷙將其持有的19,400,000股步森股份股票，合計(jì)約占上市公司13.86%股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)無條件、不可撤銷地委托給王春江先生行使，委托投票權(quán)的期限自協(xié)議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。2021年2月2日，上海睿鷙轉(zhuǎn)讓其所持有上市公司股份 2,680,000股，占該筆交易發(fā)生時(shí)公司總股本 144,210,000股的 1.86%，上海睿鷙的總股份由 19,400,000股變更為 16,720,000股，持股比例由13.45%變更為11.59%。
本次表決權(quán)委托事項(xiàng)，王春江先生將其接受上海睿鷙表決權(quán)委托所持步森股份16,720,000股股份(由于公司于 2021年 3月回購(gòu)注銷部分限制性股票，總股本由144,210,000股減少至144,010,000股，目前該等股份占步森股份總股本的11.61%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給王雅珠女士行使，王雅珠女士有權(quán)按照自己的意思對(duì)于會(huì)議審議事項(xiàng)投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權(quán)票。
本次表決權(quán)委托協(xié)議生效后，王雅珠女士通過本協(xié)議將合計(jì)擁有上市公司39,161,500股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的27.19%。委托雙方在本次權(quán)益變動(dòng)前后可支配表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股數(shù)如下：
主體名稱本次權(quán)益動(dòng)前本次權(quán)益動(dòng)后 可支配表決權(quán)對(duì)
應(yīng)的股數(shù)（股）可支配表決
權(quán)比例可支配表決權(quán)對(duì)
應(yīng)的股數(shù)（股）可支配表決
權(quán)比例王雅珠22,441,50015.58%39,161,50027.19%其中：直接持股數(shù)量41,5000.03%41,5000.03%接受表決權(quán)委托數(shù)量22,400,00015.55%39,120,00027.16%王春江16,720,00011.61%00.00%其中：直接持股數(shù)量----接受表決權(quán)委托數(shù)量16,720,00011.61%--3、本次表決權(quán)委托前后公司控制權(quán)變更情況
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第 84 條的有關(guān)規(guī)定，投資者具有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（2）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
本次表決權(quán)委托協(xié)議生效前，王春江先生為擁有步森股份表決權(quán)份額第二大股東及上市公司實(shí)際控制人；本次表決權(quán)委托協(xié)議生效后，王春江先生不再擁有步森股份表決權(quán)，王雅珠女士成為步森股份單一擁有表決權(quán)份額***大的股東，上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。
二、本次權(quán)益變動(dòng)受托方的基本情況
1、受托方基本情況
王雅珠女士，1957年出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外***居留權(quán)。王雅珠女士長(zhǎng)期從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，于2020年9月起任公司董事長(zhǎng)。
截至目前，王雅珠女士直接持有上市公司41,500股股份（占公司總股本的0.03%），并通過接受王春江先生將其所持有上市公司控股股東北京東方恒正科貿(mào)有限公司相應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托，間接持有上市公司22,400,000股股份（占公司總股本的15.55%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
2、其他情況的說明
王雅珠女士不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第6條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形，也不存在被列為失信被執(zhí)行人及被列入涉金融、海關(guān)、財(cái)政資金管理使用等領(lǐng)域嚴(yán)重失信人名單的情形。
三、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方（委托方）：王春江
身份證號(hào)：370103198401******
乙方（受托方）：王雅珠
身份證號(hào)：230603195710******
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，就本次表決權(quán)委托相關(guān)事宜達(dá)成一致并訂立本協(xié)議如下： （一）表決權(quán)委托的背景及原因
王春江先生自成為浙江步森服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“步森股份”或“上市公司”）實(shí)際控制人以來，為上市公司風(fēng)險(xiǎn)化解及經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出了不懈努力與艱苦付出，但由于家庭及自身經(jīng)營(yíng)規(guī)劃等原因，預(yù)計(jì)未來一段時(shí)間工作生活重心仍將暫為海外。鑒于王春江先生雖積極參與及支持上市公司治理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但囿于距離、時(shí)差等現(xiàn)實(shí)因素所限，相關(guān)溝通及決策難以做到即時(shí)高效；且王雅珠女士具有豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，自2021年9月?lián)紊鲜泄径麻L(zhǎng)以來勤勉奉公、恪職盡責(zé)，帶領(lǐng)步森股份在公司治理、內(nèi)控管理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面均有序開展工作。
為維護(hù)上市公司及全體股東根本利益、有效改善上市公司治理結(jié)構(gòu)、更有利于上市公司未來的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展需要，甲方經(jīng)慎重考慮決定退出對(duì)步森股份的實(shí)際控制。經(jīng)雙方友好、深入磋商，甲方將合法持有的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海睿鷙”）16,720,000股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給乙方行使。
（二）表決權(quán)委托安排
1、甲方于2020年6月29日與上海睿鷙簽署《投票權(quán)委托協(xié)議》。約定上海睿鷙將其持有的19,400,000股步森股份股票，合計(jì)約占上市公司13.86%股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)無條件、不可撤銷地委托給王春江先生行使，委托投票權(quán)的期限自協(xié)議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。
2、2021年2月2日，上海睿鷙轉(zhuǎn)讓其所持有上市公司股份2,680,000股，占該筆交易發(fā)生時(shí)公司總股本 144,210,000.00股的 1.86%，上海睿鷙的總股份由19,400,000股變更為16,720,000股，持股比例由13.45%變更為11.59%。
對(duì)應(yīng)的投票權(quán)轉(zhuǎn)委托給乙方行使。乙方有權(quán)按照自己的意志對(duì)于會(huì)議審議事項(xiàng)投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權(quán)票。
4、乙方同意接受標(biāo)的股份表決權(quán)的委托，并按本協(xié)議的約定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司屆時(shí)有效的公司章程行使標(biāo)的股份的表決權(quán)。
5、在表決權(quán)委托期限內(nèi)，若上市公司發(fā)放股利、送股、資本公積轉(zhuǎn)增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等導(dǎo)致標(biāo)的股份增加的，上述增加的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，也將自動(dòng)地依照本協(xié)議的約定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。
（3）表決權(quán)委托期限
1、本協(xié)議項(xiàng)下的表決權(quán)委托期限為自本協(xié)議生效之日起，除各方一致同意解除本表決權(quán)委托協(xié)議情形外，至任何一方不再直接或間接持有上市公司股份之日止。
2、若本協(xié)議項(xiàng)下委托股份在未來發(fā)生轉(zhuǎn)讓過戶情形，則完成轉(zhuǎn)讓的股份自動(dòng)解除委托關(guān)系。
3、本協(xié)議任何一方因違反法律法規(guī)、公司章程以及承諾、違反本協(xié)議約定損害上市公司或相對(duì)方利益的，該相對(duì)方可解除本協(xié)議。
（四）爭(zhēng)議解決及違約責(zé)任
1、本協(xié)議受中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護(hù)。
2、甲乙雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。
未能通過友好協(xié)商解決的爭(zhēng)議，任一方均有權(quán)向杭州仲裁委員會(huì)提起仲裁或向合同簽訂地法院提起訴訟，敗訴方應(yīng)承擔(dān)訴訟相關(guān)的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用。
3、本協(xié)議任何一方存在虛假、不實(shí)陳述的情形或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、承諾或保證即構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)賠償守約方遭受的經(jīng)濟(jì)損失。
（五）協(xié)議生效及終止
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起成立并生效。
2、除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方均不得單方擅自終止合同。
3、本協(xié)議文本一式肆份，甲乙方各持貳份，每份具有相同的法律效力。
四、其他相關(guān)說明及風(fēng)險(xiǎn)提示
1、上海睿鷙已事先就本次表決權(quán)委托事項(xiàng)出具《無異議函》，明確對(duì)本次王春江先生與王雅珠女士間的表決權(quán)委托事項(xiàng)無異議；另經(jīng)公司核查，本次表決權(quán)委托事項(xiàng)并不違反王春江先生與上海睿鷙簽署的《投票權(quán)表決協(xié)議》有關(guān)約定。
2、本次交易不會(huì)觸及要約收購(gòu)，未違反《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和委托方做出的承諾。
3、本次表決權(quán)委托暨實(shí)際控制人變更事項(xiàng)，有利于優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、截至本公告披露日，標(biāo)的股份因質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)存在被法院拍賣、變賣的可能，進(jìn)而導(dǎo)致王雅珠女士在受托取得表決權(quán)后發(fā)生表決權(quán)喪失及與正式委托協(xié)議不一致的可能。
5、公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、委托雙方出具的告知函；
2、上海睿鷙出具的《無異議函》；
3、委托雙方《表決權(quán)委托協(xié)議》復(fù)印件。
特此公告。
浙江步森股份股份有限公司董事會(huì)
2022年7月7日
