證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-036

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議通知于2022年7月4日，以口頭通知、電話通知及書面送達(dá)的方式發(fā)出。

2、本次會議于2022年7月7日下午13:30在公司會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。

3、本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。

4、本次會議由董事長周軍先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。

5、本次會議的召集、召開符合法律、法規(guī)、規(guī)則和《公司章程》規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、 審議并通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對照上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真逐項自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定和要求，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

2、 審議并通過《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，公司董事會擬定了本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案。公司董事會逐項審議該方案以下事項：

2.01 發(fā)行證券的種類

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2.02 發(fā)行規(guī)模

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣5.4億元（含5.4億元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。

2.03 票面金額和發(fā)行價格

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

2.04 債券期限

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

2.05 債券利率

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2.06 還本付息的期限和方式

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付***后一年利息。

1） 年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2） 付息方式

①  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

②  付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③  付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④  可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

2.07 轉(zhuǎn)股期限

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的***個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理辦法

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：Q：指可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股數(shù)量；V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及該余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

2.11 贖回條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

①  在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

②  當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

2.12 回售條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的***個交易日起重新計算。

***后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在***滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見2.11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

2.13 轉(zhuǎn)股后的股利分配

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

2.15 向原股東配售的安排

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公告中予以披露。原股東享有優(yōu)先配售之外的余額及原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。

2.16 債券持有人會議相關(guān)事項

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

1、 債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

（1） 可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

②根據(jù)募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

③根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

④依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

⑤依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑥按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

⑧法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2） 可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

③除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

④遵守債券持有人會議形成的有效決議；

⑤法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

2、 債券持有人會議的召開情形在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：

（1） 公司擬變更募集說明書的約定；

（2） 公司擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

（3） 公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（4） 公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（5） 公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵、過往收購交易對應(yīng)的交易對手業(yè)績承諾事項導(dǎo)致的股份回購或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（6） 擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（7） 公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

（8） 公司、單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

（9） 公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（10） 公司提出債務(wù)重組方案；

（11） 債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議；

（12） 發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

（13） 根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

公司將在募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

2.17 本次募集資金用途

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債所募集資金總額不超過5.4億元（含5.4億元），扣除發(fā)行費用后，用于以下項目的投資：

單位：萬元

在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在本次募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬以募集資金投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

2.18 擔(dān)保事項

表決結(jié)果： 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由周軍提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

2.19 評級事項

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

資信評級機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。

2.20 募集資金存管

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

公司已建立《廣東中旗新材料股份有限公司募集資金管理制度》，本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

2.21 本次發(fā)行方案的有效期

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的事前認(rèn)可意見》及《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

3、 審議并通過《關(guān)于公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

4、 審議并通過《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》（公告編號：2022-033）。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

5、 審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

為保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)工作高效、便捷、有序推進(jìn)和順利實施，依照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部具體事宜，包括但不限于：

1） 在法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的***終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、債券利率、初始轉(zhuǎn)股價格及轉(zhuǎn)股價格的修正、贖回、發(fā)行方式及發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機(jī)、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

2） 聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及處理與此有關(guān)的其他事宜；

3） 辦理本次發(fā)行及上市的申報事宜，包括但不限于根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管部門、證券交易所的要求，制作、修改、簽署、報送、補(bǔ)充報送本次發(fā)行及上市相關(guān)的申報材料，全權(quán)回復(fù)證券監(jiān)管部門、證券交易所及有關(guān)政府部門的反饋意見，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行上市有關(guān)的信息披露事宜；

4） 簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件；

5） 根據(jù)有關(guān)主管部門要求和募集資金投資項目的實際情況，在股東大會決議的范圍內(nèi)對募集資金使用進(jìn)行具體安排或調(diào)整；并根據(jù)項目的實際進(jìn)度及經(jīng)營要，在募集資金到位前，公司可使用自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；

6） 如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

7） 在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或終止；

8） 在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補(bǔ)措施有***新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的***新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

9） 在本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果提交股東大會修改《公司章程》相應(yīng)條款，變更注冊資本，并報有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，向工商行政管理機(jī)關(guān)及其他相關(guān)政府部門辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

10） 在本次發(fā)行完成后，根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》及本次發(fā)行方案的相關(guān)約定，辦理轉(zhuǎn)股、債券贖回、利息支付等相關(guān)事宜；

11） 辦理與本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的其他事宜；

12） 同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，根據(jù)實際需要將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長或其他人士行使。

除上述第9項、第10項的授權(quán)有效期為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期外，其他事項的授權(quán)有效期為自股東大會審議通過之日起12個月，公司在該有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件的，則該有效期自動延長至本次發(fā)行、上市完成之日。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

6、 審議并通過《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

7、 審議并通過《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-034）。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

8、 審議并通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報情況及相關(guān)填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報情況及相關(guān)填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-031）。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

9、 審議并通過《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

10、 審議并通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果： 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-030）。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的事前認(rèn)可意見》及《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第五次會議相關(guān)審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

11、 審議并通過《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

2022年6月15日，公司2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本事項已全部完成，公司總股本相應(yīng)由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊資本相應(yīng)由90,670,000元增加至117,871,000元。具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（2022-035）。

本議案需提交股東大會審議。

12、 審議并通過《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。

公司擬于2022年7月25日下午14：30，采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2022年第二次臨時股東大會。具體內(nèi)容請詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-038）。

三、備查文件

1、第二屆董事會第五次會議決議；

2、獨立董事對第二屆董事會第五次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事對第二屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-035

廣東中旗新材料股份有限公司關(guān)于變更

公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司變更注冊資本并依照相關(guān)法律法規(guī)修訂《廣東中旗新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）。具體情況如下：

一、 變更公司注冊資本情況

公司分別于2022年4月25日、2022年5月16日召開了第二屆董事會第三次會議及2021年度股東大會，審議通過了《公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以2021年12月31日的公司總股本90,670,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利27,201,000元；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計轉(zhuǎn)增27,201,000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至117,871,000股。

2022年6月15日，上述利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項已全部完成，公司總股本相應(yīng)由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊資本相應(yīng)由90,670,000 元增加至117,871,000元。

二、 修訂內(nèi)容相關(guān)章程修訂條款對照

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及上述注冊資本的變更情況，公司擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：

除上述修訂外，《公司章程》中其他內(nèi)容保持不變。

三、 其他事項說明

公司本次修訂《公司章程》事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后，將授權(quán)公司相關(guān)人員辦理工商變更相關(guān)事宜。具體變更內(nèi)容以市場監(jiān)督管理部門***終核準(zhǔn)、登記為準(zhǔn)。

三、備查文件

公司第二屆董事會第五次會議決議。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-032

廣東中旗新材料股份有限公司

關(guān)于***近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。

鑒于公司擬申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

一、 ***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情形。

二、 ***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改的情形。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-030

廣東中旗新材料股份有限公司

關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔(dān)保方式提供擔(dān)保，公司實際控制人周軍為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)?！，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、 擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易情況概述

公司擬公開發(fā)行募集資金總額不超過54,000萬元（含本數(shù)）的可轉(zhuǎn)換公司債券，擬采用保證擔(dān)保方式提供擔(dān)保，公司實際控制人周軍同意為公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證。

1、 擔(dān)保具體情況

公司實際控制人周軍為公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。

2、 上述擔(dān)保不向公司收取任何擔(dān)保費用，也不需要公司提供反擔(dān)保。

3、 周軍為公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，周軍為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、 公司于2022年7月7日召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會的表決情況：關(guān)聯(lián)董事周軍和孫亮回避表決，5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，獨立董事對該事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見；監(jiān)事會的表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。前述議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

5、 上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

周軍，男，出生于1967年10月，中國國籍，為公司法定代表人、實際控制人，在公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

信用狀況：周軍不屬于被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信的被執(zhí)行人。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：周軍為公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

三、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價依據(jù)

為解決公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保問題，支持公司的發(fā)展，公司實際控制人周軍為公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該擔(dān)保不向公司收取任何擔(dān)保費用，也不需要公司提供反擔(dān)保。

四、 交易目的和對公司的影響

上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項體現(xiàn)了實際控制人周軍對公司發(fā)展的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

五、 擔(dān)保函的主要內(nèi)容

1、 擔(dān)保人：周軍。

2、 被擔(dān)保的債券：公司本次擬申請公開發(fā)行的總額不超過54,000萬元（含本數(shù)）的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券名稱以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為準(zhǔn)，***終發(fā)行規(guī)模***終發(fā)行結(jié)果為準(zhǔn)）。

3、 保證方式：擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的方式為無條件不可撤銷的連帶保證。

4、 保證期限：

（1） 擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為本次可轉(zhuǎn)債所應(yīng)承擔(dān)的***筆主債務(wù)產(chǎn)生之日起，至本次可轉(zhuǎn)債所應(yīng)承擔(dān)的***后一筆主債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

（2） 若發(fā)行人根據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，宣布債務(wù)提前到期的（進(jìn)行回售、提前轉(zhuǎn)股等），保證責(zé)任期間至發(fā)行人宣布的債務(wù)提前到期日起兩年。

（3） 發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存在債務(wù)分期履行的情形，則對每期債務(wù)而言，保證期間均至***后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

（4） 債券持有人在本條約定期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。

（5） 除本擔(dān)保函另有規(guī)定以外，本擔(dān)保函規(guī)定的保證期間不得變更或撤銷。

5、 保證范圍：擔(dān)保人擔(dān)保的保證范圍為本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。

六、 獨立董事及中介機(jī)構(gòu)意見

1、 獨立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見

獨立董事事前認(rèn)可：公司實際控制人周軍為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保事項形成關(guān)聯(lián)交易，我們認(rèn)為實際控制人為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保有利于確保公司項目順利進(jìn)行，遵循了市場公平、公正、公開的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案內(nèi)容，并同意將該議案提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：公司實際控制人周軍為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保事項形成關(guān)聯(lián)交易，我們認(rèn)為實際控制人為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保是有利于確保公司項目順利進(jìn)行，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。

2、 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的結(jié)論性意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事對本次擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項出具了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見，該議案尚需股東大會審議，履行了必要的審批程序，決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《廣東中旗新材料股份有限公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司制度規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，保薦機(jī)構(gòu)對公司上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

七、 備查文件

1、 第二屆董事會第五次會議決議；

2、 第二屆監(jiān)事會第四次會議決議；

3、 獨立董事關(guān)于第二屆董事會第五次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

4、 獨立董事關(guān)于第二屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見；

5、 民生證券股份有限公司關(guān)于廣東中旗新材料股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司

董事會

2022年7月8日

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