證券代碼：001212 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中旗新材 公告編號(hào)：2022-036

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

1、廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知于2022年7月4日，以口頭通知、電話通知及書(shū)面送達(dá)的方式發(fā)出。

2、本次會(huì)議于2022年7月7日下午13:30在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開(kāi)。

3、本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。

4、本次會(huì)議由董事長(zhǎng)周軍先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

5、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合法律、法規(guī)、規(guī)則和《公司章程》規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)照上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

2、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司〈公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司董事會(huì)擬定了本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案。公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議該方案以下事項(xiàng)：

2.01 發(fā)行證券的種類(lèi)

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2.02 發(fā)行規(guī)模

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣5.4億元（含5.4億元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。

2.03 票面金額和發(fā)行價(jià)格

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

2.04 債券期限

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

2.05 債券利率

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的***終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

2.06 還本付息的期限和方式

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付***后一年利息。

1） 年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2） 付息方式

①  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

②  付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

③  付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

④  可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

2.07 轉(zhuǎn)股期限

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的***個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

2.08 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)***的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

2.09 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)***的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的***個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理辦法

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：Q：指可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股數(shù)量；V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

2.11 贖回條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

①  在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

②  當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

2.12 回售條款

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的***個(gè)交易日起重新計(jì)算。

***后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在***滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)2.11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

2.13 轉(zhuǎn)股后的股利分配

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

2.15 向原股東配售的安排

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公告中予以披露。原股東享有優(yōu)先配售之外的余額及原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

2.16 債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

1、 債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

（1） 可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

②根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

③根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的條件行使回售權(quán)；

④依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

⑤依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑥按募集說(shuō)明書(shū)約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

⑧法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2） 可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

③除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說(shuō)明書(shū)約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

④遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

⑤法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

2、 債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

（1） 公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（2） 公司擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（3） 公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（4） 公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（5） 公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)、過(guò)往收購(gòu)交易對(duì)應(yīng)的交易對(duì)手業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)導(dǎo)致的股份回購(gòu)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（6） 擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（7） 公司董事會(huì)書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議；

（8） 公司、單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議；

（9） 公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（10） 公司提出債務(wù)重組方案；

（11） 債券受托管理人書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議；

（12） 發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

（13） 根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

公司將在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

2.17 本次募集資金用途

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債所募集資金總額不超過(guò)5.4億元（含5.4億元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，用于以下項(xiàng)目的投資：

單位：萬(wàn)元

在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在本次募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬以募集資金投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

2.18 擔(dān)保事項(xiàng)

表決結(jié)果： 5 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由周軍提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

2.19 評(píng)級(jí)事項(xiàng)

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

2.20 募集資金存管

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

公司已建立《廣東中旗新材料股份有限公司募集資金管理制度》，本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。

2.21 本次發(fā)行方案的有效期

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)以及同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

3、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

4、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司〈公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-033）。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

5、 審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

為保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)工作高效、便捷、有序推進(jìn)和順利實(shí)施，依照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部具體事宜，包括但不限于：

1） 在法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的***終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、債券利率、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格及轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正、贖回、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開(kāi)程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、開(kāi)立募集資金專(zhuān)戶、簽署募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

2） 聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及處理與此有關(guān)的其他事宜；

3） 辦理本次發(fā)行及上市的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所的要求，制作、修改、簽署、報(bào)送、補(bǔ)充報(bào)送本次發(fā)行及上市相關(guān)的申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所及有關(guān)政府部門(mén)的反饋意見(jiàn)，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行上市有關(guān)的信息披露事宜；

4） 簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件；

5） 根據(jù)有關(guān)主管部門(mén)要求和募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議的范圍內(nèi)對(duì)募集資金使用進(jìn)行具體安排或調(diào)整；并根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)要，在募集資金到位前，公司可使用自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；

6） 如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門(mén)和證券監(jiān)管部門(mén)要求（包括對(duì)本次發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見(jiàn)）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

7） 在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或終止；

8） 在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)對(duì)再融資攤薄即期回報(bào)及其填補(bǔ)措施有***新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的***新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

9） 在本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果提交股東大會(huì)修改《公司章程》相應(yīng)條款，變更注冊(cè)資本，并報(bào)有關(guān)政府部門(mén)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，向工商行政管理機(jī)關(guān)及其他相關(guān)政府部門(mén)辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

10） 在本次發(fā)行完成后，根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》及本次發(fā)行方案的相關(guān)約定，辦理轉(zhuǎn)股、債券贖回、利息支付等相關(guān)事宜；

11） 辦理與本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的其他事宜；

12） 同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，根據(jù)實(shí)際需要將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長(zhǎng)或其他人士行使。

除上述第9項(xiàng)、第10項(xiàng)的授權(quán)有效期為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期外，其他事項(xiàng)的授權(quán)有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月，公司在該有效期內(nèi)取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件的，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行、上市完成之日。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

6、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司〈公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

7、 審議并通過(guò)《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況報(bào)告〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-034）。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

8、 審議并通過(guò)《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2022-031）。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

9、 審議并通過(guò)《未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

10、 審議并通過(guò)《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果： 5 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-030）。

公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)以及同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

11、 審議并通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及修訂〈公司章程〉的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

2022年6月15日，公司2021年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)已全部完成，公司總股本相應(yīng)由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊(cè)資本相應(yīng)由90,670,000元增加至117,871,000元。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及修訂〈公司章程〉的公告》（2022-035）。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

12、 審議并通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果： 7 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

公司擬于2022年7月25日下午14：30，采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（2022-038）。

三、備查文件

1、第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

3、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會(huì)

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中旗新材 公告編號(hào)：2022-035

廣東中旗新材料股份有限公司關(guān)于變更

公司注冊(cè)資本及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司變更注冊(cè)資本并依照相關(guān)法律法規(guī)修訂《廣東中旗新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）。具體情況如下：

一、 變更公司注冊(cè)資本情況

公司分別于2022年4月25日、2022年5月16日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議及2021年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《公司2021年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以2021年12月31日的公司總股本90,670,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利27,201,000元；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增27,201,000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至117,871,000股。

2022年6月15日，上述利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)已全部完成，公司總股本相應(yīng)由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊(cè)資本相應(yīng)由90,670,000 元增加至117,871,000元。

二、 修訂內(nèi)容相關(guān)章程修訂條款對(duì)照

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及上述注冊(cè)資本的變更情況，公司擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：

除上述修訂外，《公司章程》中其他內(nèi)容保持不變。

三、 其他事項(xiàng)說(shuō)明

公司本次修訂《公司章程》事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議通過(guò)后，將授權(quán)公司相關(guān)人員辦理工商變更相關(guān)事宜。具體變更內(nèi)容以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)***終核準(zhǔn)、登記為準(zhǔn)。

三、備查文件

公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會(huì)

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中旗新材 公告編號(hào)：2022-032

廣東中旗新材料股份有限公司

關(guān)于***近五年未被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。

鑒于公司擬申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

一、 ***近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情況

公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情形。

二、 ***近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施及整改的情形。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中旗新材 公告編號(hào)：2022-030

廣東中旗新材料股份有限公司

關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年7月7日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔(dān)保方式提供擔(dān)保，公司實(shí)際控制人周軍為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)?！，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、 擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易情況概述

公司擬公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)54,000萬(wàn)元（含本數(shù)）的可轉(zhuǎn)換公司債券，擬采用保證擔(dān)保方式提供擔(dān)保，公司實(shí)際控制人周軍同意為公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證。

1、 擔(dān)保具體情況

公司實(shí)際控制人周軍為公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。

2、 上述擔(dān)保不向公司收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司提供反擔(dān)保。

3、 周軍為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，周軍為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、 公司于2022年7月7日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì)的表決情況：關(guān)聯(lián)董事周軍和孫亮回避表決，5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)的表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。前述議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

5、 上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

周軍，男，出生于1967年10月，中國(guó)國(guó)籍，為公司法定代表人、實(shí)際控制人，在公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。

信用狀況：周軍不屬于被中國(guó)證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開(kāi)查詢平臺(tái)公示或者被人民法院納入失信的被執(zhí)行人。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：周軍為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

三、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

為解決公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保問(wèn)題，支持公司的發(fā)展，公司實(shí)際控制人周軍為公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該擔(dān)保不向公司收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司提供反擔(dān)保。

四、 交易目的和對(duì)公司的影響

上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)體現(xiàn)了實(shí)際控制人周軍對(duì)公司發(fā)展的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

五、 擔(dān)保函的主要內(nèi)容

1、 擔(dān)保人：周軍。

2、 被擔(dān)保的債券：公司本次擬申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行的總額不超過(guò)54,000萬(wàn)元（含本數(shù)）的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券名稱(chēng)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，***終發(fā)行規(guī)模***終發(fā)行結(jié)果為準(zhǔn)）。

3、 保證方式：擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的方式為無(wú)條件不可撤銷(xiāo)的連帶保證。

4、 保證期限：

（1） 擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為本次可轉(zhuǎn)債所應(yīng)承擔(dān)的***筆主債務(wù)產(chǎn)生之日起，至本次可轉(zhuǎn)債所應(yīng)承擔(dān)的***后一筆主債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

（2） 若發(fā)行人根據(jù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，宣布債務(wù)提前到期的（進(jìn)行回售、提前轉(zhuǎn)股等），保證責(zé)任期間至發(fā)行人宣布的債務(wù)提前到期日起兩年。

（3） 發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存在債務(wù)分期履行的情形，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均至***后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

（4） 債券持有人在本條約定期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。

（5） 除本擔(dān)保函另有規(guī)定以外，本擔(dān)保函規(guī)定的保證期間不得變更或撤銷(xiāo)。

5、 保證范圍：擔(dān)保人擔(dān)保的保證范圍為本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。

六、 獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

1、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事事前認(rèn)可：公司實(shí)際控制人周軍為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保事項(xiàng)形成關(guān)聯(lián)交易，我們認(rèn)為實(shí)際控制人為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保有利于確保公司項(xiàng)目順利進(jìn)行，遵循了市場(chǎng)公平、公正、公開(kāi)的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案內(nèi)容，并同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：公司實(shí)際控制人周軍為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保事項(xiàng)形成關(guān)聯(lián)交易，我們認(rèn)為實(shí)際控制人為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保是有利于確保公司項(xiàng)目順利進(jìn)行，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，且不影響公司運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。

2、 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)本次擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，該議案尚需股東大會(huì)審議，履行了必要的審批程序，決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《廣東中旗新材料股份有限公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司制度規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

七、 備查文件

1、 第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

2、 第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

3、 獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

4、 獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

5、 民生證券股份有限公司關(guān)于廣東中旗新材料股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月8日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷(xiāo)、公司戶車(chē)牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)顿Y/資產(chǎn)/基金類(lèi)公司轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010