證券代碼：603077 證券簡稱：和邦生物 公告編號：2021-56 四川和邦生物科技股份有限公司 關(guān)于變更第二期員工持股計劃方案的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要提示： 為充分維護(hù)上市公司利益，對公司于 2019 年 6 月 1 日披露的經(jīng) 2018 年年度 股東大會審議通過的《四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃》 以 下簡稱“本員工持股計劃”），擬通過非交易過戶方式受讓公司回購的股票進(jìn)行支 付對價上調(diào)。具體為：原定公司回購股票 224,949,376 股，在定價為回購成本 1.7782 元/股的基礎(chǔ)上，按公司同期三年平均貸款利率計算出利息 0.24 元/股， 調(diào)高至 2.02 元/股；2021 年 4 月 29 日，公司回購?fù)瓿晒煞葜?50%用于員工持股 計劃的股票 106,086,829 股，回購成本 1.4139 元/股，計算出利息 0.04 元/股。 上述兩部分用于員工持股計劃的回購股票，統(tǒng)一按就高不就低的原則，上調(diào)價格 為：2.02 元/股。同時，考慮到股價變動因素，在股份過戶當(dāng)日，若前述 2.02 元/股的定價低于前一日收盤價 50%的，按前一日收盤價的 50%定價。 基于上述，結(jié)合公司近年來的具體變動事項，經(jīng)公司董事會研究決定，擬對 第二期員工持股計劃進(jìn)行變更，主要變更內(nèi)容如下： 1、變更公司第二期員工持股計劃持有人范圍； 2、變更公司第二期員工持股計劃資金來源； 3、變更公司第二期員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模及轉(zhuǎn)讓價格； 4、變更公司第二期員工持股計劃存續(xù)期。 公司 2018 年年度股東大會已授權(quán)董事會辦理公司第二期員工持股計劃的變 更，本次變更無需提交股東大會審議。 一、本員工持股計劃基本情況 四川和邦生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 5 月 20 日 召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《四川和邦生物科技股份有限公司  第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要，并于 2019 年 5 月 31 日通過了 2018 年 年度股東大會審議，具體內(nèi)容詳見公司發(fā)布于上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告 （公告編號：2019-36、2019-44）。 2021 年 12 月 7 日，公司召開第五屆董事會第十一次會議及第五屆監(jiān)事會第 七次會議，審議通過了《關(guān)于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股 計劃(修訂版)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期 員工持股計劃管理細(xì)則（修訂版）>的議案》。 公司獨立董事對變更第二期員工持股計劃方案發(fā)表了同意的獨立意見。 二、本員工持股計劃變更情況 （一）變更原因 公司股東大會審議通過第二期員工持股計劃相關(guān)議案后，因市場融資環(huán)境、 公司實際情況等發(fā)生變化，為維護(hù)上市公司股東利益，公司董事會根據(jù)公司實際 情況和股東大會授權(quán)，決定對第二期員工持股計劃的相關(guān)條款進(jìn)行變更。 （二）變更內(nèi)容 1、持有人范圍 變更前為： “參加本次員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 4,000 人。其中，公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員 12 人，分別為曾小平、賀正剛、宋克利、楊紅武、王軍、 莫融、繆成云、李景林、龔嶸鵬、楊惠容、王亞西、劉安平。 …… 員工持股計劃***終參與人員以及持有人具體持有份額以員工***后實際繳納 的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)?！? 為了讓全體員工共享公司發(fā)展的成果，本次員工持股計劃公司全體員工自 愿參與；同時，公司因部分董監(jiān)高發(fā)生了人事變動，基于上述變化將持有人范 圍變更為： “本次員工持股計劃公司全體員工自愿參與，總?cè)藬?shù)不超過 5,300 人。其中， 公司董事、高級管理人員 8 人，分別為曾小平、賀正剛、秦學(xué)玲、楊紅武、王軍、 莫融、楊惠容、劉安平。 …… 員工持股計劃***終參與人員以及持有人具體持有份額以員工***后實際繳納 的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)?！? 2、資金來源 變更前為： “（一）資金來源 本次員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬或通過法律、行政法規(guī) 允許的其他方式取得的資金，具體包括： （1）公司員工的自籌資金，金額不超過 2 億元； （2）銀行等金融機(jī)構(gòu)向員工持股計劃提供有償借款，借款部分為除員工自籌 資金以外所需剩余資金，金額不超過 2 億元，借款期限為不超過員工持股計劃的 存續(xù)期。 本員工持股計劃籌集資金總額不超過 4 億元。持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按 期、足額繳納認(rèn)購資金至本員工持股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則 喪失參與本員工持股計劃的權(quán)利?！? 基于上調(diào)了員工持股計劃的股份過戶價格以及融資環(huán)境的變化，變更后為： “（一）資金來源 本次員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬或通過法律、行政法規(guī) 允許的其他方式取得的資金。 本員工持股計劃籌集資金總額 7 億元（***終以股份過戶時結(jié)算為準(zhǔn)，多退少 補(bǔ)）。持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期、足額繳納認(rèn)購資金至本員工持股計劃資金 賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本員工持股計劃的權(quán)利?！? 3、股票規(guī)模及轉(zhuǎn)讓價格 變更前為： “（二）員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票來源 本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶回購的股份。 本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法 規(guī)允許的方式受讓公司回購的股票 224,949,376 股，并按回購股份成本 399,999,973.90 元支付對價?！? 變更后為： “本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶回購的股份。 本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法 規(guī)允許的方式受讓公司回購的股票 331,036,205 股。 本次員工持股計劃購買公司回購股票的價格不低于以下價格中的較高者：  （1）2.02 元/股； （2）股票過戶前一交易日收盤價格的 50%?！? 4、存續(xù)期 變更前為： “（一）員工持股計劃的存續(xù)期和終止 1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 36 個月，自股東大會審議通過本員工持股計 劃之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止?！? 變更后為： “（一）員工持股計劃的存續(xù)期和終止 1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 36 個月，自股東大會審議通過本員工持股計 劃且***后一筆標(biāo)的股票過戶完成之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行 終止?！? 三、相關(guān)意見 （一）監(jiān)事會意見 公司變更第二期員工持股計劃方案，符合員工持股計劃的實際情況，相關(guān)決 策程序合法、有效。變更后的公司員工持股計劃內(nèi)容符合《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意 見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形， 亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計劃的情形。 （二）獨立董事意見 公司變更第二期員工持股計劃方案，系基于市場融資環(huán)境、公司實際情況等 變化做出的相應(yīng)變更，符合員工持股計劃的實際情況。變更后的員工持股計劃內(nèi) 容符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng) 行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃的情形。董事會的審議和表決程序符合 法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司第二期員工持股計劃方案變更，并 按照變更后的內(nèi)容實施本次員工持股計劃。 （三）律師出具的法律意見 1. 截至本法律意見書出具日，公司本次員工持股計劃變更已按照《試點指 導(dǎo)意見》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃》的規(guī)定履行了 董事會審議程序，根據(jù)公司 2018 年年度股東大會對公司董事會辦理本次員工持 股計劃相關(guān)事宜的授權(quán)，本次員工持股計劃變更經(jīng)公司董事會審議通過后即可， 無需提交公司股東大會審議； 2. 公司本次員工持股計劃變更事項符合《試點指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的規(guī)定； 3. 公司需按照《試點指導(dǎo)意見》《信息披露工作指引》等規(guī)定履行相關(guān)信息 披露義務(wù)。 四、其他說明 公司將根據(jù)本員工持股計劃實施的進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時 履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。 特此公告。 四川和邦生物科技股份有限公司董事會 2021 年 12 月 8 日 

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