發(fā)布時(shí)間:2021-12-28 熱度:
證券代碼:603077 證券簡(jiǎn)稱:和邦生物 公告編號(hào):2021-56
四川和邦生物科技股份有限公司
關(guān)于變更第二期員工持股計(jì)劃方案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示:
為充分維護(hù)上市公司利益,對(duì)公司于 2019 年 6 月 1 日披露的經(jīng) 2018 年年度
股東大會(huì)審議通過(guò)的《四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃》 以
下簡(jiǎn)稱“本員工持股計(jì)劃”),擬通過(guò)非交易過(guò)戶方式受讓公司回購(gòu)的股票進(jìn)行支
付對(duì)價(jià)上調(diào)。具體為:原定公司回購(gòu)股票 224,949,376 股,在定價(jià)為回購(gòu)成本
1.7782 元/股的基礎(chǔ)上,按公司同期三年平均貸款利率計(jì)算出利息 0.24 元/股,
調(diào)高至 2.02 元/股;2021 年 4 月 29 日,公司回購(gòu)?fù)瓿晒煞葜?50%用于員工持股
計(jì)劃的股票 106,086,829 股,回購(gòu)成本 1.4139 元/股,計(jì)算出利息 0.04 元/股。
上述兩部分用于員工持股計(jì)劃的回購(gòu)股票,統(tǒng)一按就高不就低的原則,上調(diào)價(jià)格
為:2.02 元/股。同時(shí),考慮到股價(jià)變動(dòng)因素,在股份過(guò)戶當(dāng)日,若前述 2.02
元/股的定價(jià)低于前一日收盤價(jià) 50%的,按前一日收盤價(jià)的 50%定價(jià)。
基于上述,結(jié)合公司近年來(lái)的具體變動(dòng)事項(xiàng),經(jīng)公司董事會(huì)研究決定,擬對(duì)
第二期員工持股計(jì)劃進(jìn)行變更,主要變更內(nèi)容如下:
1、變更公司第二期員工持股計(jì)劃持有人范圍;
2、變更公司第二期員工持股計(jì)劃資金來(lái)源;
3、變更公司第二期員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模及轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
4、變更公司第二期員工持股計(jì)劃存續(xù)期。
公司 2018 年年度股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期員工持股計(jì)劃的變
更,本次變更無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
一、本員工持股計(jì)劃基本情況
四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2019 年 5 月 20 日
召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議,審議通過(guò)了《四川和邦生物科技股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃(草案)》及其摘要,并于 2019 年 5 月 31 日通過(guò)了 2018 年
年度股東大會(huì)審議,具體內(nèi)容詳見公司發(fā)布于上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告
(公告編號(hào):2019-36、2019-44)。
2021 年 12 月 7 日,公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第
七次會(huì)議,審議通過(guò)了《關(guān)于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股
計(jì)劃(修訂版)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期
員工持股計(jì)劃管理細(xì)則(修訂版)>的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)變更第二期員工持股計(jì)劃方案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、本員工持股計(jì)劃變更情況
(一)變更原因
公司股東大會(huì)審議通過(guò)第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)議案后,因市場(chǎng)融資環(huán)境、
公司實(shí)際情況等發(fā)生變化,為維護(hù)上市公司股東利益,公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際
情況和股東大會(huì)授權(quán),決定對(duì)第二期員工持股計(jì)劃的相關(guān)條款進(jìn)行變更。
(二)變更內(nèi)容
1、持有人范圍
變更前為:
“參加本次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 4,000 人。其中,公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員 12 人,分別為曾小平、賀正剛、宋克利、楊紅武、王軍、
莫融、繆成云、李景林、龔嶸鵬、楊惠容、王亞西、劉安平。
……
員工持股計(jì)劃***終參與人員以及持有人具體持有份額以員工***后實(shí)際繳納
的出資額對(duì)應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)?!? 為了讓全體員工共享公司發(fā)展的成果,本次員工持股計(jì)劃公司全體員工自
愿參與;同時(shí),公司因部分董監(jiān)高發(fā)生了人事變動(dòng),基于上述變化將持有人范
圍變更為:
“本次員工持股計(jì)劃公司全體員工自愿參與,總?cè)藬?shù)不超過(guò) 5,300 人。其中,
公司董事、高級(jí)管理人員 8 人,分別為曾小平、賀正剛、秦學(xué)玲、楊紅武、王軍、
莫融、楊惠容、劉安平。
……
員工持股計(jì)劃***終參與人員以及持有人具體持有份額以員工***后實(shí)際繳納
的出資額對(duì)應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。”
2、資金來(lái)源
變更前為:
“(一)資金來(lái)源
本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為公司員工的合法薪酬或通過(guò)法律、行政法規(guī)
允許的其他方式取得的資金,具體包括:
(1)公司員工的自籌資金,金額不超過(guò) 2 億元;
(2)銀行等金融機(jī)構(gòu)向員工持股計(jì)劃提供有償借款,借款部分為除員工自籌
資金以外所需剩余資金,金額不超過(guò) 2 億元,借款期限為不超過(guò)員工持股計(jì)劃的
存續(xù)期。
本員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過(guò) 4 億元。持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購(gòu)份額按
期、足額繳納認(rèn)購(gòu)資金至本員工持股計(jì)劃資金賬戶。未按時(shí)繳款的,該持有人則
喪失參與本員工持股計(jì)劃的權(quán)利。”
基于上調(diào)了員工持股計(jì)劃的股份過(guò)戶價(jià)格以及融資環(huán)境的變化,變更后為:
“(一)資金來(lái)源
本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為公司員工的合法薪酬或通過(guò)法律、行政法規(guī)
允許的其他方式取得的資金。
本員工持股計(jì)劃籌集資金總額 7 億元(***終以股份過(guò)戶時(shí)結(jié)算為準(zhǔn),多退少
補(bǔ))。持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購(gòu)份額按期、足額繳納認(rèn)購(gòu)資金至本員工持股計(jì)劃資金
賬戶。未按時(shí)繳款的,該持有人則喪失參與本員工持股計(jì)劃的權(quán)利。”
3、股票規(guī)模及轉(zhuǎn)讓價(jià)格
變更前為:
“(二)員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源
本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的股份。
本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后,擬通過(guò)非交易過(guò)戶等法律法
規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)的股票 224,949,376 股,并按回購(gòu)股份成本
399,999,973.90 元支付對(duì)價(jià)?!? 變更后為:
“本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的股份。
本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后,擬通過(guò)非交易過(guò)戶等法律法
規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)的股票 331,036,205 股。
本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買公司回購(gòu)股票的價(jià)格不低于以下價(jià)格中的較高者:
(1)2.02 元/股;
(2)股票過(guò)戶前一交易日收盤價(jià)格的 50%?!? 4、存續(xù)期
變更前為:
“(一)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和終止
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月,自股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)
劃之日起算,本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止?!? 變更后為:
“(一)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和終止
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月,自股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)
劃且***后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶完成之日起算,本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行
終止?!? 三、相關(guān)意見
(一)監(jiān)事會(huì)意見
公司變更第二期員工持股計(jì)劃方案,符合員工持股計(jì)劃的實(shí)際情況,相關(guān)決
策程序合法、有效。變更后的公司員工持股計(jì)劃內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司
法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意
見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情形,
亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。
(二)獨(dú)立董事意見
公司變更第二期員工持股計(jì)劃方案,系基于市場(chǎng)融資環(huán)境、公司實(shí)際情況等
變化做出的相應(yīng)變更,符合員工持股計(jì)劃的實(shí)際情況。變更后的員工持股計(jì)劃內(nèi)
容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情形,亦不存在攤派、強(qiáng)
行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形。董事會(huì)的審議和表決程序符合
法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司第二期員工持股計(jì)劃方案變更,并
按照變更后的內(nèi)容實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。
(三)律師出具的法律意見
1. 截至本法律意見書出具日,公司本次員工持股計(jì)劃變更已按照《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃》的規(guī)定履行了
董事會(huì)審議程序,根據(jù)公司 2018 年年度股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)辦理本次員工持
股計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán),本次員工持股計(jì)劃變更經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后即可,
無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議;
2. 公司本次員工持股計(jì)劃變更事項(xiàng)符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定;
3. 公司需按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》《信息披露工作指引》等規(guī)定履行相關(guān)信息
披露義務(wù)。
四、其他說(shuō)明
公司將根據(jù)本員工持股計(jì)劃實(shí)施的進(jìn)展情況,按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)
履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事會(huì)
2021 年 12 月 8 日
企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù): 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓,投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓, 免費(fèi)咨詢電話:400-006-0010