發(fā)布時間:2021-12-28 熱度:
證券代碼:300350 證券簡稱:華鵬飛 公告編碼:(2021)139號
華鵬飛股份有限公司
關于關聯(lián)人向公司租賃房產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
華鵬飛股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2021 年 12 月 20 日召開第四
屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議,審議通過了《關于關聯(lián)
人向公司租賃房產(chǎn)變更的議案》,關聯(lián)董事張京豫先生、張光明先生對該議案回
避表決,公司獨立董事和監(jiān)事會對本次關聯(lián)交易事項分別發(fā)表了同意的獨立意見
和審核意見。現(xiàn)將相關情況公告如下:
一、交易概述
華鵬飛股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2021 年 6 月 4 日召開第四屆
董事會第十七次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議,審議通過了《關于出售子公
司股權暨關聯(lián)交易的議案》及《關于關聯(lián)人向公司租賃房產(chǎn)的議案》,同意公司
將全資子公司深圳市華飛供應鏈有限公司(以下簡稱“華飛供應鏈”)100%股權
作價人民幣 1,831.17 萬元的價格轉讓給公司控股股東/實際控制人張京豫的一致
行動人、總經(jīng)理張倩女士,上述股權轉讓完成后,華飛供應鏈及其子公司不再納
入公司合并報表范圍。上述股權轉讓前,因公司與華飛供應鏈已經(jīng)簽署了尚在有
效期內(nèi)的《房屋租賃合同》,為維護華飛供應鏈員工及業(yè)務的穩(wěn)定性,公司同意
繼續(xù)履行該租賃合同,將深圳市福田區(qū)深業(yè)上城 2 號塔樓 4303 號房面積約 350
平方米租予華飛供應鏈,租賃期限自 2021 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日止。
具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 6 月 5 日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于出售子公司股
權暨關聯(lián)交易的公告》及《關于關聯(lián)人向公司租賃房產(chǎn)的公告》。
現(xiàn)因公司拓展業(yè)務需要增加辦公面積同時保障華飛供應鏈業(yè)務的持續(xù)性及
辦公地點人員的穩(wěn)定性,雙方就《房屋租賃合同》簽訂《補充協(xié)議》,變更租賃
面積由約 350 平方米變更為約 262.5 平方米,租期 2021 年 12 月 1 日至 2022
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年 2 月 28 日月租金由 54,960.44 元調(diào)減為 41,220.34 元,租期 2022 年 3 月 1
日至 2023 年 2 月 28 日月租金由 66,599.13 元調(diào)減為 49,949.35 元,租期 2023
年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日月租金由 68,597.11 元調(diào)減為 51,447.83 元,
月物業(yè)管理費由 12,232.85 元調(diào)減為 9,232.39 元。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》以及《公司章程》的有關規(guī)定,本次關聯(lián)交易屬董事會審批權限,無需提
交公司股東大會審議。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,無需經(jīng)過有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、名稱:深圳市華飛供應鏈有限公司
2、注冊資本:1,000 萬元人民幣
3、法定代表人:王汶洲
4、公司類型:有限責任公司(自然人獨資)
5、成立日期:2013 年 11 月 27 日
6、住所:深圳市福田區(qū)華富街道蓮花一村社區(qū)皇崗路 5001 號深業(yè)上城(南
區(qū))T2 棟 4303
7、統(tǒng)一社會信用代碼:914403000846341229
8、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目是:信息傳輸、軟件和信息技術服務;供應鏈
管理及相關配套服務;國內(nèi)、國際、貨運代理;裝卸及相關服務;貨物及技術進
出口(不含限制項目);經(jīng)濟信息咨詢(不含人才中介及限制項目);興辦實業(yè)
(具體項目另行申報);國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、???、專賣商品);自有物業(yè)租
賃,物業(yè)管理。(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須
取得許可后方可經(jīng)營)。許可經(jīng)營項目是:普通貨運、貨物專用運輸、大型物件
運輸(一級)(集裝箱);貨物聯(lián)運及配送;倉儲;預包裝食品的批發(fā)、零售;
搬運;勞務派遣。
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9、股權結構:張倩持股 100%
10、***近一年又一期的主要財務指標
單位:元
主要財務指標 2020.12.31 2021.09.30
(合并) (經(jīng)審計) (未經(jīng)審計)
資產(chǎn)總額 37,478,847.52 22,013,462.74
負債總額 19,165,111.57 4,691,733.37
凈資產(chǎn) 18,313,735.95 17,321,729.37
主要財務指標 2020 年度 2021 年(1-9)月
營業(yè)收入 10,816,602.28 2,337,648.36
營業(yè)利潤 3,882,223.88 -963,103.01
凈利潤 3,158,769.95 -992,006.58
11、與公司的關聯(lián)關系:華飛供應鏈為公司控股股東/實際控制人張京豫的
一致行動人、總經(jīng)理張倩女士的控股公司。
三、簽訂《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
(一)房屋租賃合同主體
出租方(甲方):華鵬飛股份有限公司
承租方(乙方):深圳市華飛供應鏈有限公司
(二)租賃面積
甲方將深圳市福田區(qū)深業(yè)上城 2 號塔樓 4303 號房租給乙方,租賃標的物的
房屋建筑面積由約 350 平方米變更為約 262.5 平方米。
(三)租賃費用及支付方式
1、月租金
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單位:元
租賃期間 月租金總額
2021 年 12 月 1 日-2022 年 2 月 28 日 41,220.34
2022 年 3 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 49,949.35
2023 年 3 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 51,447.83
2、物業(yè)管理費用:
物業(yè)管理費用為 9,232.39 元/月。
乙方的租金及物業(yè)管理費具體金額,應以甲方與房屋產(chǎn)權人、物業(yè)公司簽訂
的房屋租賃合同及其補充協(xié)議、物業(yè)管理服務協(xié)議及其補充協(xié)議為準;租金及物
業(yè)管理費有調(diào)整時,甲方以加蓋公章的書面通知函件通知乙方,且事先無需征得
乙方同意。函件與主協(xié)議及本補充協(xié)議有沖突的,以函件相關內(nèi)容為準。
3、支付方式
租金、物業(yè)管理費均按月支付
(四)其他約定
本補充協(xié)議是雙方簽訂的租賃合同的組成部分,對同一事項約定不一致的以
本補充協(xié)議為準。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次簽訂《補充協(xié)議》系變更租賃面積導致租賃價格及物業(yè)管理費相應變化。
本次交易單價與公司和房屋產(chǎn)權人/物業(yè)管理公司已經(jīng)簽署相關協(xié)議約定的租金
及物業(yè)管理費一致,遵循自愿、公平、合理的原則。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次關聯(lián)交易主要系公司向關聯(lián)人出售全資子公司華飛供應鏈股權后形成
的關聯(lián)交易,因公司拓展業(yè)務需要增加辦公面積同時保障華飛供應鏈業(yè)務的持續(xù)
性及辦公地點人員的穩(wěn)定性,公司與華飛供應鏈簽訂《補充協(xié)議》變更租賃面積,
符合公司及全體股東的利益。
六、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累積已發(fā)生的各類交易的總金額
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2021 年年初至公告披露日,公司與張京豫先生及其一致行動人的各類關聯(lián)
交易情況如下:
金額/余額
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)交易內(nèi)容
(萬元)
公司向關聯(lián)方出售深圳市華飛供應鏈
1 張倩 1,831.17
有限公司 100%股權
深圳市華飛供應鏈有
2 關聯(lián)方租賃公司辦公場所 77.60
限公司
關聯(lián)方為公司控股子公司深圳市華鵬
3 張京豫、齊昌鳳 840
飛供應鏈管理有限公司提供反擔保
七、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事發(fā)表如下獨立意見:我們認為華飛供應鏈向公司租賃房產(chǎn)的租
賃面積由約 350 平方米變更為約 262.5 平方米,有利于公司拓展業(yè)務需要增加
辦公面積,同時也保障了華飛供應鏈業(yè)務及人員的穩(wěn)定性,交易公允合理,符合
公司及全體股東的利益,不存在損害公司和中小股東利益的情況。公司董事會及
相關人員嚴格按照國家相關法律法規(guī)的要求,執(zhí)行相關的審批程序,符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范文件的要求。綜上,我們同意關聯(lián)
人向公司租賃房產(chǎn)變更的事項。
八、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:華飛供應鏈向公司租賃房產(chǎn)的租賃面積由約 350 平
方米變更為約 262.5 平方米,既解決公司為拓展業(yè)務需要增加辦公面積同時又維
護了華飛供應鏈業(yè)務及人員的穩(wěn)定性,交易公允合理,不存在損害公司和中小股
東利益的情況。在審議該議案時關聯(lián)交易決策程序合法,符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范文件的要求。
九、備查文件
1、第四屆董事會第二十二次會議決議
2、第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議
3、獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見
4、《補充協(xié)議》
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特此公告。
華鵬飛股份有限公司
董 事 會
二〇二一年十二月二十日
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企行公司主營業(yè)務: 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓,投資/資產(chǎn)/基金類公司轉讓, 免費咨詢電話:400-006-0010