發(fā)布時間:2021-12-28 熱度:
證券代碼:002789 證券簡稱:建藝集團 公告編號:2021-100
深圳市建藝裝飾集團股份有限公司
關于公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1、2021 年 12 月 2 日,深圳市建藝裝飾集團股份有限公司(以下簡稱“公
司”或“建藝集團”)控股股東、實際控制人劉海云先生出具《關于放棄行使相
關股份表決權(quán)的承諾函》,劉海云先生自愿在承諾函有效期內(nèi)放棄其直接及間接
持有的公司股份對應的表決權(quán),亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利。同日,珠海正
方集團有限公司(以下簡稱“正方集團”)、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略
合作協(xié)議》。表決權(quán)放棄及戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 12 月 4
日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
2、2021 年 12 月 20 日,劉海云先生出具的《關于放棄行使相關股份表決權(quán)
的承諾函》生效,《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效,公司控制權(quán)發(fā)生變更,公司控股股東
由劉海云變更為正方集團,公司實際控制人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦
公室。
一、控股權(quán)變更事由
(一)控股權(quán)變更方式
2021 年 12 月 2 日,劉海云先生出具《關于放棄行使相關股份表決權(quán)的承諾
函》,正方集團、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
1、《關于放棄行使相關股份表決權(quán)的承諾函》的具體內(nèi)容和生效條件
1
“為更好地發(fā)揮珠海正方集團有限公司作為珠海市香洲區(qū)國有控股企業(yè)的
資源及優(yōu)勢,更好地助力深圳市建藝裝飾集團股份有限公司在大灣區(qū)快速發(fā)展的
大好機遇中把握機會和資源,進一步做大做強,本人劉海云與珠海市正方集團有
限公司于2021年12月2日在珠海市簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。為達成《戰(zhàn)略合作協(xié)
議》所約定的事項及目標,本人現(xiàn)就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上
市公司的45,015,568股股份(以下簡稱“標的股份”)在本承諾函有效期內(nèi)放棄行
使標的股份表決權(quán)事宜,本人不可撒銷地承諾如下:
1、在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標的股份的如下權(quán)利(下稱“棄權(quán)權(quán)利”)
亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利:
(1)召集、召開建藝集團的股東大會會議的權(quán)利;
(2)對所有依據(jù)相關法律法規(guī)、公司章程需要股東大會討論、決議的事項
行使表決權(quán)(但本人有權(quán)出席該等股東大會);
(3)在表決權(quán)放棄期限內(nèi),本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對
應的表決權(quán),不得再委托第三方行使股份表決權(quán),不得撒銷或單方解除上述表決
權(quán)的放棄。
(4)因建藝集團配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導致標的股份總數(shù)
發(fā)生變化的,本承諾函項下放棄表決權(quán)的標的股份數(shù)量應相應調(diào)整。
2、本承諾函生效條件
本承諾函在下列條件全部滿足時生效:
(1)承諾人已簽署本承諾函;
(2)正方集團與上市公司及本人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。
3、本承諾函有效期
本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起,至以下孰晚者為止:
(1)本承諾函生效之日后屆滿36個月之日;
(2)本承諾函生效之日后,正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合
2
計超過承諾人所持股份份額5%以上。
4、為保障正方集團能夠取得建藝集團之控制權(quán),本人確認并承諾:
(1)建藝集團董事會進行相應改組,正方集團所提名的人員當選董事且提
名并當選的董事應在建藝集團董事會席位中占多數(shù);
(2)促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選。
(3)本人在本承諾函有效期內(nèi)不會單獨或共同謀求建藝集團控股權(quán)或?qū)嵸|(zhì)
控制權(quán)。
5、在本承諾函有效期內(nèi),經(jīng)正方集團書面同意,本人放棄表決權(quán)對應的股
份向正方集團或其他方轉(zhuǎn)讓或處置后,所轉(zhuǎn)讓或處置的股份所對應的表決權(quán)自動
恢復?!?
2、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的生效條件
“本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效:
(1)甲方已就本次戰(zhàn)略合作事項完成相關審批流程;
(2)丙方股東大會審議批準本協(xié)議;
(3)本次戰(zhàn)略合作事項通過經(jīng)營者集中反壟斷審查?!?
(二)控股權(quán)變更時間
2021年12月20日,控股權(quán)變更的條件已全部成就,《關于放棄行使相關股份
表決權(quán)的承諾函》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效。具體如下:
1、劉海云先生已簽署《關于放棄行使相關股份表決權(quán)的承諾函》;
2、正方集團已就本次戰(zhàn)略合作事項完成相關審批流程;
3、公司2021年第三次臨時股東大會審議通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》;
4、本次戰(zhàn)略合作事項已通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。2021年12月13日,國
家市場監(jiān)督管理總局已出具《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》
(反壟斷審查決定【2021】744號),對正方集團通過合同取得建藝集團控制權(quán)案
3
不實施進一步審查。
(三)公司控制權(quán)發(fā)生變更前后所涉主體擁有表決權(quán)情況
公司控制權(quán)發(fā)生變更前后,劉海云和正方集團持有上市公司股份、擁有上市
公司表決權(quán)情況如下:
本次權(quán)益變動前
股東名稱
持股數(shù)量(股) 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)(股) 擁有表決權(quán)比例
劉海云 44,962,8681 28.17% 44,962,868 28.17%
正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91%
本次權(quán)益變動后
股東名稱
持股數(shù)量(股) 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)(股) 擁有表決權(quán)比例
劉海云 44,962,8682 28.17% 0 0%
正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91%
注 1:本次權(quán)益變動前,劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份,通過深圳市建藝人投資咨詢企業(yè)(有
限合伙)及深圳市建藝仕投資咨詢企業(yè)(有限合伙)間接持有公司 52,700 股股份,合計持有 45,015,568 股
股份。
注 2:本次權(quán)益變動后,劉海云先生合計仍持有 45,015,568 股,合計擁有的表決權(quán)股份數(shù)為 0 股,表決權(quán)
比例為 0%。
二、控股股東基本情況
正方集團的基本情況如下:
名稱 珠海正方集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440400192649284D
類型 有限責任公司(國有控股)
注冊資本 133,000 萬元
住所 珠海市香洲區(qū)吉大景山路蓮山巷 8 號正方云創(chuàng)園 13 層 1301 號
法定代表人 唐亮
成立日期 1996 年 02 月 28 日
依法對以區(qū)屬國有資產(chǎn)興辦的全資企業(yè)和參股企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)管
理;按照產(chǎn)業(yè)政策投資興辦各種實業(yè),開展各類投資業(yè)務;房地
經(jīng)營范圍
產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(憑資質(zhì)證書經(jīng)營);商業(yè)零售。(依法須經(jīng)批準的項
目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
4
序
股東 出資額(萬元) 出資比例(%)
號
珠海市香洲區(qū)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 1 120,642.03 90.7083
國有資產(chǎn)管理辦公室
2 廣東省財政廳 12,357.97 9.2917
合計 133,000.00 100.0000
三、備查文件
1、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》;
2、《關于放棄行使相關股份表決權(quán)的承諾函》;
3、公司2021年第三次臨時股東大會決議;
4、《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定
【2021】744號)。
特此公告
深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會
2021年12月21日
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企行公司主營業(yè)務: 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓,投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓, 免費咨詢電話:400-006-0010