證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-100 深圳市建藝裝飾集團股份有限公司 關(guān)于公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、2021 年 12 月 2 日，深圳市建藝裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公 司”或“建藝集團”）控股股東、實際控制人劉海云先生出具《關(guān)于放棄行使相 關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，劉海云先生自愿在承諾函有效期內(nèi)放棄其直接及間接 持有的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利。同日，珠海正 方集團有限公司（以下簡稱“正方集團”）、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略 合作協(xié)議》。表決權(quán)放棄及戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 12 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。 2、2021 年 12 月 20 日，劉海云先生出具的《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán) 的承諾函》生效，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效，公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司控股股東 由劉海云變更為正方集團，公司實際控制人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦 公室。 一、控股權(quán)變更事由 （一）控股權(quán)變更方式 2021 年 12 月 2 日，劉海云先生出具《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾 函》，正方集團、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。 1、《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》的具體內(nèi)容和生效條件 1  “為更好地發(fā)揮珠海正方集團有限公司作為珠海市香洲區(qū)國有控股企業(yè)的 資源及優(yōu)勢，更好地助力深圳市建藝裝飾集團股份有限公司在大灣區(qū)快速發(fā)展的 大好機遇中把握機會和資源，進一步做大做強，本人劉海云與珠海市正方集團有 限公司于2021年12月2日在珠海市簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。為達成《戰(zhàn)略合作協(xié) 議》所約定的事項及目標，本人現(xiàn)就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上 市公司的45,015,568股股份（以下簡稱“標的股份”）在本承諾函有效期內(nèi)放棄行 使標的股份表決權(quán)事宜，本人不可撒銷地承諾如下： 1、在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標的股份的如下權(quán)利（下稱“棄權(quán)權(quán)利”） 亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利： （1）召集、召開建藝集團的股東大會會議的權(quán)利； （2）對所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程需要股東大會討論、決議的事項 行使表決權(quán)（但本人有權(quán)出席該等股東大會）； （3）在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對 應(yīng)的表決權(quán)，不得再委托第三方行使股份表決權(quán)，不得撒銷或單方解除上述表決 權(quán)的放棄。 （4）因建藝集團配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導(dǎo)致標的股份總數(shù) 發(fā)生變化的，本承諾函項下放棄表決權(quán)的標的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。 2、本承諾函生效條件 本承諾函在下列條件全部滿足時生效： （1）承諾人已簽署本承諾函； （2）正方集團與上市公司及本人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。 3、本承諾函有效期 本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止： （1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日； （2）本承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合 2 計超過承諾人所持股份份額5%以上。 4、為保障正方集團能夠取得建藝集團之控制權(quán)，本人確認并承諾： （1）建藝集團董事會進行相應(yīng)改組，正方集團所提名的人員當選董事且提 名并當選的董事應(yīng)在建藝集團董事會席位中占多數(shù)； （2）促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選。 （3）本人在本承諾函有效期內(nèi)不會單獨或共同謀求建藝集團控股權(quán)或?qū)嵸|(zhì) 控制權(quán)。 5、在本承諾函有效期內(nèi)，經(jīng)正方集團書面同意，本人放棄表決權(quán)對應(yīng)的股 份向正方集團或其他方轉(zhuǎn)讓或處置后，所轉(zhuǎn)讓或處置的股份所對應(yīng)的表決權(quán)自動 恢復(fù)?！? 2、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的生效條件 “本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效： （1）甲方已就本次戰(zhàn)略合作事項完成相關(guān)審批流程； （2）丙方股東大會審議批準本協(xié)議； （3）本次戰(zhàn)略合作事項通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。” （二）控股權(quán)變更時間 2021年12月20日，控股權(quán)變更的條件已全部成就，《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份 表決權(quán)的承諾函》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效。具體如下： 1、劉海云先生已簽署《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》； 2、正方集團已就本次戰(zhàn)略合作事項完成相關(guān)審批流程； 3、公司2021年第三次臨時股東大會審議通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》； 4、本次戰(zhàn)略合作事項已通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。2021年12月13日，國 家市場監(jiān)督管理總局已出具《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》 （反壟斷審查決定【2021】744號），對正方集團通過合同取得建藝集團控制權(quán)案 3 不實施進一步審查。 （三）公司控制權(quán)發(fā)生變更前后所涉主體擁有表決權(quán)情況 公司控制權(quán)發(fā)生變更前后，劉海云和正方集團持有上市公司股份、擁有上市 公司表決權(quán)情況如下： 本次權(quán)益變動前 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例 劉海云 44,962,8681 28.17% 44,962,868 28.17% 正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 本次權(quán)益變動后 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例 劉海云 44,962,8682 28.17% 0 0% 正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 注 1：本次權(quán)益變動前，劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通過深圳市建藝人投資咨詢企業(yè)（有 限合伙）及深圳市建藝仕投資咨詢企業(yè)（有限合伙）間接持有公司 52,700 股股份，合計持有 45,015,568 股 股份。 注 2：本次權(quán)益變動后，劉海云先生合計仍持有 45,015,568 股，合計擁有的表決權(quán)股份數(shù)為 0 股，表決權(quán) 比例為 0%。 二、控股股東基本情況 正方集團的基本情況如下： 名稱 珠海正方集團有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91440400192649284D 類型 有限責(zé)任公司（國有控股） 注冊資本 133,000 萬元 住所 珠海市香洲區(qū)吉大景山路蓮山巷 8 號正方云創(chuàng)園 13 層 1301 號 法定代表人 唐亮 成立日期 1996 年 02 月 28 日 依法對以區(qū)屬國有資產(chǎn)興辦的全資企業(yè)和參股企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)管 理；按照產(chǎn)業(yè)政策投資興辦各種實業(yè)，開展各類投資業(yè)務(wù)；房地 經(jīng)營范圍 產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；商業(yè)零售。（依法須經(jīng)批準的項 目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 4  序 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 號 珠海市香洲區(qū) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1 120,642.03 90.7083 國有資產(chǎn)管理辦公室 2 廣東省財政廳 12,357.97 9.2917 合計 133,000.00 100.0000 三、備查文件 1、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》； 2、《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》； 3、公司2021年第三次臨時股東大會決議； 4、《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定 【2021】744號）。 特此公告 深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會 2021年12月21日 5 

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