原標題:華嶺股份:關于擬修訂公司章程公告
公告編號：2021-051
代碼：430139證券簡稱：華嶺股份主辦券商：中信建投
公告編號：2021-051
代碼：430139證券簡稱：華嶺股份主辦券商：中信建投
上海華嶺集成電路技術(shù)股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個
別及連帶法律責任。
一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《北京證券交易所股票
上市規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對
照如下：
原規(guī)定修訂后
***條為維護公司、股東和債權(quán)人的
合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
***條為維護上海華嶺集成電路技
術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行
為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程
指引》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試
行）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律法
規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條上海華嶺集成電路技術(shù)股份
有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司
法》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，由上海華
嶺集成電路技術(shù)有限責任公司整體改制變
更設立的股份有限公司，經(jīng)上海市工商行政
第二條上海華嶺集成電路技術(shù)股份
有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司
法》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，由上海華
嶺集成電路技術(shù)有限責任公司整體改制變
更設立的股份有限公司，經(jīng)上海市市場監(jiān)督
公告編號：2021-051
公告編號：2021-051
管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
公司經(jīng)北京證券交易所（以下簡稱“北
交所”）審核并于【*】年【*】月【*】日經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）同意注冊，***向社會公眾發(fā)行
人民幣普通股【*】萬股，于【*】年【*】月
【*】日在北交所上市。
第三條公司名稱：上海華嶺集成電路
技術(shù)股份有限公司
公司英文名稱：SinoICTechnologyCo.，
Ltd.
公司住所：上海市張江高科技園區(qū)郭守敬
路351號2號樓1樓
郵政編碼：201203
第三條公司名稱：上海華嶺集成電路
技術(shù)股份有限公司
公司英文名稱：Sino ICTechnology Co.，
Ltd.
公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)
郭守敬路351號2號樓1樓
郵政編碼：201203
第四條公司注冊資本為人民幣2億
2680萬元。
第四條公司注冊資本為人民幣【*】萬
元。
第九條本章程所稱高級管理人員是
指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、
總經(jīng)理助理、財務負責人、總監(jiān)等。
第九條本章程所稱其他高級管理人
員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務
負責人等。
第十七條公司股份總數(shù)為2億2680
萬股，全部為普通股。
第十七條公司股份總數(shù)為【*】股，全
部為普通股。
第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需
要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分
別作出決議，可以采用下列形式增加資本：
（一）非公開發(fā)行股份；
（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式；
第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需
要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分
別作出決議，可以采用下列形式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)
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的其他方式。
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的其他方式。
第二十一條公司在下列情況下，可以
依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股
權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合
并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的。
除上述情形外，公司不進行收購本公司
股份的活動。
公司因本條第（一）項至第（三）項原
因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決
議。公司依照本條規(guī)定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起
10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項
情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷；屬于
第（三）項情形的，公司合計持有的本公司
股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的
10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第二十一條公司在下列情況下，可以
依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股
權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合
并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的
可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東
權(quán)益所必須。
除上述情形外，公司不進行收購本公司
股份的活動。
公司因第（三）項、第（五）項、第（六）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過
公開的集中交易方式進行。
公司因第（一）項、第（二）項規(guī)定的
情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決
議；公司因第（三）項、第（五）項、第（六）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三
分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司收購本公司股份后，屬于第（一）
項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；
屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當
公告編號：2021-0516個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、
第（五）項、第（六）項情形的，公司合計
持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)
行股份總額的10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
公告編號：2021-0516個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、
第（五）項、第（六）項情形的，公司合計
持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)
行股份總額的10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
第二十二條公司收購本公司股份，應
當根據(jù)法律、法規(guī)或政府監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的方
式進行。
第二十二條公司收購本公司股份，可
以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)
和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。
第二十五條發(fā)起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股
票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向
公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員
離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司
股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有
本公司股份5%以上的股東，將其持有的本
公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣
出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個
月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股
東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董
第二十五條發(fā)起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股
票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向
公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓
其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有
本公司股份5%以上的股東，將其持有的本
公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣
出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個
月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股
公告編號：2021-051
公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照前款的規(guī)定執(zhí)行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
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公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照前款的規(guī)定執(zhí)行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了
公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照前款的規(guī)定執(zhí)行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第二十六條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)
提供的憑證建立股東名冊，公司應將股東名
冊置備于公司。股東名冊是證明股東持有公
司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利,承擔義務；持有同一種類股
份的股東,享有同等權(quán)利,承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保
管協(xié)議,定期查詢主要股東資料以及主要股
東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況,及時
掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第二十六條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)
提供的憑證建立股東名冊，公司應將股東名
冊置備于公司。股東名冊是證明股東持有公
司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利,承擔義務；持有同一種類股
份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
第二十八條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或
者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建
議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的
規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債
券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決
議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
第二十八條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或
者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建
議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的
規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債
券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決
議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
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有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)
定的其他權(quán)利。
公告編號：2021-051
有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)
定的其他權(quán)利。
（六）公司終止或者清算時，按其所持
有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十條公司股東大會、董事會決議
內(nèi)容違反法律法規(guī)、部門規(guī)章，股東有權(quán)請
求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表
決方式違反法律法規(guī)、部門規(guī)章或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)
自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院
撤銷。
第三十條公司股東大會、董事會決議
內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求
人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表
決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或
者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議
作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十一條董事、高級管理人員執(zhí)行
公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以
上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東
有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東
可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的
股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者
自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴
訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將
會使公司利益受到難以彌補的損害
的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的
第三十一條董事、高級管理人員執(zhí)行
公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以
上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東
有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股
東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書
面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之
日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公
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起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司
造成損失的，本條***款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提
起訴訟。
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起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司
造成損失的，本條***款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提
起訴訟。
司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損
失的，本條***款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十三條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳
納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不
得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者
其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其
他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定應當承擔的其他義務。
第三十三條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳
納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不
得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者
其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其
他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十六條股東大會是公司的權(quán)力
機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的
第三十六條股東大會是公司的權(quán)力
機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的
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董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事
項；項；
（三）審議批準董事會的報告；（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方（五）審議批準公司的年度財務預算方
案、決算方案；案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和（六）審議批準公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作（七）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算（九）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）審議批準第三十七條規(guī)定的擔（十一）審議批準第三十七條規(guī)定的擔
保事項；保事項；
（十二）對公司在一年內(nèi)購買、出售重（十二）審議批準第三十八條規(guī)定的交
大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)易事項；
30%的事項作出決議；（十三）審議批準第三十九條規(guī)定的對
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務外提供財務資助事項；
所作出決議；（十四）對公司在一年內(nèi)購買、出售重
（十四）審議批準變更募集資金用途事大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
項；30%的事項作出決議
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十五）對公司聘用、解聘會計師事務
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)所作出決議；
章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其（十六）審議批準變更募集資金用途事
他事項。項；
（十七）審議股權(quán)激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
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他事項。
公司與其控股子公司發(fā)生的或者上述
控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或
者損害股東合法權(quán)益的以外，免于履行股東
大會審議程序。
公告編號：2021-051
他事項。
公司與其控股子公司發(fā)生的或者上述
控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或
者損害股東合法權(quán)益的以外，免于履行股東
大會審議程序。
第三十七條公司下列對外擔保行為
屬于重大擔保事項，須經(jīng)股東大會審議通
過。
（一）公司及公司控股子公司的對外擔
?？傤~，達到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超
過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供
的任何擔保；
（三）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累
計計算原則，超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50%且***金額超過3000萬元，或超過公
司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；
（四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對
象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過***近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方
提供的擔保；
（七）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者
本章程規(guī)定的其他擔保情形。
第三十七條公司下列對外擔保行為
屬于重大擔保事項，須經(jīng)股東大會審議通
過：
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司提供擔保的
總額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%
以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保
對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)12個月累計
計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方
提供的擔保；
（六）中國證監(jiān)會、北交所或者本章程
規(guī)定的其他擔保情形。
股東大會審議前款第四項擔保事項時，
必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及
其關聯(lián)企業(yè)提供的擔保議案時，該股東或受
該實際控制人支配的股東，不得參與該項表
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所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
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所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第三十八條公司的以下投融資事項
必須經(jīng)股東大會決議：
（一）對標的涉及的資產(chǎn)總額占公司***
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上的事項作
出決議，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬
面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）標的（如股權(quán)）在***近一個會計
年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計
年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30%以上，且***金
額超過1000萬元人民幣；
（三）標的（如股權(quán)）在***近一個會計
年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年
度經(jīng)審計的凈利潤的50%以上且***金額
超過500萬元人民幣；
（四）成交金額（含承擔債務和費用）
占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上，
且***金額超過1000萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***
金額超過500萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，
取其***值計算。
第三十八條公司以下交易事項（除提
供擔保、提供財務資助外）必須經(jīng)股東大會
決議：：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在
賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司***
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額占公司***近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且超過5000萬
元；
（三）交易標的（如股權(quán)）***近一個會
計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會
計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過
5000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超
過750萬元；
（五）交易標的（如股權(quán)）***近一個會
計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750
萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，
取其***值計算。
新增第三十九條公司以下對外提供財務
資助事項應當提交股東大會審議通過：
（一）被資助對象***近一期的資產(chǎn)負債
率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續(xù)12
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近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監(jiān)會、本所或者公司章程
規(guī)定的其他情形。
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近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監(jiān)會、本所或者公司章程
規(guī)定的其他情形。
第三十九條公司擬與關聯(lián)人達成的
關聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金除外）
金額在1000萬元以上且占公司***近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)5%以上，或者占公司***近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以上的交易，由公司董事
會審議通過后提交公司股東大會審議決定。
第四十條公司擬與關聯(lián)方發(fā)生的成
交金額（除提供擔保外）占公司***近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)2%以上且超過3000萬元的交
易，由公司董事會審議通過后提交公司股東
大會審議決定。
第四十一條公司召開股東大會的地
點為公司住所地或便于更多股東參加的地
點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式
召開。公司還可以采用法律法規(guī)規(guī)定的其他
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通
過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會審議下列影響中小股東利益
的重大事項時，應當提供網(wǎng)絡投票方式，對
中小股東的表決情況單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者
進行利潤分配；
（三）關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合
并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、對外提供
財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在其他
證券交易場所交易；
第四十二條公司召開股東大會的地
點為公司住所地或股東大會通知中列明的
地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式
召開。公司應當提供網(wǎng)絡投票的方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式
參加股東大會的，視為出席。
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及本章程規(guī)定的其他事項。
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及本章程規(guī)定的其他事項。
第四十二條公司召開股東大會時可
以聘請律師對以下問題出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合
法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資
格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否
合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具
的法律意見。
公司召開年度股東大會以及股東大會
提供網(wǎng)絡投票方式的，應當聘請律師出具法
律意見書。
第四十三條公司召開股東大會時將
聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合
法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資
格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否
合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具
的法律意見。
新增第四十五條獨立董事有權(quán)向董事會
提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議
后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時
股東大會的，將在作出董事會決議后的5日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意
召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條監(jiān)事會或股東決定自行
召集股東大會的，須書面通知董事會。在股
東大會決議作出前，召集股東持股比例不得
低于10%。
第四十八條監(jiān)事會或股東決定自行
召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券
交易所備案。在股東大會決議公告前，召集
股東持股比例不得低于10%。召集股東應在
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向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券
交易所提交有關證明材料。
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向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券
交易所提交有關證明材料。
第四十七條對于監(jiān)事會或股東自行
召集的股東大會，董事會將予配合。董事會
應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第四十九條對于監(jiān)事會或股東自行
召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予
配合，并及時履行信息披露義務。董事會應
當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十條公司召開股東大會，董事
會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應當在收到
提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知
臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股
東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章
程第四十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
第五十二條公司召開股東大會，董事
會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應當在收到
提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將
該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股
東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章
程第四十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整地披露提案的具體內(nèi)容，以及為使股東
對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資
料或解釋。
第五十三條股東大會擬討論董事、監(jiān)
事選舉事項的，股東大會通知中應充分說明
董事、監(jiān)事候選人的詳細情況，至少包括以
下內(nèi)容：
第五十五條股東大會擬討論董事、監(jiān)
事選舉事項的，股東大會通知中應充分說明
董事、監(jiān)事候選人的詳細情況，至少包括以
下內(nèi)容：
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人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際
控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過國家有關部門的處罰。
每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案
提出。
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人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際
控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過國家有關部門的處罰。
每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案
提出。
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個
人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際
控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關
部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，
每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提
出。
第五十四條發(fā)出股東大會通知后，無
正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)
延期或取消的情形，召集人應當在原定召開
日前至少二個工作日通知股東并說明原因。
第五十六條股東大會通知發(fā)出后，無
正當理由，不得延期或者取消，股東大會通
知中列明提案不得取消。確需延期或者取消
的，公司應當在股東大會原定召開日前至少
2個交易日公告，并說明延期或者取消的具
體原因；延期召開的，應當在公告中說明延
期后的召開日期。
第五十六條公司登記在冊的所有股
東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依
照有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本章程行使
表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委
托代理人代為出席和表決。
第五十八條股權(quán)登記日登記在冊的
所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表
決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委
托代理人代為出席和表決。
第五十七條自然人股東親自出席會
議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明；代理他人出席會議
的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委
托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代
第五十九條自然人股東親自出席會
議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托
代理他人出席會議的，應出示本人有效身份
證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代
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席會議的，應出示本人身份證、能證明其具
有法定代表人資格的有效證明；代理人出席
會議的，代理人應出示本人身份證、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)
委托書。
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席會議的，應出示本人身份證、能證明其具
有法定代表人資格的有效證明；代理人出席
會議的，代理人應出示本人身份證、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)
委托書。
表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具
有法定代表人資格的有效證明；委托代理人
出席會議的，代理人應出示本人身份證、法
人股東單位的法定代表人依法出具的書面
授權(quán)委托書。
第六十二條股東大會召開時，公司全
體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等高級管理人員應當
列席會議。
第六十四條股東大會召開時，公司全
體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，
總經(jīng)理等和其他高級管理人員應當列席會
議。
第六十三條股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會
主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履
行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名
監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事
規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出
席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股
東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開
會。
監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大
會產(chǎn)生的必要費用由公司承擔。
第六十五條股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由副
董事長主持，副董事長不能履行職務或者不
履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會
主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履
行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名
監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事
規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出
席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股
東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開
會。
第六十四條公司制定股東大會議事
規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、提案的審議、投票、計票、
第六十六條公司制定股東大會議事
規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、
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錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大
會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬
定，股東大會批準。
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錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大
會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬
定，股東大會批準。
計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、
會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東
大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確
具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附
件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十五條在年度股東大會上，董事
會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。
第六十七條在年度股東大會上，董事
會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職
報告。
第六十九條召集人應當保證會議記
錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、會議記錄人、召集人或其代表、會議
主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應
當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的
委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資
料一并保存，保存期限十年。
第七十一條召集人應當保證會議記
錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議
主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應
當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的
委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資
料一并保存，保存期限十年。
第七十條召集人應當保證股東大會
連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出
決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東
大會或直接終止本次股東大會。
第七十二條召集人應當保證股東大
會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作
出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股
東大會或直接終止本次股東大會，并及時公
告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)
會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第七十三條下列事項由股東大會以
特別決議通過：
（一）修改公司章程、增加或者減少注
冊資本的決議；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）有關股權(quán)激勵計劃的決議；
第七十五條下列事項由股東大會以
特別決議通過：
（一）修改公司章程、增加或者減少注
冊資本的決議；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）有關股權(quán)激勵計劃的決議；
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資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%事項作出決議；
（五）本章程第三十七條所列重大擔保
事項；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)
定，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
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資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%事項作出決議；
（五）本章程第三十七條所列重大擔保
事項；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)
定，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
（四）對公司在一年內(nèi)購買、出售重大
資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%事項作出決議；
（五）本章程第三十七條所列重大擔保
事項；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
第七十四條股東出席股東大會會議，
所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有
的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得公司的股份，
確因特殊原因持有股份的，應當在一年內(nèi)依
法消除。前述情形消除前，相關子公司不得
行使所持股份對應的表決權(quán)，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會和符合相關規(guī)定的股東可以征
集股東投票權(quán)。征集投票權(quán)應當向被征集人
充分披露具體投票意向等信息，且不得以有
償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。
第七十六條股東出席股東大會會議，
所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有
的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得公司的股份，
確因特殊原因持有股份的，應當在一年內(nèi)依
法消除。前述情形消除前，相關子公司不得
行使所持股份對應的表決權(quán)，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議下列影響中小股東利益
的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者
審議權(quán)益分派事項；
（三）關聯(lián)交易、提供擔保（不含對控
股子公司提供擔保）、提供財務資助、變更
募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵、員工
持股計劃；
公告編號：2021-051
交易所申請股票轉(zhuǎn)板（以下簡稱申請轉(zhuǎn)板）
或向境外其他證券交易所申請股票上市；
（六）法律法規(guī)、北交所業(yè)務規(guī)則及本
章程規(guī)定的其他事項。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定
條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體
投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投
票權(quán)提出***低持股比例限制。
公告編號：2021-051
交易所申請股票轉(zhuǎn)板（以下簡稱申請轉(zhuǎn)板）
或向境外其他證券交易所申請股票上市；
（六）法律法規(guī)、北交所業(yè)務規(guī)則及本
章程規(guī)定的其他事項。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定
條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體
投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投
票權(quán)提出***低持股比例限制。
第七十六條公司應在保證股東大會
合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
為股東參加股東大會提供便利。
第七十八條公司應在保證股東大會
合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息
技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第七十八條董事、監(jiān)事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事候選人應當在股東大會會議
召開之前作出承諾，同意接受提名，承諾所
披露的董事、監(jiān)事候選人資料真實、完整并
保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責。
股東大會審議選舉董事、監(jiān)事的提案，
應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表
決。董事會應當向股東通報候選董事、監(jiān)事
的簡歷和基本情況。
第八十條董事、監(jiān)事候選人名單以提
案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決
時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決
議，可以實行累積投票制。公司單一股東及
其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%
及以上的，股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應
當推行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董
事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的
表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公
告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人應當在股東大會會議
公告編號：2021-051
披露的董事、監(jiān)事候選人資料真實、完整并
保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責。
公告編號：2021-051
披露的董事、監(jiān)事候選人資料真實、完整并
保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責。
第七十九條股東大會將對所有提案
進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，
將按提案提出的時間順序進行表決，股東在
大會上不得對同一事項不同的提案同時投
同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會中止或不能作出決議外，股東大會不應
對提案進行擱置或不予表決。
第八十一條除累積投票制外，股東大
會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進
行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會中止或不能作出決議外，股東大會將不
會對提案進行擱置或不予表決。
第八十三條股東大會對提案進行表
決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關系的，相關股
東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律
師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)
票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果
載入會議記錄。
第八十五條股東大會對提案進行表
決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關系的，相關股
東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律
師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)
票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果
載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東
或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗
自己的投票結(jié)果。
第八十四條股東大會會議結(jié)束后，會
議主持人應當宣布每一提案的表決情況和
結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場
及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、
監(jiān)票人、主要股東等相關各方對表決情況均
負有保密義務。
第八十六條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間
不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當
宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表
決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)
場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等
相關各方對表決情況均負有保密義務。
公告編號：2021-051
股東大會決議應當向全
體股東通報，說明出席會議的股東和代理人
人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提
案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)
容。
公告編號：2021-051
股東大會決議應當向全
體股東通報，說明出席會議的股東和代理人
人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提
案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)
容。
第八十九條股東大會決議應當及時
公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項
提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細
內(nèi)容。
第八十八條提案未獲通過，或者本次
股東大會變更前次股東大會決議的，應當在
股東大會決議中作特別提示。
第九十條提案未獲通過，或者本次股
東大會變更前次股東大會決議的，應當在股
東大會決議公告中作特別提示。
第九十一條公司董事為自然人，有下
列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行
為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用
財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判
處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝
奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董
事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)
負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算
完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責
令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有
個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)
照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未
清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入
措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆
第九十三條公司董事為自然人，有下
列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行
為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用
財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判
處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝
奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董
事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)
負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算
完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責
令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有
個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)
照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未
清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入
措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆
公告編號：2021-051（七）被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有
限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)或
者證券交易所采取認定其不適合擔任公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分，期
限尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定
的其他情形；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定
的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出
現(xiàn)本條情形的，公司應當解除其職務。
公告編號：2021-051（七）被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有
限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)或
者證券交易所采取認定其不適合擔任公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分，期
限尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定
的其他情形；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定
的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出
現(xiàn)本條情形的，公司應當解除其職務。
滿；
（七）被被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)
或者證券交易所認定其不適合擔任公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員，期限尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和北交所規(guī)定的其他
情形；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定
的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出
現(xiàn)本條情形的，公司應當解除其職務。
第九十二條董事由股東大會選舉或
更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無
故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董
事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時
改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應
當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任
高級管理人員職務的董事，總計不得超過公
司董事總數(shù)的二分之一。
第九十四條董事由股東大會選舉或
更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可連
選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董
事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時
改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應
當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但公司
董事會中兼任高級管理人員的董事和由職
工代表擔任的董事，人數(shù)總計不得超過公司
董事總數(shù)的二分之一。
第九十三條董事應當遵守法律法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程，對公司負有下列忠實義
務：
第九十五條董事應當遵守法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負有下列
忠實義務：
公告編號：2021-051
非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或資金以其個人
名義或其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股
東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）除本章程的規(guī)定或經(jīng)股東大會同
意以外，不得與本公司訂立合同或者進行交
易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職
務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的
商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同
類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利
益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反前述規(guī)定所得的收入，應當歸
公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
公告編號：2021-051
非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或資金以其個人
名義或其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股
東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）除本章程的規(guī)定或經(jīng)股東大會同
意以外，不得與本公司訂立合同或者進行交
易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職
務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的
商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同
類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利
益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反前述規(guī)定所得的收入，應當歸
公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他
非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或資金以其個人
名義或其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股
東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）除本章程的規(guī)定或經(jīng)股東大會同
意以外，不得與本公司訂立合同或者進行交
易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職
務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的
商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同
類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利
益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反前述規(guī)定所得的收入，應當歸
公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第九十四條董事應當遵守法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負有下列
勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司
第九十六條董事應當遵守法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負有下列
勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司
公告編號：2021-051
家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及國家各項
經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀
況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確
認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況
和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權(quán)；
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定的其他勤勉義務。
公告編號：2021-051
家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及國家各項
經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀
況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確
認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況
和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權(quán)；
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定的其他勤勉義務。
賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國
家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及國家各項
經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀
況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確
認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況
和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條董事執(zhí)行公司職務時違
反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
***百○一條董事執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門
規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
***百○一條董事會由五名董事組
成。
***百○三條董事會由九名董事組
成，包括六名非獨立董事和三名獨立董事。
***百○二條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
***百○四條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
公告編號：2021-051（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本
以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司重大收購或者合并、分
立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公
司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事
會秘書，決定其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理的提
名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)理助
理、財務負責人等高級管理人員，并決定其
報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并
檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程授予的其他職權(quán)。
公告編號：2021-051（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本
以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司重大收購或者合并、分
立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公
司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事
會秘書，決定其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理的提
名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)理助
理、財務負責人等高級管理人員，并決定其
報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并
檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程授予的其他職權(quán)。
決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本
發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公
司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事
會秘書，決定其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理的提
名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務負責人
等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為
公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并
檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程授予的其他職權(quán)。
***百○五條公司董事會負責管理
公司投資者關系工作，由董事會秘書擔任具
體負責人。
***百○七條公司董事會負責管理
公司投資者關系工作，由董事會秘書擔任具
體負責人。
公告編號：2021-051
于：公告、股東大會、分析說明會、面溝通、
電話咨詢、現(xiàn)場參觀、公司網(wǎng)站披露、媒體
采訪和報道、路演等。公司應盡可能增加溝
通渠道，注重溝通效率和成本控制。
公司與投資者之間發(fā)生的糾紛可自行
協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)
進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起訴訟。
公告編號：2021-051
于：公告、股東大會、分析說明會、面溝通、
電話咨詢、現(xiàn)場參觀、公司網(wǎng)站披露、媒體
采訪和報道、路演等。公司應盡可能增加溝
通渠道，注重溝通效率和成本控制。
公司與投資者之間發(fā)生的糾紛可自行
協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)
進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起訴訟。
公司與投資者溝通的方式包括但不限
于：公告、股東大會、分析說明會、當面溝
通、電話咨詢、現(xiàn)場參觀、公司網(wǎng)站披露、
媒體采訪和報道、路演等。公司應盡可能增
加溝通渠道，注重溝通效率和成本控制。
公司與投資者之間發(fā)生的糾紛可自行
協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)
進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起訴訟。
***百○八條董事會對公司重大事
項審批權(quán)限如下：
（一）對外擔保：董事會負責審核本章
程第三十七條規(guī)定之外的對外擔保事項；董
事會對對外擔保作出決議，需經(jīng)出席會議的
董事三分之二以上通過；
公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大
小，均應提交股東大會審議。
（二）收購、出售重大資產(chǎn)：董事會負
責審核本章程第三十六條第十二款規(guī)定外
的收購、出售重大資產(chǎn)事項；審批權(quán)限為在
一年內(nèi)購買和出售重大資產(chǎn)累計不超過公
司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。董事會可
將單筆不足100萬元的購買、出售資產(chǎn)事項
授予總經(jīng)理審批，但累計一年內(nèi)購買和出售
資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%
以上時，需公司董事會核準。
（三）投融資事項：公司除本章程第三
十八條規(guī)定的須由股東大會審議通過之外
的其他投融資事項，由公司董事會審議通
***百一十條董事會應當確定對外
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保
事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴
格的審查和決策程序；重大投資項目應當組
織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東
大會批準。
董事會對公司重大事項審批權(quán)限如下：
（一）對外擔保：董事會負責審核本章
程第三十七條規(guī)定之外的對外擔保事項；董
事會對對外擔保作出決議，需經(jīng)出席會議的
董事三分之二以上通過；
公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大
小，均應提交股東大會審議。
（二）收購、出售重大資產(chǎn)：董事會負
責審核本章程第三十六條第十二款規(guī)定外
的收購、出售重大資產(chǎn)事項；審批權(quán)限為在
一年內(nèi)購買和出售重大資產(chǎn)累計不超過公
司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。董事會可
將單筆不足100萬元的購買、出售資產(chǎn)事項
授予總經(jīng)理審批，但累計一年內(nèi)購買和出售
公告編號：2021-051
重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)
人員進行評審，并報股東大會批準。
（四）關聯(lián)交易：除本章程第三十九條
規(guī)定的應由股東大會審議通過的關聯(lián)交易
外，公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易(公
司提供擔保、受贈現(xiàn)金除外)金額在100萬
元以上且占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
0.5%以上的關聯(lián)交易,或者公司擬與關聯(lián)自
然人達成的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)
交易,由公司董事會做出決議。未達到上述
標準的關聯(lián)交易,由公司總經(jīng)理決定。
公告編號：2021-051
重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)
人員進行評審，并報股東大會批準。
（四）關聯(lián)交易：除本章程第三十九條
規(guī)定的應由股東大會審議通過的關聯(lián)交易
外，公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易(公
司提供擔保、受贈現(xiàn)金除外)金額在100萬
元以上且占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
0.5%以上的關聯(lián)交易,或者公司擬與關聯(lián)自
然人達成的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)
交易,由公司董事會做出決議。未達到上述
標準的關聯(lián)交易,由公司總經(jīng)理決定。
資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%
以上時，需公司董事會核準。
（三）交易事項：公司除本章程第三十
八條規(guī)定的須由股東大會審議通過之外的
其他交易事項，由公司董事會審議通過。
重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)
人員進行評審，并報股東大會批準。
（四）關聯(lián)交易：除本章程第四十條規(guī)
定的應由股東大會審議通過的關聯(lián)交易外，
公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易（公司提
供擔保、受贈現(xiàn)金除外）金額在300萬元以
上且占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.2%以
上的關聯(lián)交易，或者公司擬與關聯(lián)自然人達
成的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，
由公司董事會做出決議。未達到上述標準的
關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。
***百○九條董事會設董事長一人，
副董事長一人。董事長和副董事長由董事會
以全體董事的過半數(shù)投票選舉產(chǎn)生。
***百一十一條董事會設董事長一
人，可以設副董事長。董事長和副董事長由
董事會以全體董事的過半數(shù)投票選舉產(chǎn)生。
***百一十一條董事會每年度至少
召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十
日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分
之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董
事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十
日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
***百一十三條董事會每年度至少
召開兩次定期會議，由董事長召集，每次會
議應當于會議召開十日前書面通知全體董
事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分
之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董
事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十
日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會會議議題應當事先擬定，并提供
足夠的決策材料。2名及以上獨立董事認為
公告編號：2021-051
面向董事會提出延期召開會議或者延期審
議該事項，董事會應當采納，公司應當及時
披露。
公告編號：2021-051
面向董事會提出延期召開會議或者延期審
議該事項，董事會應當采納，公司應當及時
披露。
***百一十二條董事會召開臨時董
事會會議的通知方式：書面或電話、郵件通
知；通知時限：會議召開三日前。
***百一十四條董事會可以召開臨
時董事會會議，會議通知方式：書面或電話、
郵件通知；通知時限：會議召開三日前。情
況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，
經(jīng)公司各董事同意，可豁免前述通知時限，
并采取電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通
知，但召集人應當在會議上做出說明。
***百一十五條董事與董事會會議
決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得
對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董
事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無
關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所
作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出
席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應
將該事項提交股東大會審議。
***百一十七條董事與董事會會議
決議事項所涉及的標的有關聯(lián)關系的，不得
對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董
事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無
關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所
作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出
席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應
將該事項提交股東大會審議。
***百一十六條董事會決議表決方
式為：舉手表決。
***百一十八條董事會決議表決方
式為：記名方式投票表決。
***百一十七條董事會會議，應由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席，委托書中應載明代
理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期
限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項
的，代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)
行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
***百一十九條董事會會議，應由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席，委托書中應載明代
理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期
限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項
的，代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)
行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
公告編號：2021-051
每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。
董事不得作出或者接受無表決意向的委托、
全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
公告編號：2021-051
每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。
董事不得作出或者接受無表決意向的委托、
全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
上的投票權(quán)。委托人應當在委托書中明確對
每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。
董事不得作出或者接受無表決意向的委托、
全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事
對表決事項的責任不因委托其他董事出席
而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。獨立
董事不得委托非獨立董事代為投票。
***百一十八條董事會應當對會議
所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保
存期限十年。
***百二十條董事會應當對會議所
議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董
事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上
簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保
存期限十年。
***百二十條公司設總經(jīng)理，由董事
會決定聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、
總經(jīng)理助理、財務負責人等為公司高級管理
人員。
本章程第九十一關于不得擔任董事的
情形，以及九十三條關于董事的忠實義務、
九十四條（四）～（六）關于董事的勤勉義
務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
公司的財務負責人除符合前款規(guī)定外，
還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，
或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工
作三年以上。
***百二十二條公司設總經(jīng)理1名，
由董事會決定聘任或解聘。
公司設副總經(jīng)理，由董事會聘任和解
聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務負責人等為公司高級管理人員。
本章程第九十一條關于不得擔任董事
的情形，以及九十三條關于董事的忠實義
務、九十四條（四）～（六）關于董事的勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
公司的財務負責人除符合前款規(guī)定外，
還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，
或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工
作三年以上。
公告編號：2021-051
在公司控股股東、實
際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
公告編號：2021-051
在公司控股股東、實
際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
***百二十三條在公司控股股東、實
際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
***百二十三條總經(jīng)理對董事會負
責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，
組織實施董事會決議，并向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投
資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方
案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副
總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財務負責人等；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會
決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職
權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議（如總經(jīng)理未擔
任公司董事）。
***百二十五條總經(jīng)理對董事會負
責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，
組織實施董事會決議，并向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投
資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方
案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副
總經(jīng)理、財務負責人等；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會
決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職
權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議（如總經(jīng)理未擔
任公司董事）。
***百二十四條總經(jīng)理工作規(guī)則包
括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和
參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自
具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大
***百二十六條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)
理工作細則，報董事會批準后實施。
總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和
參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自
具體的職責及其分工；
公告編號：2021-051
制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
公告編號：2021-051
制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大
合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告
制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
***百二十六條公司應當設董事會
秘書作為信息披露事務負責人，董事會秘書
應當取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證
書，負責信息披露事務、股東大會和董事會
會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管
理等工作。
董事會秘書辭職應當提交書面辭職報
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應當承擔的
職責。除董事會秘書辭職未完成工作移交且
相關公告未披露外，其辭職自辭職報告送達
董事會時生效。信息披露事務負責人應當列
席公司的董事會和股東大會。
信息披露事務負責人空缺期間，掛牌公
司應當***一名董事或者高級管理人員代
行信息披露事務負責人職責，并在三個月內(nèi)
確定信息披露事務負責人人選。公司***代
行人員之前，由董事長代行信息披露事務負
責人職責。
***百二十八條公司應當設董事會
秘書作為信息披露事務負責人，負責信息披
露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投
資者關系管理、股東資料管理等工作。
董事會秘書辭職應當提交書面辭職報
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應當承擔的
職責。除董事會秘書辭職未完成工作移交且
相關公告未披露外，其辭職自辭職報告送達
董事會時生效。信息披露事務負責人應當列
席公司的董事會和股東大會。
上市公司應當在原任董事會秘書離職
三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘書空缺
期間，董事會應當***一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書職責，并及時公告，
同時向北交所報備。公司***代行人員之
前，由董事長代行董事會秘書職責。
***百三十六條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事
會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人，不
設副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務時，由監(jiān)事會
主席***一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會主席
不能履行職務或者不履行職務的，也不***
***百三十八條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事
會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人，不
設副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務時，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會會議。
公告編號：2021-051
推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職
工通過職工代表大會、職工大會等形式民主
選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管
理人員及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事。
公告編號：2021-051
推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職
工通過職工代表大會、職工大會等形式民主
選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管
理人員及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職
工通過職工代表大會、職工大會等形式民主
選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管
理人員及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事。
***百三十七條監(jiān)事會行使下列職
權(quán)：
（一）發(fā)行人的監(jiān)事會應當對董事會編
制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并
提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司
職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章本章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理人員
予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事
會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出草案；
（七）依法對董事、高級管理人員提起
訴訟。
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進
***百三十九條監(jiān)事會行使下列職
權(quán)：
（一）應當對董事會編制的證券發(fā)行文
件和定期報告進行審核并提出書面審核意
見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司
職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章本章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理人員
予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事
會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依法對董事、高級管理人員提起
訴訟。
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進
公告編號：2021-051
律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由
公司承擔。
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。
公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會
的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工
作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本
章程的附件。
公告編號：2021-051
律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由
公司承擔。
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。
公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會
的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工
作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本
章程的附件。
行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由
公司承擔。
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。
公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會
的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工
作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本
章程的附件。
***百三十八條監(jiān)事會每六個月至
少召開一次會議，會議通知應當提前十日以
書面、郵件等方式送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，會
議通知應當提前五日以書面、郵件等方式送
達全體監(jiān)事。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會
議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)
出會議通知，但召集人應當在會議上作出說
明。
監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事出席方可
舉行。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
***百四十條監(jiān)事會每六個月至少
召開一次會議，會議通知應當提前十日以書
面、郵件等方式送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，會
議通知應當提前三日以書面、郵件等方式送
達全體監(jiān)事。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會
議的，經(jīng)公司監(jiān)事同意，可豁免前述通知時
限，并隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會
議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事出席方可
舉行。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
***百三十九條監(jiān)事會應當對所議
事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事
應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上
的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記
錄作為公司檔案至少保存十年。
***百四十一條監(jiān)事會應當對所議
事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)
事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上
的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記
錄作為公司檔案至少保存十年。
***百四十條監(jiān)事會會議通知包括***百四十二條監(jiān)事會會議通知包
公告編號：2021-051（一）會議日期和地點；
（二）會議召開方式；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
公告編號：2021-051（一）會議日期和地點；
（二）會議召開方式；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
括以下內(nèi)容：
（一）會議日期、地點和會議期限；
（二）會議召開方式；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
***百四十二條公司在每一會計年
度結(jié)束后應編制財務會計報告。上述財務會
計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章
的規(guī)定進行編制。
公司在每一會計年度結(jié)束之日起三個
月內(nèi)向董事會報送年度財務會計報告，在每
一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)
向董事會報送半年度財務會計報告。上述財
務會計報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行
編制。
***百四十四條公司在每一會計年
度結(jié)束后應編制財務會計報告。上述財務會
計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章
的規(guī)定進行編制。
公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個
月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度
財務會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)
束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)
和證券交易所報送半年度財務會計報告，在
每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之
日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和
證券交易所報送季度財務會計報告。上述財
務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門
規(guī)章的規(guī)定進行編制。
***百四十四條公司分配當年稅后
利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司
注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年
度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金
之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，
***百四十六條公司分配當年稅后
利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司
注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年
度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金
之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，
公告編號：2021-051
任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅
后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧
損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公
司。
公告編號：2021-051
任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅
后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧
損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公
司。
經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取
任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅
后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧
損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公
司。
公司持有的本公司股份不參與分配利
潤。
***百四十六條公司應當實行持續(xù)、
穩(wěn)定的利潤分配政策，應重視對投資者的合
理投資回報，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法
律、法規(guī)的有關規(guī)定。公司利潤分配不得超
過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持
續(xù)經(jīng)營能力。
***百四十八條公司應當實行持續(xù)、
穩(wěn)定的利潤分配政策，應重視對投資者的合
理投資回報，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法
律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。公司利潤分配不
得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公
司持續(xù)經(jīng)營能力。
***百四十七條公司采取現(xiàn)金、股
票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許
的其他方式分配利潤。
***百四十九條在符合利潤分配條
件的前提下，公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)
金與股票相結(jié)合或者法律、行政法規(guī)允許的
其他方式分配利潤，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股
利分紅。
***百四十八條公司實施現(xiàn)金分紅
應同時滿足以下條件：
（一）公司當年合并報表經(jīng)營活動產(chǎn)生
的現(xiàn)金流量凈額為正,且現(xiàn)金流充裕,實施現(xiàn)
金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（二）公司當年合并報表實現(xiàn)的凈利潤
***百五十條公司實施現(xiàn)金分紅應
同時滿足以下條件：
（一）公司當年合并報表后的可分配利
潤為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不
會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（二）當年合并報表后經(jīng)營活動產(chǎn)生的
公告編號：2021-0510.1
元；
（三）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報
告出具標準無保留意見的審計報告；
公告編號：2021-0510.1
元；
（三）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報
告出具標準無保留意見的審計報告；
現(xiàn)金流量凈額為正值；
（三）公司當年合并報表實現(xiàn)的凈利潤
彌補以前年度虧損后的每股收益不低于0.1
元；
（四）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報
告出具標準無保留意見的審計報告。
***百五十三條公司聘用、解聘會計
師事務所由董事會決定。
***百五十五條公司聘用、解聘會計
師事務所由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。會計師事
務所的審計費用由股東大會決定。
***百五十五條公司董事會就解聘
會計師事務所進行表決時，允許會計師事務
所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向董事
會說明公司有無不當情形。
***百五十七條公司解聘或者不再
續(xù)聘會計師事務所時，提前十五天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師
事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述
意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東
大會說明公司有無不當情形。
***百五十六條公司的通知以下列
形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告、傳真方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
***百五十八條公司的通知可以下
列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告、傳真方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
***百五十九條公司召開股東大會、
董事會、監(jiān)事會的會議通知，以本章程第五
十二條、***百一十三條、***百一十三條
規(guī)定的方式進行。
***百六十一條公司召開股東大會、
董事會、監(jiān)事會的會議通知，以本章程第五
十三條、***百一十四條、***百四十條規(guī)
定的方式進行。
***百六十一條公司依法披露的信
息，應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露
***百六十三條公司依法披露的信
息，應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露
公告編號：2021-051
體發(fā)布信息的時間不得先于上述信息披露
平臺。
公司應當將披露的信息同時置備于公
司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，供社會公眾查閱。
公告編號：2021-051
體發(fā)布信息的時間不得先于上述信息披露
平臺。
公司應當將披露的信息同時置備于公
司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，供社會公眾查閱。
平臺發(fā)布。公司在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒
體發(fā)布信息的時間不得先于上述信息披露
平臺。
公司應當將披露的信息同時置備于公
司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
***百八十四條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占
公司股本總額50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生
重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的
股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與
其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以
及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但
是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家
控股而具有關聯(lián)關系。
（四）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員及其關聯(lián)方，以及單獨或
者合計持有公司10%以上股份的股東及其
關聯(lián)方以外的其他股東。
***百八十六條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占
公司股本總額50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生
重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指通過投資關系、
協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公
司行為的自然人、法人或者其他組織。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與
其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以
及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但
是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家
控股而具有關聯(lián)關系。
（四）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員及其關聯(lián)方，以及單獨或
者合計持有公司5%以上股份的股東及其關
聯(lián)方以外的其他股東。
***百九十條本章程自股東大會通
過之日起生效。
***百九十二條本章程經(jīng)股東大會
審議通過后，自公司向不特定合格投資者公
開發(fā)行股票并在北交所上市之日起施行。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交
公告編號：2021-051，具體以工商行政管理部門登記為準。
公告編號：2021-051，具體以工商行政管理部門登記為準。
二、修訂原因
鑒于公司擬申請公開發(fā)行股票并在北交所上市的需要，為維護公司、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，公司對
《公司章程》做了整體修改。
三、備查文件
（一）上海華嶺集成電路技術(shù)股份有限公司第四屆董事會2021年第五次會議
決議。
（二）上海華嶺集成電路技術(shù)股份有限公司章程。
上海華嶺集成電路技術(shù)股份有限公司
董事會
2021年12月6日
