股東大會(huì)議事規(guī)則

　　***章 總則

　　***條 為進(jìn)一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)法人治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作方式，保證股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，切實(shí)保障公司及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》以及法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的其他有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。

　　第三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)下列情形之一的，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)在在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則規(guī)定的其他情形。

　　發(fā)生前述第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定情形，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的條件和程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面請(qǐng)求日計(jì)算。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。

　　公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”)，說(shuō)明原因并公告。

　　第四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)：

　　(一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則規(guī)定的規(guī)定;

　　(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

　　(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;

　　(四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第二章 股東大會(huì)職權(quán)

　　第五條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十二)審議批準(zhǔn)本規(guī)則第九條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

　　(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);

　　(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途;

　　(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(十六)按照公司章程及其細(xì)則規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等)、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等非經(jīng)常性重大交易事項(xiàng)或重要合同事項(xiàng);

　　(十七)按照公司章程及其細(xì)則規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的經(jīng)常性重大交易事項(xiàng)或重要合同事項(xiàng);

　　(十八)按照公司章程及其細(xì)則規(guī)定，審議批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

　　(十九)審議法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)有權(quán)在保證公司及全體股東利益的前提下遵照科學(xué)、高效的決策原則將相關(guān)職權(quán)授予董事會(huì)行使。法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定必須由股東大會(huì)行使的權(quán)利不得授權(quán)董事會(huì)行使。

　　第六條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，本規(guī)則第五條第(十六)項(xiàng)規(guī)定的非經(jīng)常性重大交易事項(xiàng)或重要合同事項(xiàng)(公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)的除外)，在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

　　(一)交易或合同涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù);

　　(二)交易或合同標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 30%以上，且***金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元;

　　(三)交易或合同標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 30%以上，且***金額超過(guò) 500 萬(wàn)元;

　　(四)交易或合同的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%以上，且***金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元;

　　(五)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 30%以上， 且***金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。

　　上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。

　　第七條 在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買或出售資產(chǎn)的單筆或累計(jì)金額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　交易時(shí)的資產(chǎn)總額和成交金額不同的，以其中較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。公司已按照前款規(guī)定履行審批程序的，相關(guān)交易金額不再納入累計(jì)金額計(jì)算范圍。

　　第八條 在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

　　30%以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)投資事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第九條 公司進(jìn)行非主營(yíng)業(yè)務(wù)投資事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

　　(一)在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的非主營(yíng)業(yè)務(wù)投資;

　　(二)公司進(jìn)行股票及其衍生品、基金投資、期貨投資;

　　(三)在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)金額在人民幣5,000萬(wàn)元以上的除股票及其衍生品、基金投資、期貨投資以外的風(fēng)險(xiǎn)投資。

　　第十條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

　　(一)被資助對(duì)象***近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%;

　　(二)單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%;

　　(三)證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 公司提供擔(dān)保，屬于下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保;

　　(二)公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

　　(四)在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%;

　　(五)連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且***金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣;

　　(六)為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人(包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人)提供的擔(dān)保;

　　(七)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)審議的其他情形。

　　第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)發(fā)生的交易金額在

　　3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述標(biāo)準(zhǔn)：

　　(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易;

　　(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

　　上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

　　已按照本條***款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

　　第十三條 公司為社會(huì)公益或合理商業(yè)目的，在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)發(fā)生額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.1%以上的無(wú)償捐贈(zèng)捐助事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第十四條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司之間或者控股子公司之間發(fā)生本規(guī)則第五條第(十六)項(xiàng)規(guī)定交易事項(xiàng)的，除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，可以不按照本規(guī)則規(guī)定履行相關(guān)審批程序。

　　第十五條 公司持有50%以上權(quán)益子公司發(fā)生第五條第(十六)項(xiàng)規(guī)定交易

　　事項(xiàng)的，視同公司行為，按照本規(guī)則規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議批準(zhǔn)。

　　公司參股的其他公司發(fā)生第五條第(十六)項(xiàng)規(guī)定交易事項(xiàng)的，以相應(yīng)交易事項(xiàng)的相關(guān)交易金額乘以參股比例后，按本規(guī)則規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)確定審議批準(zhǔn)權(quán)限。

　　第十六條 本規(guī)則第六條及第七條規(guī)定的交易或合同標(biāo)的如為股權(quán)的，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的***近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)6個(gè)月;交易或合同標(biāo)的如為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)1年。

　　在將本規(guī)則第十條規(guī)定的交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)前，公司應(yīng)比照前款規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，但與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的除外。

　　第十七條 本規(guī)則第五條第(十七)項(xiàng)規(guī)定的經(jīng)常性重大交易事項(xiàng)或重要合同事項(xiàng)以及本規(guī)則未規(guī)定的其他事項(xiàng)，按照以下程序進(jìn)行審議批準(zhǔn)：

　　(一)涉及以債權(quán)方式融通資金的，由董事會(huì)在年度財(cái)務(wù)預(yù)算中分類列明各種性質(zhì)貸款或非貸款類債權(quán)融資的年度預(yù)算總金額，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)核準(zhǔn)額度內(nèi)，由董事會(huì)或由其授權(quán)公司總經(jīng)理組織實(shí)施。對(duì)于核準(zhǔn)額度外的非預(yù)算或超預(yù)算債權(quán)融資事項(xiàng)，在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)發(fā)生額預(yù)計(jì)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的，應(yīng)事先經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　(二)涉及利用自有資金新建、改建、擴(kuò)建與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目投資的， 比照前項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。

　　(三)涉及發(fā)行短期融資券事項(xiàng)的，授權(quán)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　(四)涉及與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的正常采購(gòu)、運(yùn)輸、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)研發(fā)等日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)或授權(quán)公司總經(jīng)理決定。

　　(五)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則明確規(guī)定審議程序的其他事項(xiàng)， 遵照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 股東大會(huì)的召集

　　第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。

　　第十九條 獨(dú)立董事經(jīng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意，有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。

　　第二十條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

　　第二十一條 單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東(以下簡(jiǎn)稱“提議股東”)有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定。對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定，在收到前述書面提案后10 日內(nèi)，將同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)反饋給提議股東。

　　董事會(huì)做出同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。

　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。

　　監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第二十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第二十三條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)提議或股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)和

　　董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其他用途。

　　第二十四條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四章 股東大會(huì)的提案與通知

　　第二十五條 股東大會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過(guò)委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

　　提出臨時(shí)提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。

　　召集人認(rèn)定臨時(shí)提案不符合本規(guī)則第二十五條規(guī)定，進(jìn)而認(rèn)定股東大會(huì)不得對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行表決并做出決議的，應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)公告相關(guān)股東臨時(shí)提案的內(nèi)容，以及做出前述決定的詳細(xì)依據(jù)及合法合規(guī)性。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第二十七條 召集人應(yīng)于年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式向各股東發(fā)出股東大會(huì)通知，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式向各股東發(fā)出股東大會(huì)通知。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

　　第二十八條 股東大會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第二十九條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

　　股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

　　第三十條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定，并在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

　　第三十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形，是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職資格;

　　(二)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況，在公司百分之五以上股東、實(shí)際控制人等單位的工作情況以及***近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況;

　　(三)與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司百分之五以上股份的股東及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(四)持有公司股份數(shù)量;

　　(五)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分， 是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查， 尚未有明確結(jié)論。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理等產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對(duì)措施;

　　(六)候選人是否存在失信行為。存在失信行為的，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人失信的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對(duì)措施。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

　　第三十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式按照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

　　董事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東，有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過(guò)公司章程規(guī)定的非獨(dú)立董事人數(shù)。

　　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。每一提案中候選人人數(shù)不得超過(guò)公司章程規(guī)定的獨(dú)立董事人數(shù)。

　　監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過(guò)公司章程規(guī)定的監(jiān)事人數(shù)。

　　提案人應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提供候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況以及相關(guān)的證明資料，由董事會(huì)對(duì)提案進(jìn)行審核，對(duì)于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會(huì)討論;對(duì)于不符合上述規(guī)定的提案，未提交股東大會(huì)討論的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　股東大會(huì)就選舉二名以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的選舉應(yīng)分別進(jìn)行和單獨(dú)表決。

　　公司董、監(jiān)事候選人中由職工代表?yè)?dān)任的，由公司工會(huì)提名，由職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案。

　　董事會(huì)提出解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)說(shuō)明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

　　第三十四條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期、取消或變更的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

　　第三十五條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，召集人需要發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的提示性公告的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三個(gè)交易日內(nèi)、股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前發(fā)布。

　　股東大會(huì)需審議存在前提關(guān)系的多個(gè)事項(xiàng)相關(guān)提案或者互斥提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定時(shí)限內(nèi)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的提示性公告。

　　提示性公告除索引股東大會(huì)通知披露情況等外，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與此前公告的股東大會(huì)通知一致，包括會(huì)議召開(kāi)日期、股權(quán)登記日、會(huì)議地點(diǎn)、投票方式、審議議案等關(guān)鍵內(nèi)容。召集人不得以提示性公告代替股東大會(huì)通知的補(bǔ)充或更正公告。

　　第五章 股東大會(huì)的召開(kāi)

　　第三十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第三十七條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序，對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。出席會(huì)議的人員應(yīng)自覺(jué)遵守會(huì)場(chǎng)紀(jì)律，除出席會(huì)議的股東(或股東代理人)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。

　　第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大

　　會(huì)。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

　　股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第三十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。

　　公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

　　股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午

　　9:15，其結(jié)束時(shí)間為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

　　第四十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。

　　第四十一條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明; 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第四十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指

　　示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，與投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中***的其他地點(diǎn)。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

　　第四十四條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第四十五條 股東進(jìn)行會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)分別提供下列文件：

　　(一)法人股股東：法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋單位印章)，法定代表人本人身份證，法定代表人資格證明書或證明其法定代表人身份的其他證明，股權(quán)證明;如委托代理人出席的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人親自簽署的授權(quán)委托書，若授權(quán)委托書由法定代表人授權(quán)他人簽署的，還需提交公證機(jī)關(guān)的證明;

　　(二)個(gè)人股東：本人身份證，如委托代理人出席，則應(yīng)提供委托人的股東身份證復(fù)印件、委托人親自簽署的授權(quán)委托書(若授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，還需提交公證機(jī)關(guān)的證明)、代理人身份證明。

　　第四十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第四十七條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

　　第四十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

　　召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

　　第四十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　第五十條 股東(或股東代理人)出席股東大會(huì)，有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出質(zhì)詢或建議。除依照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則的規(guī)定或者涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說(shuō)明。

　　第五十一條 股東大會(huì)討論議案時(shí)，會(huì)議主持人可視情況決定是否終止討論。在股東大會(huì)進(jìn)行過(guò)程中，會(huì)議主持人可以決定中途休息。

　　第五十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理

　　人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

　　第五十三條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;

　　(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;

　　(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

　　(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;

　　(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;

　　(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;

　　(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)、代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料等資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第五十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　　第六章 股東大會(huì)的議事程序

　　第五十六條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按下列程序依次進(jìn)行：

　　(一)會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議開(kāi)始;

　　(二)會(huì)議主持人宣布出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)股份總數(shù)，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，并同時(shí)宣布參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員;

　　(三)確定并宣布股東大會(huì)的監(jiān)票人、計(jì)票人人選;

　　(四)逐項(xiàng)審議并討論股東大會(huì)議案;

　　(五)參會(huì)股東對(duì)議案進(jìn)行逐項(xiàng)表決;

　　(六)會(huì)議工作人員收集表決票并進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)計(jì)，并與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì);

　　(七)股東提出質(zhì)詢意見(jiàn)或建議，公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員進(jìn)行解釋

　　或說(shuō)明;

　　(八)監(jiān)票人宣讀現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決情況和表決結(jié)果;

　　(九)會(huì)議主持人根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)或其他方式合并表決結(jié)果決定股東大會(huì)決議是否通過(guò)，并宣布結(jié)果;

　　(十)律師宣讀對(duì)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的見(jiàn)證意見(jiàn);

　　(十一)會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束。

　　第五十七條 股東出席股東大會(huì)，可以要求在大會(huì)上發(fā)言。股東發(fā)言遵守以下規(guī)則：

　　(一)發(fā)言股東應(yīng)先舉手示意，經(jīng)會(huì)議主持人許可后，即席或到***發(fā)言席發(fā)言。

　　(二)有多名股東舉手要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言;不能確定先后順序時(shí)， 要求發(fā)言的股東應(yīng)先到工作人員處辦理發(fā)言登記手續(xù)，按登記的先后順序發(fā)言。

　　(三)股東的發(fā)言應(yīng)與股東大會(huì)的議案有直接關(guān)系并圍繞股東大會(huì)議案進(jìn)行，語(yǔ)言要言簡(jiǎn)意賅。

　　(四)主持人根據(jù)情況，可以規(guī)定每人發(fā)言的時(shí)間及發(fā)言次數(shù)，股東在規(guī)定的發(fā)言期間不得被中途打斷。

　　(五)股東違反前述規(guī)定的發(fā)言，大會(huì)主持人可以拒絕或制止。

　　第五十八條 股東要求發(fā)言時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言。

　　第七章 股東大會(huì)的表決和決議

　　第五十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

　　第六十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

　　(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報(bào)告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定、公司章程及其細(xì)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

　　第六十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;

　　(六)公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的

　　30%的;

　　(七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(八)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則規(guī)定以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　第六十三條 股東大會(huì)對(duì)以下程序性問(wèn)題采用舉手表決方式參照普通決議進(jìn)行確認(rèn)：

　　(一)對(duì)出席會(huì)議人員的資格確認(rèn);

　　(二)表決票計(jì)票人、監(jiān)票人及表決票統(tǒng)計(jì)結(jié)果宣布人的臨時(shí)任命;

　　(三)股東關(guān)聯(lián)性質(zhì)的認(rèn)定及回避制度的執(zhí)行;

　　(四)對(duì)某一事項(xiàng)是否屬于程序性事項(xiàng)的認(rèn)定;

　　(五)其他僅涉及程序性事項(xiàng)的確認(rèn)。

　　第六十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第六十五條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表

　　決，其有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

　　第六十六條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋簲M提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)事先通知該關(guān)聯(lián)股東。在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向召集人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)裁決。關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。

　　第六十七條 股東大會(huì)選舉兩名及兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，并可以實(shí)行差額選舉。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制下，股東的投票權(quán)等于其持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積，每位股東以各自擁有的投票權(quán)享有相應(yīng)的表決權(quán);股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一位候選董事、監(jiān)事，也可以分散投票選舉數(shù)位候選董事、監(jiān)事;董事、監(jiān)事的選舉結(jié)果按得票多少依次確定。

　　在選舉董事、監(jiān)事的股東大會(huì)上，董事會(huì)秘書應(yīng)向股東解釋累積投票制度的具體內(nèi)容和投票規(guī)則，并告知該次董事、監(jiān)事選舉中每股擁有的投票權(quán)。在執(zhí)行累積投票制度時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事、監(jiān)事， 并在其選舉的每位董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票無(wú)效。

　　在選舉董事時(shí)，獨(dú)立董事與其他董事應(yīng)分別選舉。

　　第六十八條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

　　第六十九條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　第七十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第七十一條 除法律、行政法規(guī)、公司章程及其細(xì)則另外規(guī)定外，股東大會(huì)應(yīng)采取書面記名方式投票表決。

　　第七十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

　　未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

　　第七十三條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

　　股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

　　第七十四條 公司股東或其代理人通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。

　　股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

　　第七十五條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　第七十六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

　　第七十七條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

　　第七十八條 提案未獲通過(guò)或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議通知中作特別提示。

　　第七十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該次股東大會(huì)結(jié)束就任，但全部合法當(dāng)選董事低于法定***低人數(shù)的，新任董事自股東大會(huì)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定選出足額董事時(shí)就任。

　　第八十條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

　　第八十一條 公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股,以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東) 所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議。 第八十二條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)， 不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

　　股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　第八章 附則

　　第八十三條 在本規(guī)則中，“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù);“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

　　第八十四條 本規(guī)則未盡事宜或與不時(shí)頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所制定的規(guī)則不一致的，以有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所制定的規(guī)則為準(zhǔn)。

　　第八十五條 本規(guī)則為公司章程細(xì)則，經(jīng)公司董事會(huì)審議并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

　　第八十六條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　XXXX有限公司

　　2022年2月1日

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