有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成，是公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，體現(xiàn)的是公司股東對公司的***終控制權(quán)，是公司控制權(quán)爭奪的首要對象。本文將對股東會的職權(quán)進(jìn)行列舉及分析。

　　根據(jù)《公司法》第37條的規(guī)定，我們可將股東會的職權(quán)分為兩種：法定職權(quán)及章定職權(quán)。

　　所謂股東會的法定職權(quán)，也就是《公司法》第37條前10項(xiàng)的規(guī)定，即：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);審議批準(zhǔn)董事會的報告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程。

　　所謂股東會的章定職權(quán)，指的是公司章程中賦予股東會的其他職權(quán)。實(shí)踐中，除上述10項(xiàng)法定職權(quán)外，為防止公司大股東或者高管通過關(guān)聯(lián)交易等方式進(jìn)行利益輸送，損害公司利益，***為常見的還有將涉及公司重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)也列為股東會的職權(quán)。

　　通過對股東會法定職權(quán)及章定職權(quán)進(jìn)行歸納，股東會在公司運(yùn)營管理中，主要包含以下權(quán)力：

　　1.公司大政方針決定權(quán)。具體包括公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃及重大交易事項(xiàng)等，這些事項(xiàng)直接關(guān)系到公司運(yùn)營的大方向，公司的定位及戰(zhàn)略規(guī)劃，決定著公司的生死存亡，與公司利益及股東利益密切相關(guān)。

　　2.公司人事管理權(quán)。股東會有權(quán)選舉和更換本公司非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。還可決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)，包括報酬金額、支付方式、支付時間等內(nèi)容。

　　3.公司事項(xiàng)審批權(quán)。這里面包含兩種權(quán)力，一是對工作報告的審批權(quán)，即審議、批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事向股東會提交的工作報告。二是財務(wù)方面的審批權(quán)，即公司股東會有權(quán)審議、批準(zhǔn)由董事會或執(zhí)行董制訂的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案。

　　4.公司事項(xiàng)決議權(quán)。股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式，公司章程中規(guī)定的其他重大事項(xiàng)等作出決議。

　　5.修改公司章程權(quán)。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力，故其修改必須慎重，只有股東會才擁有修改公司章程的權(quán)力。

　　需要注意的是，股東會對于一般事項(xiàng)的決議，只需要代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過即可。而對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司章程可以規(guī)定比前述更為嚴(yán)格的表決權(quán)比例，但不可以低于法定比例，否則會導(dǎo)致決議因違反法律規(guī)定而無效。

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