全民所有制改制為國(guó)有獨(dú)資劃撥房產(chǎn)土地如何變更？

來(lái)源：《人民日?qǐng)?bào)》

作者：白天亮

《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》于近日印發(fā)。實(shí)施方案提出，2017年底前中央企業(yè)全部改制為公司制企業(yè)。國(guó)資委有關(guān)負(fù)責(zé)人就央企公司制改制回答了本報(bào)記者提問(wèn)。

核心是轉(zhuǎn)換體制機(jī)制，不簡(jiǎn)單翻牌

問(wèn)：公司制改制的意義是什么？

答：首先，公司制改制是深化國(guó)有企業(yè)改革的迫切需要。截至2016年底，國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級(jí)子企業(yè)公司制改制面超過(guò)92%。但由于國(guó)有企業(yè)集團(tuán)層面改制成本高、耗時(shí)長(zhǎng)，一定程度上影響了改制工作進(jìn)度。目前101戶中央企業(yè)中，仍有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)；近5萬(wàn)戶中央企業(yè)子企業(yè)中，仍有約3200戶為全民所有制企業(yè)。加快推進(jìn)這些企業(yè)的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制的前置性條件，是國(guó)有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。

其次，公司制改制是建立中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的必要條件。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。

三是轉(zhuǎn)換國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的重要基礎(chǔ)。通過(guò)公司制改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，促使國(guó)有企業(yè)真正成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場(chǎng)主體。

問(wèn)：公司制改制核心內(nèi)容和要求是什么？

答：公司制改制在企業(yè)組織形式上體現(xiàn)為將依照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記的全民所有制企業(yè)變更為依照公司法登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，核心是轉(zhuǎn)換體制機(jī)制，不能簡(jiǎn)單翻牌。各企業(yè)要以公司制改革為契機(jī)，以推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)為重點(diǎn)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，落實(shí)董事會(huì)依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，實(shí)現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對(duì)等；不斷深化三項(xiàng)制度改革，建立健全與勞動(dòng)力市場(chǎng)基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長(zhǎng)機(jī)制，真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化選人用人機(jī)制。

多項(xiàng)配套政策為改制提供保障

問(wèn)：實(shí)施方案主要內(nèi)容有哪些？

答：一是要求2017年底中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)）全部改制為公司制企業(yè)；二是對(duì)有關(guān)程序和重點(diǎn)問(wèn)題提出具體要求；三是明確了改制涉及的劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠、工商登記變更和資質(zhì)資格承繼等方面政策支持；四是提出了加強(qiáng)黨委（黨組）對(duì)改制工作的組織***，同步建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，切實(shí)防止國(guó)有資產(chǎn)流失的要求。

問(wèn)：此次公司制改制涉及哪些配套政策？

答：一是劃撥土地處置。實(shí)施方案明確全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按《國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

二是稅收優(yōu)惠支持。前期，有關(guān)部門就改制涉及的資產(chǎn)評(píng)估增值、土地變更登記和國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)等方面出臺(tái)過(guò)稅收優(yōu)惠政策，主要有：《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》等。

三是工商登記變更。實(shí)施方案提出改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司，如所屬子企業(yè)或事業(yè)單位未完成改制或轉(zhuǎn)企，母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再辦理母公司工商登記變更。

此外，還包括資質(zhì)資格承繼、注冊(cè)資本、審批流程等。

問(wèn)：實(shí)施方案對(duì)哪些央企適用？

答：主要針對(duì)由國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)?？紤]到文化和金融企業(yè)較為特殊，中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)情況比較復(fù)雜，目前正由有關(guān)部門牽頭研究集中統(tǒng)一監(jiān)管問(wèn)題，各省級(jí)人民政府參照本實(shí)施方案，指導(dǎo)地方國(guó)有企業(yè)公司制改制工作。

防止國(guó)有資產(chǎn)流失是改制底線

問(wèn)：公司制改制過(guò)程中如何防止國(guó)資流失？

答：加強(qiáng)監(jiān)督，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，是改制工作必須要堅(jiān)守的底線。公司制改制需要各方形成合力，對(duì)改制全流程加強(qiáng)監(jiān)管。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格履行審批程序，嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求規(guī)范操作，嚴(yán)格杜絕改制企業(yè)出現(xiàn)利益輸送的問(wèn)題。有關(guān)部門將按實(shí)施方案要求完善金融支持政策，維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實(shí)金融債權(quán)。同時(shí)，國(guó)資委將督促改制企業(yè)做好信息公開(kāi)，自覺(jué)接受內(nèi)、外部監(jiān)督，對(duì)于反映和暴露出的問(wèn)題與不良苗頭，要高度重視，快速反應(yīng)，及時(shí)糾偏，堅(jiān)決整改。

問(wèn)：改制過(guò)程應(yīng)如何加強(qiáng)黨的***？

答：堅(jiān)持兩個(gè)“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的***和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，充分發(fā)揮黨組織的***核心和政治核心作用。工作中，國(guó)資委將指導(dǎo)中央企業(yè)黨委（黨組）切實(shí)加強(qiáng)對(duì)改制工作的組織***，按照有關(guān)規(guī)定落實(shí)黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開(kāi)展的“四同步”和體制、機(jī)制、制度、工作的“四對(duì)接”，確保黨的***、黨的建設(shè)在改制中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)。

問(wèn)：公司制改制中如何處理改革發(fā)展穩(wěn)定關(guān)系？

答：改制工作涉及面廣、政策性強(qiáng)、社會(huì)關(guān)注度高，需處理好改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過(guò)程中，需要有關(guān)部門與改制企業(yè)共同配合支持，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不因改制增加企業(yè)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)，不因改制影響企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)。改制企業(yè)應(yīng)向利益相關(guān)方如債權(quán)人等，宣傳中央確定的改制政策，依法切實(shí)維護(hù)各相關(guān)方的合法權(quán)益。國(guó)資委將指導(dǎo)各企業(yè)依法維護(hù)職工合法權(quán)益，通過(guò)多種方式加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)，向職工群眾充分闡明改制的重要意義，保證職工隊(duì)伍穩(wěn)定，努力營(yíng)造支持改革、擁護(hù)改革的良好氛圍。

國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案

來(lái)源：國(guó)務(wù)院網(wǎng)站

國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知，意見(jiàn)提出，2017年底前，中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過(guò)多年改革，全國(guó)國(guó)有企業(yè)公司制改制面已達(dá)到90%以上，有力推動(dòng)了國(guó)有企業(yè)政企分開(kāi)，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平逐漸提高，但仍有部分國(guó)有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面尚未完成公司制改制?！吨泄仓醒雵?guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》提出，到2020年在國(guó)有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議和《政府工作報(bào)告》要求，2017年底前基本完成國(guó)有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國(guó)務(wù)院有關(guān)部署要求，為加快推動(dòng)中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實(shí)施方案。

一、目標(biāo)任務(wù)

2017年底前，按照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的中央企業(yè)(不含中央金融、文化企業(yè))，全部改制為按照《中華人民共和國(guó)公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

二、規(guī)范操作

(一)制定改制方案。中央企業(yè)推進(jìn)公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實(shí)際制定切實(shí)可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動(dòng)人事分配制度改革等事項(xiàng)，并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

(二)嚴(yán)格審批程序。中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國(guó)有獨(dú)資公司，由國(guó)務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報(bào)國(guó)務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

(三)確定注冊(cè)資本。改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時(shí)確定注冊(cè)資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、進(jìn)場(chǎng)交易等各項(xiàng)程序，并以資產(chǎn)評(píng)估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

三、政策支持

(一)劃撥土地處置。經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)或具有國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國(guó)家作價(jià)出資(入股)或授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

(二)稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評(píng)估增值、土地變更登記和國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

(三)工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

(四)資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司或國(guó)有控股公司，其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個(gè)月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項(xiàng)。

四、統(tǒng)籌推進(jìn)

(一)加強(qiáng)黨的***。中央企業(yè)黨委(黨組)要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)改制工作的組織***，按照有關(guān)規(guī)定落實(shí)黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開(kāi)展的“四同步”和體制對(duì)接、機(jī)制對(duì)接、制度對(duì)接、工作對(duì)接的“四對(duì)接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的***核心和政治核心作用，確保黨的***、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過(guò)程中的重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告黨中央、國(guó)務(wù)院。

(二)建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)為重點(diǎn)，規(guī)范權(quán)力運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對(duì)等，落實(shí)和維護(hù)董事會(huì)依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅(jiān)持兩個(gè)“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的***和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無(wú)縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

(三)完善市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。改制企業(yè)要不斷深化勞動(dòng)、人事、分配三項(xiàng)制度改革，建立健全與勞動(dòng)力市場(chǎng)基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長(zhǎng)機(jī)制，完善市場(chǎng)化用工制度，合理拉開(kāi)收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化選人用人機(jī)制。

(四)防止國(guó)有資產(chǎn)流失。公司制改制過(guò)程中，要按照法律法規(guī)和國(guó)有企業(yè)改制、國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作，嚴(yán)格履行決策程序。完善金融支持政策，維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實(shí)金融債權(quán)。加強(qiáng)對(duì)改制全流程的監(jiān)管，堅(jiān)持公開(kāi)透明，嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開(kāi)，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，自覺(jué)接受社會(huì)監(jiān)督。

中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國(guó)家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級(jí)人民政府參照本實(shí)施方案，指導(dǎo)地方國(guó)有企業(yè)公司制改制工作。

有劃撥土地，其是否可通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)規(guī)避土地使用權(quán)轉(zhuǎn)

原則上是可以的，通過(guò)購(gòu)買公司股權(quán)的方法成為公司的股東，而今可以間接持有公司的土地，實(shí)現(xiàn)自己的目的。

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