通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓購買廠房土地使用權(quán)怎么處理

全部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再就已轉(zhuǎn)讓部分享受股東權(quán)益，受讓人就已受讓部分享受股東權(quán)益。土地是房地產(chǎn)企業(yè)生存的根本，做為房地產(chǎn)企業(yè)要想保持連續(xù)生存和發(fā)展，土地的儲備量起到重要的作用。同時土地做為一種不可再生資源，國家也進行著嚴格的管控。一、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地的方式可以概括為三種：1、劃撥：一般是無使用年限，多用于公益事業(yè)用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業(yè)改造、基礎(chǔ)設(shè)施用土等。)2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以"價高者得"為***衡量標準。3、土地使用權(quán)收購、兼并、置換。4、以收購公司股權(quán)方式獲得土地使用權(quán)。這里面我們著重講如何通過股權(quán)收購獲得土地使用權(quán)。收購公司股權(quán)方式獲得土地使用權(quán)簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業(yè)股權(quán)(這里所說股權(quán)數(shù)量應達到掌握控制權(quán)之數(shù)量)，來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權(quán)。二、為什么要以股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)獲得土地使用權(quán)處分土地使用權(quán)和處分股權(quán)是兩個層面和不同主體所形成的法律關(guān)系。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)方式完成實際的土地使用權(quán)變更僅僅為股權(quán)層面的變更，進行轉(zhuǎn)讓時僅需滿足相關(guān)法律法規(guī)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，不涉及權(quán)屬公司的土地使用權(quán)的物權(quán)變動。在稅收方面，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓國家不征收營業(yè)稅、契稅、土地增值稅。土地使用權(quán)、項目或在建工程的轉(zhuǎn)讓與之相比，必須多交相當于成交金額3%的契稅、房產(chǎn)交易中心的交手手續(xù)費0.5%，轉(zhuǎn)讓方須承擔轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅5%和土地增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式下的土地轉(zhuǎn)讓不需要到房地產(chǎn)交易中心過戶手續(xù)和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產(chǎn)管理法》等相關(guān)轉(zhuǎn)讓法律及法規(guī)。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得土地使用權(quán)具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經(jīng)過工商部門的變更登記即發(fā)生效力，無須第三方的認可。而土地使用權(quán)一般轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過申請、報批等手續(xù)。如果所轉(zhuǎn)讓的土地會產(chǎn)生債務，則需通知相關(guān)債務人清理債務。對于項目轉(zhuǎn)讓來說也需履行申請、報批、轉(zhuǎn)讓等程序。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無須征得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一般應過以下程序：1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(不設(shè)董事會的為執(zhí)行董事)提出書面申請，申請必須載明轉(zhuǎn)讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格(或作價方法)等情況，并附(經(jīng)股東會決議通過即可生效的)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請作出決議。(如經(jīng)全體股東過半數(shù)通過，則可依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行，或由不同意的股東行使優(yōu)先購買權(quán)。如未獲全體股東過半數(shù)通過，則股東不得對外轉(zhuǎn)讓)。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。4、依法公司變更登記手續(xù)。，"有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。"5、涉及到土地使用權(quán)利主本發(fā)生變化的(兼并)，還需土地使用權(quán)變更登記。四、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得土地的主要法律風險1、被收購股權(quán)的合法性和有效性，包括股權(quán)主體和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。2、對出讓股權(quán)性質(zhì)進行確定，如果是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須掃法定程序進行交易，并須經(jīng)國有資產(chǎn)管理公室審批產(chǎn)權(quán)界定、登記，并在產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具產(chǎn)權(quán)交割單后，才能正式股權(quán)和工商變更登記手續(xù)。3、收購項目公司股權(quán)后，收購方到工商企業(yè)登記機關(guān)登記，中外合資企業(yè)

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，效力應如何認定

名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為土地轉(zhuǎn)讓”，合同效力如何認定：

***高院（2015）民再字第2號股權(quán)受讓方為控制和支配公司所有的建設(shè)用地使用權(quán)和占有的土地，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓涉案股權(quán)、行使股東權(quán)利，并控制目標公司的房地產(chǎn)，與目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的控制下與股權(quán)受讓方簽訂、履行《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為并無不同，也不違反法律規(guī)定。人民法院不得以此為由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為因缺乏真實意思表示而無效。

此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和房地產(chǎn)交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據(jù)實際發(fā)生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標準存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意并進而認定合同無效。依據(jù)《中華人民共和國公司法》中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定對該協(xié)議進行審查。在無效力性強制性規(guī)范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關(guān)條款合法有效。

在當前公司并購大量存在的背景下，過分強調(diào)受讓股權(quán)公司的資產(chǎn)狀況并加以嚴格限制并不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。

一方面，兩者各自為獨立的法律關(guān)系，現(xiàn)行法律并無效力性強制性規(guī)定禁止以轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)形式實現(xiàn)土地使用權(quán)或房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓的目的；

另一方面，依據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司依法獨立享有民事權(quán)利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權(quán)利能力和行為能力構(gòu)成影響，故不宜因此而否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

公司名稱變更、法人、100%股權(quán)都發(fā)生了變更，原公司土地產(chǎn)權(quán)證如何變更

轉(zhuǎn)讓，，再看看別人怎么說的。

我公司以現(xiàn)金投資某一公司占90%股權(quán)，原股東占10%的股權(quán)，再變更公司名稱，請問土地證和房產(chǎn)證變更要交稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后只是公司的工商名稱變更了，土地證房產(chǎn)證的權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。祥見：財稅[2012]4號文、財稅[2015]37號文

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