股票簡(jiǎn)稱：勝利股份???股票代碼：000407?????公告編號(hào)：2022-019號(hào)

山東勝利股份有限公司

十屆八次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1.公司十屆八次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）通知于2022年5月17日發(fā)出。

2.本次會(huì)議于2022年5月20日以通訊表決方式召開。

3.本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決的董事5人，關(guān)聯(lián)董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決。

4.本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)表決，會(huì)議贊成通過了《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

為推進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司融資過程中部分金融機(jī)構(gòu)要求控股股東提供擔(dān)保，本著市場(chǎng)化原則，公司與控股股東中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)”）簽署《擔(dān)保合作框架協(xié)議》，就中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為公司提供貸款融資擔(dān)保事宜進(jìn)行約定：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)擬為公司在框架協(xié)議有效期內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保額度預(yù)計(jì)11.05億元，擔(dān)保費(fèi)率為年化1.5%，擔(dān)保費(fèi)用適用于自2022年1月1日起中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為本公司融資業(yè)務(wù)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂的擔(dān)保合同，擔(dān)保費(fèi)計(jì)算以實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，自公司融資資金到賬之日起計(jì)算至債務(wù)實(shí)際清償之日止，本公司按季度向其支付擔(dān)保費(fèi)。

上述具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以及相關(guān)權(quán)利義務(wù)等，以中油燃?xì)饧瘓F(tuán)、本公司及貸款銀行簽訂的正式擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

董事會(huì)認(rèn)為，本次控股股東為公司貸款融資提供擔(dān)保，有利于公司融資的順利實(shí)施以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。擔(dān)保費(fèi)率參考市場(chǎng)價(jià)格確定，價(jià)格公允、合理，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

詳見《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公司專項(xiàng)公告。

公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

表決結(jié)果：5票贊成，回避表4票，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十日

股票簡(jiǎn)稱：勝利股份???股票代碼：000407?????公告編號(hào)：2022-020號(hào)

山東勝利股份有限公司

十屆八次監(jiān)事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

1.公司十屆八次監(jiān)事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）通知于2022年5月17日發(fā)出。

2.本次會(huì)議于2022年5月20日以通訊表決方式召開。

3.本次會(huì)議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決的監(jiān)事2人，關(guān)聯(lián)監(jiān)事許佑君回避表決。

4.本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)表決，會(huì)議贊成通過了《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易系為推進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，融資過程中部分金融機(jī)構(gòu)要求控股股東提供擔(dān)保而做出的必要安排，交易價(jià)格遵循公平和市場(chǎng)化原則，為正常商業(yè)交易行為，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

詳見《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公司專項(xiàng)公告。

本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事許佑君回避表決，由其他2名非關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行表決。

表決結(jié)果：2票贊成，回避表決1票，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

山東勝利股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年五月二十日

股票簡(jiǎn)稱：勝利股份??????股票代碼：000407????公告編號(hào)：2022-021號(hào)

山東勝利股份有限公司關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.概述

為支持山東勝利股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“上市公司”）業(yè)務(wù)快速發(fā)展，滿足日常經(jīng)營(yíng)資金需求，并基于部分金融機(jī)構(gòu)要求公司控股股東為融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的要求，按市場(chǎng)化原則，公司與控股股東中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)”）簽署了《擔(dān)保合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”），就中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為公司提供貸款融資擔(dān)保事宜進(jìn)行約定：

中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)擬為公司在框架協(xié)議有效期內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保額度預(yù)計(jì)11.05億元，擔(dān)保費(fèi)率為年化1.5%，擔(dān)保費(fèi)用適用于自2022年1月1日起中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為本公司融資業(yè)務(wù)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂的擔(dān)保合同，擔(dān)保費(fèi)計(jì)算以實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，自公司融資資金到賬之日起計(jì)算至債務(wù)實(shí)際清償之日止，本公司按季度向其支付擔(dān)保費(fèi)。

上述具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以及相關(guān)權(quán)利義務(wù)等，以中油燃?xì)饧瘓F(tuán)、本公司及貸款銀行簽訂的正式擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為本公司控股股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，該公司為本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.董事會(huì)審議情況

公司十屆八次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案屬關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決，其他5名非關(guān)聯(lián)董事全票贊成通過了上述事項(xiàng)。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了贊成的獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見。

根據(jù)《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會(huì)審議。

本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1.基本情況

中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司，該公司成立于2010年11月17日，法定代表人：許鐵良，注冊(cè)資本：7,500萬美元，注冊(cè)地址：珠海市香洲區(qū)前山路9號(hào)1518辦公,經(jīng)營(yíng)范圍：在國(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資（具體項(xiàng)目按規(guī)定報(bào)批）；受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)（涉及專項(xiàng)規(guī)定和許可管理的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

2.股權(quán)控制關(guān)系

■

3.財(cái)務(wù)狀況

截止2021年末，中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,336,274萬元，凈資產(chǎn)520,330萬元，營(yíng)業(yè)收入349,562萬元，凈利潤(rùn)26,616萬元。

4.關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為本公司控股股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，該公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。

5.經(jīng)查詢，中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為公司提供融資擔(dān)保收取的擔(dān)保費(fèi)率系參考市場(chǎng)價(jià)格確定，價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)擬為本公司向11家金融機(jī)構(gòu)的貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保額度預(yù)計(jì)11.05億元，并承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2.上述擔(dān)保費(fèi)率為年化1.5%，擔(dān)保費(fèi)率適用于自2022年1月1日起中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)為本公司融資業(yè)務(wù)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂的擔(dān)保合同，擔(dān)保費(fèi)計(jì)算以實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，自本公司融資資金到賬之日起計(jì)算至債務(wù)實(shí)際清償之日止，本公司按季度向其支付擔(dān)保費(fèi)。

3.在任何授信及貸款提供擔(dān)保時(shí)中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)所產(chǎn)生的費(fèi)用，由本公司承擔(dān)。

4.本公司應(yīng)妥善經(jīng)營(yíng)并做好財(cái)務(wù)籌劃，預(yù)留充足的流動(dòng)資金并優(yōu)先償還中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)提供擔(dān)保的各項(xiàng)貸款，確保不會(huì)出現(xiàn)違約行為。如本公司經(jīng)評(píng)估自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀后認(rèn)為可能會(huì)出現(xiàn)還款逾期情形的，應(yīng)提前一個(gè)月告知中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)。

5.如中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)提供擔(dān)保會(huì)導(dǎo)致其或其控股公司或其附屬公司任何財(cái)務(wù)系數(shù)違反任何貸款或財(cái)務(wù)承擔(dān)，中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有權(quán)以提前一個(gè)月以書面通知終止向本公司提供全部或部分擔(dān)保。

6.如因本公司違約導(dǎo)致中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)代為承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的，本公司承諾對(duì)造成中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)的一切經(jīng)濟(jì)損失作出全額賠償。

7.本協(xié)議系中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)同意為本公司提供貸款擔(dān)保的框架性協(xié)議，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以及相關(guān)權(quán)利義務(wù)等條款以雙方及貸款銀行屆時(shí)簽訂的正式擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

8.本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章時(shí)成立，經(jīng)雙方有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批通過之日起生效，有效期三年。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

為支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，同時(shí)部分金融機(jī)構(gòu)要求公司控股股東為融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，經(jīng)協(xié)商，公司控股股東同意為本公司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)11.05億元，擔(dān)保費(fèi)率參考市場(chǎng)價(jià)格確定，價(jià)格公允、合理，上述事項(xiàng)有利于保障公司融資的順利實(shí)施、資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

截至目前，公司與中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)及子公司和關(guān)聯(lián)方本年度累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1,483萬元。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見，通過對(duì)《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的初步閱讀，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬于公司正常商業(yè)交易行為，符合公司發(fā)展的需要，不存在損害公司及中小投資者利益的行為，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議，并提請(qǐng)關(guān)聯(lián)董事回避表決該事項(xiàng)。同時(shí)，獨(dú)立董事于會(huì)后發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于保障公司融資的順利實(shí)施以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，本次交易定價(jià)公允，擔(dān)保費(fèi)率為公司與控股股東參照市場(chǎng)價(jià)格確定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益的情形，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決過程符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，程序合法，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表示贊成。

八、備查文件

1.公司董事會(huì)會(huì)議決議；

2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

3.擔(dān)保合作框架協(xié)議；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會(huì)

二Ο二二年五月二十日

光大證券股份有限公司關(guān)于中油燃?xì)馔顿Y

集團(tuán)有限公司協(xié)議收購山東勝利股份有限公司之2022年***季度持續(xù)督導(dǎo)意見

財(cái)務(wù)顧問：光大證券股份有限公司

二零二二年五月

財(cái)務(wù)顧問聲明

光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)顧問”或者“光大證券”）接受委托，擔(dān)任中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油投資”）協(xié)議收購山東勝利股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“勝利股份”）的財(cái)務(wù)顧問。

依照《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為本次收購的財(cái)務(wù)顧問，光大證券持續(xù)督導(dǎo)期自中油投資披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》至過戶登記手續(xù)完成后的12個(gè)月內(nèi)（即2021年8月14日至2022年11月3日）。

2022年4月30日，勝利股份披露了2022年一季度報(bào)告。通過日常溝通，結(jié)合勝利股份的2022年一季度報(bào)告，本財(cái)務(wù)顧問出具2022年***季度（以下簡(jiǎn)稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”）的持續(xù)督導(dǎo)意見（以下簡(jiǎn)稱“本意見”）。

本意見根據(jù)勝利股份及中油投資提供的相關(guān)材料編制，相關(guān)方已向本財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的為出具本報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。

本財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。

釋?義

本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

■

注：本持續(xù)督導(dǎo)意見除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

一、交易資產(chǎn)的交付或過戶情況

（一）權(quán)益變動(dòng)概況

2021年7月15日，收購人中油投資分別與上市公司股東濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%，合計(jì)受讓上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

2021年8月10日，中油投資與上市公司股東勝利投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并出具《表決權(quán)委托書》，勝利投資向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司合計(jì)61,500,000股股份以及由此所衍生的股東權(quán)益，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為6.99%，同時(shí)承諾將其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%）表決權(quán)無條件、不可撤銷、不可變更地委托給中油投資行使；根據(jù)監(jiān)管要求，在表決權(quán)委托生效期間，中油投資和勝利投資因本次表決權(quán)委托事項(xiàng)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

2021年8月10日，中油投資與上市公司股東閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，閆長(zhǎng)勇、孫冠杰分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司15,101,119股、27,023,600?股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為1.72%、3.07%。

2021年9月16日，中油投資收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷審查決定【2021】530號(hào)），本次交易通過了國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實(shí)施完成后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的3.00%表決權(quán)股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東；一致行動(dòng)人勝利投資持有26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%），可實(shí)際支配的表決權(quán)股份數(shù)量為零。

（二）權(quán)益變動(dòng)的公告情況

2021?年?7月?15?日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-024?號(hào)）、《山東勝利股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

2021年8月10日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-025?號(hào)）、《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《光大證券股份有限公司關(guān)于山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》。

2021年8月14日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（修訂稿）、《光大證券股份有限公司關(guān)于山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》（修訂稿）。

2021?年?11?月5日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告》。

（三）本次權(quán)益變動(dòng)的過戶情況

根據(jù)中油投資提供的《證券過戶登記確認(rèn)書》，中油投資協(xié)議受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安合計(jì)持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了過戶登記手續(xù)；受讓閆長(zhǎng)勇、孫冠杰、勝利投資合計(jì)持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司總股本的11.77%）已分別于2021年11月2日、11月3日完成了過戶登記手續(xù)。

本次收購涉及股份完成過戶登記后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的3.00%表決權(quán)股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東，許鐵良先生成為上市公司實(shí)際控制人。

經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次收購所涉及的股權(quán)過戶手續(xù)已依法完成，上市公司依法履行了相關(guān)信息披露程序。

二、公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況

本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人和上市公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和深圳證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，已建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)查閱公開資料及上市公司相關(guān)文件，截至本意見出具日，上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)收購人和上市公司存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形。

三、收購人履行公開承諾情況

根據(jù)《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修訂稿）》，中油投資、中油燃?xì)饧皩?shí)際控制人許鐵良先生對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事宜作出了相關(guān)承諾。

2022年3月19日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司相關(guān)方承諾事項(xiàng)履行情況的公告》（公告編號(hào)：2022-015號(hào)），對(duì)2021年公司控股股東、實(shí)際控制人變更事項(xiàng)相關(guān)方承諾及履行情況進(jìn)行了公告，包括關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾。

經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署之日，中油投資、中油燃?xì)饧皩?shí)際控制人許鐵良先生嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違背該承諾的情形。

四、對(duì)上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)情況

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未發(fā)生對(duì)上市公司勝利股份影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)情況。

五、收購人過戶手續(xù)完成后的后續(xù)計(jì)劃落實(shí)情況

（一）影響較大的關(guān)聯(lián)交易情況

1、日常關(guān)聯(lián)交易

2022年3月19日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2022-013號(hào)），為擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)、降低成本、提升公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力,?本著公平、公允、互利平等原則,?上市公司與中油投資簽署了《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》，就上市公司及子公司與中油投資及子公司和關(guān)聯(lián)方在框架協(xié)議有效期內(nèi)擬開展的各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了約定，上市公司與上述關(guān)聯(lián)方擬開展日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)預(yù)計(jì)?8,370?萬元，涉及向關(guān)聯(lián)方銷售?PE?原料、PE?管道，采購關(guān)聯(lián)方燃?xì)庠O(shè)備，接受關(guān)聯(lián)方提供的設(shè)計(jì)、監(jiān)理、施工等服務(wù)，接受關(guān)聯(lián)方提供的信息化建設(shè)及支持。

上市公司十屆五次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了贊成的獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見。根據(jù)《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會(huì)審議。

2022年***季度上市公司與中油投資及子公司和關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)采購交易94.76萬元，系上市公司及全資子公司與中油中泰物流（珠海）有限公司（與上市公司受同一實(shí)際控制人許鐵良先生控制）發(fā)生的天然氣采購業(yè)務(wù)；2022年***季度上市公司與中油投資及子公司和關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)銷售交易578.86萬元，系上市公司及全資子公司與山東齊智燃?xì)庠O(shè)備制造有限責(zé)任公司（與上市公司受同一實(shí)際控制人許鐵良先生控制）發(fā)生的PE原料銷售業(yè)務(wù)。

經(jīng)核查，上述日常關(guān)聯(lián)交易金額符合公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，交易遵循了公開、公平、公正的原則，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

2、重大偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與中油投資未發(fā)生其他較大影響的投資關(guān)聯(lián)交易。

（二）未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資無未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

（三）未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資無未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃。

（四）對(duì)上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資無對(duì)上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。

（五）對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的變更計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資無對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的變更計(jì)劃。

（六）對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大調(diào)整的計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資無對(duì)上市公司員工聘用計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

（七）對(duì)上市公司分紅政策重大調(diào)整的計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無對(duì)勝利股份的分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。若根據(jù)勝利股份實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，需要對(duì)上市公司的分紅政策作出調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。

（八）其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無其他對(duì)勝利股份業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。如果根據(jù)勝利股份實(shí)際情況，需要對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，收購人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

六、提供擔(dān)保或借款

經(jīng)檢查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)上市公司為收購人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形。

財(cái)務(wù)顧問主辦人：劉長(zhǎng)江????盧丹荔

光大證券股份有限公司

（蓋章）

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