原標(biāo)題:ST冠福:關(guān)于大股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告
證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福 公告編號：2022-044
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關(guān)于大股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》
暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需由陳烈權(quán)先生和汕頭市金創(chuàng)盈投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“出讓方”）與受讓方荊州城發(fā)資本運(yùn)營有限公司（以下簡稱“城發(fā)資本”“受讓方”）簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
2、本次表決權(quán)委托后，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人均將發(fā)生變更。陳烈權(quán)先生、鄧海雄先生、汕頭市金創(chuàng)盈投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“汕頭金創(chuàng)盈”）、汕頭市金塑投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“汕頭金塑”）將其持有的目標(biāo)公司股份合計(jì) 586,687,780股的表決權(quán)全部委托給城發(fā)資本，城發(fā)資本將成為公司控股股東，荊州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“荊州市國資委”）將成為公司實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動不觸及要約收購。
3、由于該事項(xiàng)是否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”“目標(biāo)公司”）接到大股東陳烈權(quán)先生、鄧海雄先生及其一致行動人汕頭金創(chuàng)盈和汕頭金塑的通知，其于 2022年 5月17日與城發(fā)資本分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）和《表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱“委托協(xié)議”），陳烈權(quán)先生和汕頭金創(chuàng)盈正在籌劃將其持有的目標(biāo)公司部份股份合計(jì) 135,000,000股（以下簡稱“目標(biāo)股份”）擬以不低于正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日收盤價(jià)的 95%的轉(zhuǎn)讓價(jià)格轉(zhuǎn)讓給城發(fā)資本。
同時(shí)，城發(fā)資本將接受陳烈權(quán)先生、鄧海雄先生、汕頭金創(chuàng)盈、汕頭金塑合計(jì)持有目標(biāo)公司 586,687,780股的表決權(quán)委托。上述表決權(quán)委托生效后，城發(fā)資本將成為公司控股股東，荊州市國資委將成為公司的實(shí)際控制人。
1、本次股份轉(zhuǎn)讓前后交易各方持有公司股份情況如下：
股東名稱轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù)（股）持股比例持股數(shù)（股）持股比例陳烈權(quán)307,163,82211.66%232163,8228.81%鄧海雄7,196,6030.27%7,196,6030.27%汕頭金創(chuàng)盈231,478,2548.79%171,478,2546.51%汕頭金塑40,849,1011.55%40,849,1011.55%城發(fā)資本50,524,9351.92%185,524,9357.04%2、本次表決權(quán)委托生效前后交易各方持有公司股份及表決權(quán)情況如下：
股東名稱委托前 委托后 可支配表決權(quán)對
應(yīng)的股數(shù)（股）可支配表決
權(quán)的比例可支配表決權(quán)對
應(yīng)的股數(shù)（股）可支配表決
權(quán)的比例陳烈權(quán)307,163,82211.66%00鄧海雄7,196,6030.27%00汕頭金創(chuàng)盈231,478,2548.79%00汕頭金塑40,849,1011.55%00城發(fā)資本50,524,9351.92%637,212,71524.19%注：表格中出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。
二、交易各方基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方/委托方
1、陳烈權(quán)
身份證號碼：42108119630719***7
住址：湖北省石首市繡林街道筆架山路****
2、鄧海雄：
身份證號碼：44050219700929***6
住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)金霞街道****
3、汕頭市金創(chuàng)盈投資咨詢中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91360622352127451P
住所：汕頭市金平區(qū)金砂路 99號君悅?cè)A庭 1幢 715號房之一
執(zhí)行事務(wù)合伙人：汕頭市海塑企業(yè)管理咨詢中心
經(jīng)營范圍：投資咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖： 4、汕頭市金塑投資咨詢中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91360622MA35FYG70W
住所：汕頭市金平區(qū)金砂路 99號君悅?cè)A庭 1幢 715號房之二
執(zhí)行事務(wù)合伙人：汕頭市海塑企業(yè)管理咨詢中心
經(jīng)營范圍：投資咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：
（二）受讓方/受托方
荊州城發(fā)資本運(yùn)營有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91421000MA492FQ184
住所：荊州市沙市區(qū)北湖路 8號
法定代表人：陳子祥
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)、以自有資金從事投資活
動。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖： 三、框架協(xié)議主要內(nèi)容
（一）本次轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量
出讓方擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（股）持股比例陳烈權(quán)75,000,0002.85%汕頭金創(chuàng)盈60,000,0002.28%合計(jì)135,000,0005.13%1、出讓方擬將上述表格中合計(jì)持有的 135,000,000股公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按照框架協(xié)議的約定受讓出讓方擬轉(zhuǎn)讓的 135,000,000股公司股份。
2、出讓方須遵守股份減持的相關(guān)規(guī)定，在滿足監(jiān)管要求和相關(guān)法規(guī)要求的前提下，轉(zhuǎn)讓股份到受讓方，屆時(shí)雙方將另行簽署具體的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
3、受讓方根據(jù)框架協(xié)議約定受讓目標(biāo)股份，包含根據(jù)適用中國法律規(guī)定及公司《公司章程》規(guī)定的，目標(biāo)股份對應(yīng)的所有權(quán)利和權(quán)益。
（二）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、價(jià)款支付方式及期限
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為不低于正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日收盤價(jià)的 95%。
2、支付方式
（1）雙方同意，由受讓方以現(xiàn)金方式支付框架協(xié)議項(xiàng)下所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（2）雙方確定在本合作框架協(xié)議簽訂后，受讓方派出相關(guān)人員對目標(biāo)公司進(jìn)行盡調(diào)，根據(jù)盡調(diào)結(jié)論及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批意見另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定具體股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量、價(jià)格、支付方式等事宜。
（三）股份登記過戶及后續(xù)事項(xiàng)
1、雙方同意，目標(biāo)股份按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)管理規(guī)定辦理完成過戶登記手續(xù)時(shí)視為完成交割，目標(biāo)股份完成該等登記的當(dāng)日為交割日。
2、雙方同意，為履行目標(biāo)股份的相關(guān)交割手續(xù)，雙方將密切合作并采取一切必要的行動和措施（包括按照框架協(xié)議規(guī)定的原則根據(jù)需要簽署具體文件、不時(shí)簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成目標(biāo)股份的交割。
3、雙方均有義務(wù)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》和中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和目標(biāo)公司《公司章程》之規(guī)定，履行本次股份轉(zhuǎn)讓所必需履行之信息披露義務(wù)。同時(shí)，出讓方有義務(wù)促使目標(biāo)公司亦根據(jù)上述規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
4、若雙方未能簽署具有法律約束力的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等正式交易協(xié)議并對外公告，則框架協(xié)議自動終止?？蚣軈f(xié)議終止后，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)嚴(yán)格履行其本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下涉及本次股份轉(zhuǎn)讓的信息披露義務(wù)。
（四）協(xié)議的成立和生效
本框架協(xié)議自雙方簽章生效，待盡職調(diào)查及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后以本框架協(xié)議為基礎(chǔ)雙方另行簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
四、表決權(quán)委托協(xié)議主要內(nèi)容
為保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高公司經(jīng)營、決策的效率，維持公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，陳烈權(quán)先生、鄧海雄先生、汕頭金創(chuàng)盈、汕頭金塑將其持有的目標(biāo)公司合計(jì) 586,687,780股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給城發(fā)資本行使。
（一）表決權(quán)委托
1、委托方同意不可撤銷地授權(quán)受托方作為委托方持有的目標(biāo)公司 586,687,780股股份的***、排他的代理人，由受托方全權(quán)代表委托方，在委托期限內(nèi)，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程行使該委托股份所對應(yīng)的提名權(quán)、提案權(quán)和全部表決權(quán)，具體包括但不限于如下權(quán)利：
（1）召集（如有）、召開和出席或委派代理人出席公司股東大會； （2）在公司股東大會相關(guān)會議中代為行使提名權(quán)、提案權(quán)和表決權(quán)，包括但不限于提出提案并表決、提名董事/監(jiān)事候選人并投票選舉或做出其他意思表示； （3）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或公司章程需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件。
2、 雙方同意，自委托協(xié)議生效之日起，因公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股、二級市場增持股份等原因?qū)е挛蟹桨l(fā)生股份數(shù)量變動的，委托方所增加的股份數(shù)量對應(yīng)的表決權(quán)也繼續(xù)適用委托協(xié)議之約定，由委托方委托受托方行使。
3、 委托方同意，受托方在依據(jù)委托協(xié)議行使委托股份所對應(yīng)權(quán)利時(shí)，可自主決策，而無需再另行征得委托方同意。
4、雙方進(jìn)一步確認(rèn)，受托方依據(jù)委托協(xié)議行使委托股份所對應(yīng)權(quán)利時(shí)，委托方不再就具體的每一事項(xiàng)向受托方另行出具授權(quán)委托文件。但是，因中國證券監(jiān)督管理委員會及/或其派出機(jī)構(gòu)、深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要，委托方將根據(jù)受托方的要求另行及時(shí)出具授權(quán)文件以實(shí)現(xiàn)受托方行使委托股份所對應(yīng)表決權(quán)之目的。
5、 雙方確認(rèn)，受托方應(yīng)在委托協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法行使委托權(quán)利；對受托方在委托協(xié)議約定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，委托方均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若受托方違反本條約定行使委托權(quán)利導(dǎo)致產(chǎn)生不利于委托方的法律后果，則應(yīng)由受托方承擔(dān)責(zé)任，如果委托方已經(jīng)承擔(dān)責(zé)任的，受托方應(yīng)對委托方進(jìn)行賠償或補(bǔ)償。
6、 雙方確認(rèn)，委托方僅授權(quán)受托方按委托協(xié)議的約定行使委托股份的表決權(quán)，委托股份所包含的收益權(quán)、處分權(quán)等其他所有權(quán)益仍歸委托方所有，雙方另有約定的權(quán)利限制除外。
7、 雙方確認(rèn)，若委托方將其持有的委托股份部分或全部轉(zhuǎn)讓給受托方的，已轉(zhuǎn)讓部分的委托股份的委托投票之權(quán)利及義務(wù)自動解除，該等解除不影響依據(jù)委托協(xié)議約定的對未轉(zhuǎn)讓部分的委托股份的委托投票之權(quán)利及義務(wù)的執(zhí)行。
8、雙方同意，自委托協(xié)議生效之日起，就委托方所持公司股份的處置，委托方不會將其所持目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓予可能影響受托方實(shí)際控制人地位的第三方，以及與該第三方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的單位或個(gè)人。若委托方擬向第三方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)公司股份的，受托方享有優(yōu)先受讓權(quán)。
（二）委托期限
1、 雙方同意，委托協(xié)議項(xiàng)下的表決權(quán)委托期限為自委托協(xié)議生效之日起 36個(gè)月，表決權(quán)委托期限屆滿之日起委托協(xié)議自動失效。經(jīng)雙方協(xié)商一致可延長表決權(quán)委托期限，雙方應(yīng)另行簽署書面協(xié)議。
2、 委托期限內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致可以解除委托協(xié)議。除此之外，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方面解除委托協(xié)議。
（三） 權(quán)利的行使、協(xié)助與限制
1、委托方應(yīng)就受托方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助和配合，包括在必要時(shí)（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報(bào)送文檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律文件。
2、基于委托協(xié)議宗旨，未經(jīng)委托方書面同意，受托方不得將委托事項(xiàng)轉(zhuǎn)委托其他方行使。
3、 如果在表決權(quán)委托期間內(nèi)的任何時(shí)候，委托協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（受托方違約除外）無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)立即尋求與無法實(shí)現(xiàn)的約定***相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整委托協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)委托協(xié)議之目的。
4、受托方在行使委托協(xié)議約定的表決權(quán)時(shí)，不得損害委托方的合法權(quán)益。
五、對上市公司的影響
本次表決權(quán)委托前，公司無控股股東、實(shí)際控制人，本次表決權(quán)委托后，城發(fā)資本將成為公司控股股東，荊州市國資委將成為公司實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動不觸及要約收購。本次轉(zhuǎn)讓不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、 財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。本次轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，提升公司整體實(shí)力，對公司未來發(fā)展將產(chǎn)生積極影響，有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為框架協(xié)議，正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。
2、截至本公告日，陳烈權(quán)先生擬轉(zhuǎn)讓給城發(fā)資本的 75,000,000股股份存在質(zhì)押，汕頭金創(chuàng)盈擬轉(zhuǎn)讓給城發(fā)資本的 60,000,000股股份存在質(zhì)押及限售，該等質(zhì)押及限售股份需解除質(zhì)押及限售后方可辦理變更登記。
公司將密切關(guān)注本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司***信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；
2、《表決權(quán)委托協(xié)議》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司 董 事 會
二○二二年五月十八日
