證券代碼：688155 證券簡稱：先惠技術(shù) 公告編號：2022-050

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“先惠技術(shù)”）第三屆監(jiān)事會第二次會議于2022年5月20日以通訊方式召開。本次應(yīng)參加會議監(jiān)事3人，實際參加會議監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席陳為林召集和主持。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過如下議案：

（一）審議《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行逐項認真自查論證后，認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

就公司本次交易相關(guān)事宜，監(jiān)事會逐項審議如下方案：

1、本次交易對方、交易標的及交易方式

本次交易的交易對方為自然人石增輝、林陳彬、林立舉（以下簡稱“交易對方”），上市公司擬以支付現(xiàn)金方式向交易對方購買其持有的寧德東恒機械有限公司（以下簡稱“寧德東恒”或“標的公司”）51%股權(quán)。各方確定的本次交易對價及分期支付安排如下，（1）在交易協(xié)議生效后，且標的公司完成本次交易所需要的工商變更登記及備案手續(xù)之日起10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付***期交易對價，為本次交易對價的50.01%，即40,808.16萬元；（2）2023年6月30日前，上市公司應(yīng)向交易對方支付第二期交易對價，為本次交易對價的剩余部分，即40,791.84萬元。具體情況如下：

單位：萬元

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、本次交易價格及定價依據(jù)

根據(jù)上海加策資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的寧德東恒機械有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，加策評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對寧德東恒全部股東權(quán)益價值進行評估，***終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，截至2021年12月31日，寧德東恒凈資產(chǎn)評估價值為164,000.00萬元。

根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易寧德東恒51%股權(quán)的***終作價為81,600萬元。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

目標公司自評估基準日至相應(yīng)交割日期間的損益情況及數(shù)額由先惠技術(shù)***并聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于交割日起20日內(nèi)進行交割審計并出具專項審計報告，其中若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益專項審計截止日為上月月末之日；若前述項下交割日為當月15日之后，則期間損益專項審計截止日為當月月末之日。

標的資產(chǎn)對應(yīng)目標公司在評估基準日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由交割后股東按持股比例享有；如發(fā)生虧損，則由交易對方于專項審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)向目標公司以現(xiàn)金方式分別補足各自交割的目標公司股權(quán)比例所對應(yīng)的虧損金額；交易對方對于上述補足義務(wù)相互承擔連帶責任。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

4、標的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任

標的資產(chǎn)應(yīng)在本次交易經(jīng)先惠技術(shù)股東大會審議通過后的20個工作日內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)。交易對方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔違約賠償責任。交易對方中的任何一方未能按照協(xié)議約定的期限辦理完畢標的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)當以根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定的***期交易對價為基數(shù)按照萬分之五計算的違約金支付給先惠技術(shù)，逾期超過三十日的，先惠技術(shù)有權(quán)按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定的交易總價為基數(shù)按照百分之二十要求交易對方支付違約金，但由于法律、法規(guī)或政策限制，或因先惠技術(shù)股東大會未能審議通過，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機構(gòu)未能批準或核準等任一方不能控制的原因?qū)е聵说馁Y產(chǎn)逾期交割的除外。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

5、業(yè)績承諾及補償安排

（1）業(yè)績承諾方、補償義務(wù)人

本次交易的業(yè)績承諾方、補償義務(wù)人為石增輝。

（2）業(yè)績承諾

根據(jù)先惠技術(shù)與本次交易的業(yè)績承諾方石增輝簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》，石增輝承諾，標的公司2022年承諾凈利潤不低于1.5億元、2023年承諾凈利潤不低于1.6億元、2024年承諾凈利潤不低于1.7億元，上述凈利潤的承諾以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

（3）業(yè)績補償

在2022年、2023年、2024年任一年度出具專項審計報告后，若目標公司在承諾期內(nèi)任一年度實現(xiàn)的實際凈利潤低于承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按約定補償方式對先惠技術(shù)進行補償：

①承諾期內(nèi)的業(yè)績補償

A、若承諾期間標的公司任一年度實際凈利潤均不低于當年度承諾凈利潤80%的，即2022年度、2023年度、2024年度實際凈利潤分別不低于1.2億元、1.28億元、1.36億元的，則上市公司同意承諾期間石增輝暫無需向上市公司履行業(yè)績補償義務(wù)，在承諾期間屆滿后石增輝按照約定向上市公司履行業(yè)績補償義務(wù)。

B、若承諾期間標的公司任一年度實際凈利潤低于當年承諾凈利潤的80%，則石增輝應(yīng)按照承諾期間當年度業(yè)績完成率的孰低值向上市公司進行以現(xiàn)金或標的公司股權(quán)補償，具體方式如下：

（i）2022年度

若標的公司2022年度實際凈利潤未達到2022年度承諾凈利潤的80%（即1.2億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.5億元-2022年度實際凈利潤）÷1.5億元

（ii）2023年度

若石增輝2022年度已進行業(yè)績補償，且標的公司2023年度業(yè)績完成率低于2022年度業(yè)績完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行差額補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實際凈利潤）÷1.6億元-2022年度已補償金額

若2022年度未觸發(fā)業(yè)績補償，但標的公司2023年度實際凈利潤未達到2023年度承諾凈利潤的80%（即1.28億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實際凈利潤）÷1.6億元

（iii）2024年度

若石增輝2022年度及/或2023年度已進行業(yè)績補償，但標的公司2024年度業(yè)績完成率低于2022年度業(yè)績完成率及2023年度業(yè)績完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行差額補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實際凈利潤）÷1.7億元-截至2024年度已補償金額

若2022年度及2023年度均未觸發(fā)業(yè)績補償，但標的公司2024年度實際凈利潤未達到2024年度承諾凈利潤的80%（即1.36億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實際凈利潤）÷1.7億元

C、若承諾期任一年度觸發(fā)上述業(yè)績補償條款的，則石增輝應(yīng)在當年度的專項審計報告出具后二十（20）個工作日內(nèi)向先惠技術(shù)補償完畢。

D、補償方式的選擇

若標的公司觸發(fā)上述約定的業(yè)績補償條款，上市公司有權(quán)選擇現(xiàn)金補償、標的公司股權(quán)補償、或現(xiàn)金和標的公司股權(quán)結(jié)合的補償方式要求石增輝進行業(yè)績補償，具體補償方式的選擇屆時上市公司將與石增輝協(xié)商確定。

若上市公司屆時選擇目標股權(quán)補償或現(xiàn)金和股權(quán)結(jié)合的補償方式的，則按照下列方式計算標的公司股權(quán)價值：

標的公司股權(quán)補償：補償股權(quán)比例=當期應(yīng)補償金額÷標的公司本次交易整體估值（16億）和屆時標的公司評估值孰低值

現(xiàn)金和標的公司股權(quán)結(jié)合的補償：補償股權(quán)比例=（當期應(yīng)補償金額-當期現(xiàn)金補償金額）÷標的公司本次交易整體估值（16億）和屆時標的公司評估值孰低值

②承諾期屆滿后的業(yè)績補償

若承諾期間目標公司任一年度未實現(xiàn)承諾凈利潤，但均未觸發(fā)承諾期內(nèi)業(yè)

績補償條款的，則石增輝應(yīng)按照下列方式向上市公司履行補償義務(wù)：

A、業(yè)績承諾期間屆滿后，若標的公司累計實際凈利潤不低于累計承諾凈利潤的，則石增輝無需向上市公司承擔任何補償義務(wù)。

B、業(yè)績承諾期間屆滿后，若標的公司累計實際凈利潤不低于累計承諾凈利潤80%（即3.84億元）的，則石增輝按照以下公式向上市公司進行現(xiàn)金補償：

應(yīng)補償金額=（4.8億元-累計實際凈利潤）×51%

③若觸發(fā)本條款約定業(yè)績補償義務(wù)的，石增輝應(yīng)在2024年度的專項審計報告出具后二十（20）個工作日內(nèi)向上市公司補償完畢。

（4）超額業(yè)績獎勵

若標的公司承諾期間累計實際凈利潤金額超過累計承諾凈利潤的，則上市公司同意就超出累計承諾凈利潤部分，按如下方式計提超額業(yè)績獎勵：

超額業(yè)績獎勵總額=（累計實際凈利潤-累計承諾凈利潤）×30%，同時超額業(yè)績獎勵總額不得超過本次交易對價（8.16億元）的20%。

上市公司同意，在承諾期間屆滿后8個月內(nèi)將上述超額業(yè)績獎勵發(fā)放給石增輝或石增輝***的標的公司管理團隊，由此產(chǎn)生的稅費由石增輝或石增輝***的標的公司管理團隊自行承擔。超額業(yè)績獎勵的獎勵方式、獎勵方案及支付安排根據(jù)標的公司屆時經(jīng)營情況由石增輝擬定，并經(jīng)標的公司董事會決議通過。標的公司董事會決議不予通過的，應(yīng)書面說明依據(jù)和理由，石增輝對獎勵方式、獎勵方案及支付安排予以相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

6、決議有效期

本次交易的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

上市公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與交易對方及標的公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第十一條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第十一條規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第11.2條和第七條的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易符合第11.2條和第七條的規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議《關(guān)于評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性的議案》

監(jiān)事會認為公司所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的評估報告的評估結(jié)論合理，標的資產(chǎn)定價公允。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》

本次交易標的資產(chǎn)的***終價格以公司聘請的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商確定。監(jiān)事會認為本次交易定價具有公允性、合理性，不存在損害公司和股東合法利益的情形。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十）審議《關(guān)于批準本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、備考審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》

監(jiān)事會同意由上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標的公司的審計報告、公司的備考審閱報告，審計基準日為2021年12月31日；同意由上海加策資產(chǎn)評估有限公司出具的標的公司的資產(chǎn)評估報告，評估基準日為2021年12月31日。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議《關(guān)于及其摘要的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定了《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要》。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議《關(guān)于簽署、的議案》

公司與石增輝、林立舉、林陳彬關(guān)于寧德東恒機械有限公司簽訂附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》，與補償義務(wù)人石增輝關(guān)于寧德東恒機械有限公司簽訂附生效條件的《業(yè)績補償協(xié)議》，該等協(xié)議對本次交易方案、本次交易價格及定價依據(jù)、支付安排、標的資產(chǎn)交割、業(yè)績承諾及補償措施、期間損益安排、協(xié)議生效及違約責任等主要事項做出了明確約定。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十三）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報情況、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-052）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十四）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

經(jīng)審查，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向監(jiān)管機構(gòu)提交的法律文件合法、有效。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的實際控制人及其控制的機構(gòu)，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)，以及為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員）不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，***近36個月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會做出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十六）審議《關(guān)于公司股票價格波動是否達到第五條相關(guān)標準的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達到第五條相關(guān)標準的說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十七）審議《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本次公司為全資子公司擔保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司關(guān)于為全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2022-053）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

特此公告。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

監(jiān)事會

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡稱：先惠技術(shù) 公告編號：2022-051

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

第三屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“先惠技術(shù)”）第三屆董事會第二次會議于2022年5月20日以通訊方式召開。本次會議的通知于2022年5月16日通過電子郵件方式送達全體董事。本次會議應(yīng)到董事9人，實際出席董事9人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議。本次會議由董事長潘延慶先生召集和主持。本次會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，以投票表決方式，一致通過如下議案：

（一）審議《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行逐項認真自查論證后，認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的條件。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票,審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

就公司本次交易相關(guān)事宜，董事會逐項審議如下方案：

1、本次交易對方、交易標的及交易方式

本次交易的交易對方為自然人石增輝、林陳彬、林立舉（以下簡稱“交易對方”），上市公司擬以支付現(xiàn)金方式向交易對方購買其持有的寧德東恒機械有限公司（以下簡稱“寧德東恒”或“標的公司”）51%股權(quán)。各方確定的本次交易對價及分期支付安排如下，（1）在交易協(xié)議生效后，且標的公司完成本次交易所需要的工商變更登記及備案手續(xù)之日起10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付***期交易對價，為本次交易對價的50.01%，即40,808.16萬元；（2）2023年6月30日前，上市公司應(yīng)向交易對方支付第二期交易對價，為本次交易對價的剩余部分，即40,791.84萬元。具體情況如下：

單位：萬元

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、本次交易價格及定價依據(jù)

根據(jù)上海加策資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的寧德東恒機械有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，加策評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對寧德東恒全部股東權(quán)益價值進行評估，***終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，截至2021年12月31日，寧德東恒凈資產(chǎn)評估價值為164,000.00萬元。

根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易寧德東恒51%股權(quán)的***終作價為81,600萬元。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

目標公司自評估基準日至相應(yīng)交割日期間的損益情況及數(shù)額由先惠技術(shù)***并聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于交割日起20日內(nèi)進行交割審計并出具專項審計報告，其中若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益專項審計截止日為上月月末之日；若前述項下交割日為當月15日之后，則期間損益專項審計截止日為當月月末之日。

標的資產(chǎn)對應(yīng)目標公司在評估基準日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由交割后股東按持股比例享有；如發(fā)生虧損，則由交易對方于專項審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)向目標公司以現(xiàn)金方式分別補足各自交割的目標公司股權(quán)比例所對應(yīng)的虧損金額；交易對方對于上述補足義務(wù)相互承擔連帶責任。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

4、標的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任

標的資產(chǎn)應(yīng)在本次交易經(jīng)先惠技術(shù)股東大會審議通過后的20個工作日內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)。交易對方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔違約賠償責任。交易對方中的任何一方未能按照協(xié)議約定的期限辦理完畢標的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)當以根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定的***期交易對價為基數(shù)按照萬分之五計算的違約金支付給先惠技術(shù)，逾期超過三十日的，先惠技術(shù)有權(quán)按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定的交易總價為基數(shù)按照百分之二十要求交易對方支付違約金，但由于法律、法規(guī)或政策限制，或因先惠技術(shù)股東大會未能審議通過，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機構(gòu)未能批準或核準等任一方不能控制的原因?qū)е聵说馁Y產(chǎn)逾期交割的除外。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

5、業(yè)績承諾及補償安排

（1）業(yè)績承諾方、補償義務(wù)人

本次交易的業(yè)績承諾方、補償義務(wù)人為石增輝。

（2）業(yè)績承諾

根據(jù)先惠技術(shù)與本次交易的業(yè)績承諾方石增輝簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》，石增輝承諾，標的公司2022年承諾凈利潤不低于1.5億元、2023年承諾凈利潤不低于1.6億元、2024年承諾凈利潤不低于1.7億元，上述凈利潤的承諾以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

（3）業(yè)績補償

在2022年、2023年、2024年任一年度出具專項審計報告后，若目標公司在承諾期內(nèi)任一年度實現(xiàn)的實際凈利潤低于承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按約定補償方式對先惠技術(shù)進行補償：

①承諾期內(nèi)的業(yè)績補償

A、若承諾期間標的公司任一年度實際凈利潤均不低于當年度承諾凈利潤80%的，即2022年度、2023年度、2024年度實際凈利潤分別不低于1.2億元、1.28億元、1.36億元的，則上市公司同意承諾期間石增輝暫無需向上市公司履行業(yè)績補償義務(wù)，在承諾期間屆滿后石增輝按照約定向上市公司履行業(yè)績補償義務(wù)。

B、若承諾期間標的公司任一年度實際凈利潤低于當年承諾凈利潤的80%，則石增輝應(yīng)按照承諾期間當年度業(yè)績完成率的孰低值向上市公司進行以現(xiàn)金或標的公司股權(quán)補償，具體方式如下：

（i）2022年度

若標的公司2022年度實際凈利潤未達到2022年度承諾凈利潤的80%（即1.2億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.5億元-2022年度實際凈利潤）÷1.5億元

（ii）2023年度

若石增輝2022年度已進行業(yè)績補償，且標的公司2023年度業(yè)績完成率低于2022年度業(yè)績完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行差額補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實際凈利潤）÷1.6億元-2022年度已補償金額

若2022年度未觸發(fā)業(yè)績補償，但標的公司2023年度實際凈利潤未達到2023年度承諾凈利潤的80%（即1.28億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實際凈利潤）÷1.6億元

（iii）2024年度

若石增輝2022年度及/或2023年度已進行業(yè)績補償，但標的公司2024年度業(yè)績完成率低于2022年度業(yè)績完成率及2023年度業(yè)績完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行差額補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實際凈利潤）÷1.7億元-截至2024年度已補償金額

若2022年度及2023年度均未觸發(fā)業(yè)績補償，但標的公司2024年度實際凈利潤未達到2024年度承諾凈利潤的80%（即1.36億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進行補償：

應(yīng)補償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實際凈利潤）÷1.7億元

C、若承諾期任一年度觸發(fā)上述業(yè)績補償條款的，則石增輝應(yīng)在當年度的專項審計報告出具后二十（20）個工作日內(nèi)向先惠技術(shù)補償完畢。

D、補償方式的選擇

若標的公司觸發(fā)上述約定的業(yè)績補償條款，上市公司有權(quán)選擇現(xiàn)金補償、標的公司股權(quán)補償、或現(xiàn)金和標的公司股權(quán)結(jié)合的補償方式要求石增輝進行業(yè)績補償，具體補償方式的選擇屆時上市公司將與石增輝協(xié)商確定。

若上市公司屆時選擇目標股權(quán)補償或現(xiàn)金和股權(quán)結(jié)合的補償方式的，則按照下列方式計算標的公司股權(quán)價值：

標的公司股權(quán)補償：補償股權(quán)比例=當期應(yīng)補償金額÷標的公司本次交易整體估值（16億）和屆時標的公司評估值孰低值

現(xiàn)金和標的公司股權(quán)結(jié)合的補償：補償股權(quán)比例=（當期應(yīng)補償金額-當期現(xiàn)金補償金額）÷標的公司本次交易整體估值（16億）和屆時標的公司評估值孰低值

②承諾期屆滿后的業(yè)績補償

若承諾期間目標公司任一年度未實現(xiàn)承諾凈利潤，但均未觸發(fā)承諾期內(nèi)業(yè)

績補償條款的，則石增輝應(yīng)按照下列方式向上市公司履行補償義務(wù)：

A、業(yè)績承諾期間屆滿后，若標的公司累計實際凈利潤不低于累計承諾凈利潤的，則石增輝無需向上市公司承擔任何補償義務(wù)。

B、業(yè)績承諾期間屆滿后，若標的公司累計實際凈利潤不低于累計承諾凈利潤80%（即3.84億元）的，則石增輝按照以下公式向上市公司進行現(xiàn)金補償：

應(yīng)補償金額=（4.8億元-累計實際凈利潤）×51%

③若觸發(fā)本條款約定業(yè)績補償義務(wù)的，石增輝應(yīng)在2024年度的專項審計報告出具后二十（20）個工作日內(nèi)向上市公司補償完畢。

（4）超額業(yè)績獎勵

若標的公司承諾期間累計實際凈利潤金額超過累計承諾凈利潤的，則上市公司同意就超出累計承諾凈利潤部分，按如下方式計提超額業(yè)績獎勵：

超額業(yè)績獎勵總額=（累計實際凈利潤-累計承諾凈利潤）×30%，同時超額業(yè)績獎勵總額不得超過本次交易對價（8.16億元）的20%。

上市公司同意，在承諾期間屆滿后8個月內(nèi)將上述超額業(yè)績獎勵發(fā)放給石增輝或石增輝***的標的公司管理團隊，由此產(chǎn)生的稅費由石增輝或石增輝***的標的公司管理團隊自行承擔。超額業(yè)績獎勵的獎勵方式、獎勵方案及支付安排根據(jù)標的公司屆時經(jīng)營情況由石增輝擬定，并經(jīng)標的公司董事會決議通過。標的公司董事會決議不予通過的，應(yīng)書面說明依據(jù)和理由，石增輝對獎勵方式、獎勵方案及支付安排予以相應(yīng)調(diào)整。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

6、決議有效期

本次交易的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

上市公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與交易對方及標的公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第十一條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第十一條規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合第11.2條和第七條的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易符合第11.2條和第七條的規(guī)定的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議《關(guān)于評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》

本次交易標的資產(chǎn)的***終價格以公司聘請的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商確定。董事會認為本次交易定價具有公允性、合理性，不存在損害公司和股東合法利益的情形。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十）審議《關(guān)于批準本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、備考審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》

董事會同意由上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標的公司的審計報告、公司的備考審閱報告，審計基準日為2021年12月31日同意由上海加策資產(chǎn)評估有限公司出具的標的公司的資產(chǎn)評估報告，評估基準日為2021年12月31日。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議《關(guān)于及其摘要的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定了《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要》。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議《關(guān)于簽署、的議案》

公司與石增輝、林立舉、林陳彬關(guān)于寧德東恒機械有限公司簽訂附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》，與補償義務(wù)人石增輝關(guān)于寧德東恒機械有限公司簽訂附生效條件的《業(yè)績補償協(xié)議》，該等協(xié)議對本次交易方案、本次交易價格及定價依據(jù)、支付安排、標的資產(chǎn)交割、業(yè)績承諾及補償措施、期間損益安排、協(xié)議生效及違約責任等主要事項做出了明確約定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十三）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報情況、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-052）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十四）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

經(jīng)審查，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向監(jiān)管機構(gòu)提交的法律文件合法、有效。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的實際控制人及其控制的機構(gòu)，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)，以及為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員）不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，***近36個月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會做出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十六）審議《關(guān)于公司股票價格波動是否達到第五條相關(guān)標準的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達到第五條相關(guān)標準的說明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十七）審議《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構(gòu)的議案》

公司在本次交易中聘請的中介機構(gòu)情況如下：

1、上市公司聘請東興證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務(wù)顧問。

2、上市公司聘請上海市廣發(fā)律師事務(wù)所作為本次交易的法律顧問。

3、上市公司聘請上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次交易的審計機構(gòu)。

4、上市公司聘請上海加策資產(chǎn)評估有限公司作為本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十八）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的議案》

公司擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項，具體如下：

1、在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司股東大會決議允許的范圍內(nèi)，根據(jù)具體情況制定和實施本次交易的具體方案，包括但不限于交易方式等事項。

2、批準、修改、補充并簽署與本次交易相關(guān)的重大協(xié)議、合同及其他相關(guān)法律文件。

3、就本次交易的申報等事宜向有關(guān)政府機構(gòu)和監(jiān)管部門辦理審批、登記、備案、核準等手續(xù)；制作、修改、補充、簽署、呈報、執(zhí)行向有關(guān)政府機構(gòu)和監(jiān)管部門提交的合同、協(xié)議、決議等法律文件。

4、根據(jù)政策變化及有關(guān)監(jiān)管部門對本次交易的審核意見，對本次交易的相關(guān)文件作出補充、修訂和調(diào)整。

5、根據(jù)本次交易方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司股東大會決議允許的范圍內(nèi)，對本次交易方案進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次交易的相關(guān)事宜。

6、根據(jù)本次交易的發(fā)行結(jié)果，變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記。

7、在本次交易完成后，辦理本次交易在上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司上市、登記和鎖定等相關(guān)事宜。

8、辦理與本次交易有關(guān)的其他事項。

本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十九）審議《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》

經(jīng)審議，董事會認為：本次公司為全資子公司擔保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司關(guān)于為全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2022-053）。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

（二十）審議《關(guān)于提請召開公司2022年第三次臨時股東大會的議案》

董事會同意于2022年6月20日召開公司2022年第三次臨時股東大會，本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開并審議相關(guān)議案。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

特此公告。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡稱：先惠技術(shù) 公告編號：2022-052

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

關(guān)于本次交易攤薄即期回報情況、

填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以現(xiàn)金形式收購寧德東恒機械有限公司（以下簡稱“標的公司”）51%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”），本次交易完成后公司將實現(xiàn)對標的公司的控股。

為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（中國證監(jiān)會〔2015〕31號）等文件要求，保護股東利益，降低本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的影響，公司就本次重大資產(chǎn)重組對即期回報攤薄的影響、填補即期回報措施等有關(guān)事項進行了認真分析，本次交易完成后攤薄即期回報的風險及公司擬采取的相關(guān)措施說明如下：

一、本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對上市公司主要財務(wù)指標的影響

根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考審閱報告》，以2021年12月31日作為對比基準日，本次交易前后上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標變化情況如下：

單位：萬元

通過上述對比情況可得，本次交易完成后，因標的公司納入上市公司合并范圍，上市公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及凈利潤均有明顯的增加。基本每股收益從0.93元/股增至1.86元/股，增幅為100%，不存在攤薄的情形。

二、本次交易攤薄即期回報的風險提示

本次重組完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模及盈利能力將得到較大提高，有利于進一步提升公司市場拓展能力、資源配置能力、抗風險能力和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平，使股東利益***大化。然而，受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策及競爭環(huán)境等多方面未知因素的影響，公司在經(jīng)營過程中存在經(jīng)營風險、市場風險，可能對公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，因此不排除公司實際經(jīng)營成果低于預期的情況，特此提醒投資者關(guān)注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

三、本次交易攤薄即期回報的應(yīng)對措施

（一）有效整合標的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

鑒于標的公司與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，標的公司在收購后與上市公司能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。為了提高本次交易的整合績效以及更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成后，上市公司將從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面對標的公司進行整合，***大化發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。

（二）業(yè)績承諾與補償安排

為充分維護上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設(shè)計中規(guī)定了相關(guān)交易對方的業(yè)績承諾和補償義務(wù)。本次交易的業(yè)績承諾及對應(yīng)的補償安排，有助于降低本次交易對上市公司的每股收益攤薄可能的影響。

（三）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴格執(zhí)行《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的回報。

上市公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

四、公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對本次交易攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

（一）上市公司董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

公司現(xiàn)任全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司全體董事、高級管理人員就本次交易事項，鄭重作出如下承諾：

“1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害上市公司利益。

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動。

4、本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、如果上市公司未來籌劃實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使上市公司籌劃的股權(quán)激勵行權(quán)條件與填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6、本承諾出具日后至本次重組實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的***新規(guī)定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?/p>

（二）上市公司實際控制人關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

為保障公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護中小投資者利益，

上市公司實際控制人潘延慶、王穎琳作出以下承諾：

“1、本人將不會越權(quán)干預上市公司經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益；

2、本人承諾出具日后至本次重組實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的***新規(guī)定出具補充承諾；

3、若本人違反上述承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?/p>

特此公告。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

董事會

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡稱：先惠技術(shù) 公告編號：2022-053

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)方：被擔保人SK Automation Germany GmbH（中文名稱：先惠自動化技術(shù)德國有限責任公司，以下簡稱“德國先惠”），系上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“先惠技術(shù)”或“公司”）的全資子公司。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額合計為人民幣10,000萬元；截至本公告披露日，公司為其提供的擔保余額為人民幣0萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：否。

● 對外擔保逾期的累計金額：無逾期對外擔保。

● 本次擔保是否經(jīng)股東大會審議：否。

一、 申請授信寄擔保情況概述

（一） 擔保情況的概述

因公司全資子公司德國先惠經(jīng)營發(fā)展的需求，公司擬為德國先惠在申請信貸業(yè)務(wù)及與客戶簽署銷售合同所需時為其提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣10,000萬元。實際擔保方式、擔保金額、擔保期限、擔保費率等內(nèi)容由公司與貸款銀行等金融機構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔保事項以正式簽署的擔保文件為準。

在上述擔保額度內(nèi)，公司可根據(jù)實際情況對子公司德國先惠合理分配使用額度，有效期自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。公司董事會同意授權(quán)潘延慶先生及其授權(quán)人士根據(jù)公司實際經(jīng)營情況的需要，在擔保額度范圍內(nèi)辦理提供擔保的具體事項。

（二） 擔保事項履行的內(nèi)部決策程序

2022年5月20日，公司召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次擔保事項在董事會的決策范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。

二、 被擔保人基本情況

三、 擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司目前尚未簽訂相關(guān)擔保協(xié)議，上述計劃擔保額度僅為公司擬為德國先惠在申請信貸業(yè)務(wù)及與客戶簽署銷售合同所需時為其提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣10,000萬元。實際擔保方式、擔保金額、擔保期限、擔保費率等內(nèi)容由公司與貸款銀行等金融機構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔保事項以正式簽署的擔保文件為準。

四、 擔保的原因及必要性

本次擔保事項是為滿足全資子公司日常經(jīng)營的需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔保對象經(jīng)營和財務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，同時公司對全資子公司有***的控制權(quán)，公司對其擔保風險較小，不會對公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

五、 審議情況說明

（一）董事會審議情況

2022年5月20日，公司召開第三屆董事會第二次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》。

董事會認為：本次公司為全資子公司擔保是綜合考慮全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

（二）獨立董事意見

本次擔保事項是為了滿足全資子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有助于全資子公司持續(xù)發(fā)展，擔保風險可控。本次擔保事項的決策程序合法合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不良影響，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。

綜上，獨立董事同意公司為全資子公司德國先惠擔保的事項。

（三）監(jiān)事會意見

2022年5月20日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》。

監(jiān)事會認為：本次公司為全資子公司擔保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

六、 累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告披露日，公司對控股子公司的擔保總額為12,128 萬元人民幣，占公司2021年經(jīng)審計總資產(chǎn)的5.78%，占公司2021年經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的10.19%，公司無逾期對外擔保及涉及訴訟的擔保。

七、 上網(wǎng)公告附件

（一）《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

（二）被擔保人的基本情況和***近一期的財務(wù)報表。

特此公告。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

董事會

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡稱：先惠技術(shù) 公告編號：2022-054

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開

2022年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月20日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月20日 14點00分

召開地點：上海市松江區(qū)文翔路6201號小昆山鎮(zhèn)社區(qū)文化中心三樓315會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月20日

至2022年6月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司于2022年5月20日召開的第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露的相關(guān)公告。

公司將在2022年第三次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司2022年第三次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：議案1-18

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1-18

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結(jié)果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）會議登記方式

1、 法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

2、 自然人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記；

3、 異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達公司的時間為準，在 來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件，信函上請注明“股東大會”字樣；公司不接受電話方式辦理登記。

（二）會議登記時間

登記時間：2022年6月16日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）會議登記地點

上海市松江區(qū)光華路518號會議室

六、 其他事項

（一）出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

（三）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：上海市松江區(qū)光華路518號

聯(lián)系電話：021-57858808

聯(lián)系人：何佳川

特此公告。

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司

董事會

2022年5月23日

附件：授權(quán)委托書

附件：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月20日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

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