2022年2月7日，路暢科技與中聯(lián)重科同發(fā)公告，中聯(lián)重科將成為路暢科技的實際控制人。

　　路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，包括智能駕駛艙、智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，是百度無人駕駛Apollo計劃首批合作伙伴。

　　中聯(lián)重科是國內(nèi)工程機械龍頭之一，2022年2月7日晚，中聯(lián)重科公告將以約7.8億元收購路暢科技29.99%的股權(quán)，并視后續(xù)情況向全體股東發(fā)起部分要約，繼續(xù)收購不低于目標公司總股本18.83%的股權(quán)。

　　在整個交易方案中，猶為引人關(guān)注的是“董監(jiān)高應(yīng)根據(jù)受讓方的要求限期離職”(注：不是辭職，而是限期離職)。

　　本次交易前，路暢科技控股股東郭秀梅持有上市公司股權(quán)比例為65.82%，持股較為集中，因此為取得路暢科技控制權(quán)，中聯(lián)重科***終需取得目標公司較高的股比。

　　為了以較低成本獲得上市公司***大話語權(quán)，此次交易轉(zhuǎn)讓29.99%，交易完成后原實際控制人還剩余35.83%的股權(quán)，仍為***大股東，為了確?？刂茩?quán)在此次交易時發(fā)生變更，安排了原實際控制人在2025年6月30日前放棄表決權(quán)。完成中聯(lián)重科在股東大會層面的實際控制。

　　而董事會層面，要求***的董事限期離職，僅保留原實際控制人1個非獨立董事的資格。

　　為了進一步獲得公司經(jīng)營管理的控制權(quán)，協(xié)議約定除董事外，中聯(lián)重科認定的高管與監(jiān)事均應(yīng)在***的期限內(nèi)離職。即董監(jiān)高限期離職。

　　由于表決權(quán)放棄的安排是有期限的，過期后即***恢復(fù)，這對實際控制人的位置是一個重大的隱患，所以給了中聯(lián)重科的一個選擇權(quán)(注：這是一個權(quán)利，不是義務(wù))，有權(quán)按中聯(lián)重科的方案安排一個部份要約收購，收購的比例不低于18.83%，部份要約收購?fù)瓿珊?，中?lián)重科持有的股權(quán)比例將超過48.82%，而原實際控制人如不減持的話，還剩余35.83%，形成13%的股比差，徹底解除控制權(quán)不穩(wěn)定的顧慮與隱患。

　　本次控制權(quán)變更交易，采用了協(xié)議收購29.99%+35.83%表決權(quán)有期限放棄+董監(jiān)高限期離職(保留一個非獨立董事名額)+可選擇部分要約不低于18.83%的組合安排完成進行，其中董監(jiān)高限期離職在清洗原實際控制人對公司運營影響方面，玩得較徹底，值得關(guān)注。

　　交易方案核心條款如下，供參考：

　　01

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　安排

　　轉(zhuǎn)讓目標公司 3,598.80 萬(占目標公 司總股本的 29.99%)，轉(zhuǎn)讓價款(“股份轉(zhuǎn)讓價款”)金額為RMB779,859,960。

　　備注

　　折價轉(zhuǎn)讓，溢價率為-4.82%

　　02

　　董事會安排

　　安排

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)受讓方的要求：

　　(a) 促使目標公司的董事、 高級管理人員、監(jiān)事在受讓方***的期限內(nèi)離職;

　　(b) 按照適用法律及目標公司 章程的規(guī)定行使轉(zhuǎn)讓方可行使的所有權(quán)利、采取所有必要的行動以實現(xiàn)由受讓方 ***的人員在本次轉(zhuǎn)讓完成后擔任目標公司的董事、高級管理人員、監(jiān)事，包括 但不限于在目標公司的股東大會和/或董事會審議受讓方提名和/或推薦的董事、 高級管理人員、監(jiān)事候選人時，轉(zhuǎn)讓方及其提名的董事、監(jiān)事需在相關(guān)會議上就 前述董事、高級管理人員、監(jiān)事候選人投贊成票;

　　(c) 促使目標公司的經(jīng)營管 理、人事和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，前述調(diào)整所發(fā)生的費用、成本和開支在法律范圍之內(nèi) 且經(jīng)受讓方同意的合理費用、成本和開支由目標公司承擔，不在法律范圍之內(nèi)的 或未經(jīng)受讓方同意的額外費用、成本和開支則應(yīng)由承諾方自行承擔。受讓方同意并承諾，為保證目標公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理的穩(wěn)定性，轉(zhuǎn)讓方 有權(quán)在本次轉(zhuǎn)讓完成后且轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股份比例不低于 5%的前提下， 要求受讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的要求提名一名非獨立董事，該董事的候選人由轉(zhuǎn)讓方***，受讓方需按照適用法律及目標公司章程的規(guī)定行使受讓方可行使的所有 權(quán)利、采取所有必要的行動以實現(xiàn)該候選人在本次轉(zhuǎn)讓完成后擔任目標公司的董 事，包括但不限于在目標公司的股東大會和/或董事會審議轉(zhuǎn)讓方提名和/或推薦 的董事候選人時，受讓方及其提名的其他董事(如涉及)需在相關(guān)會議上就前述董事候選人投贊成票。

　　備注

　　A) 保留一名非獨立董事

　　B)董監(jiān)高按要求離職;注董監(jiān)高不是辭職，而是限期離職

　　03

　　要約收購

　　安排

　　各方確認，如受讓方在標的股份過戶完成后擬通過部分要約收購進一步增持 目標公司的股份，則受讓方有權(quán)視屆時情況自行制定并實施相應(yīng)的要約收購安排， 承諾方將根據(jù)受讓方的要求積極提供支持和配合(包括但不限于促使目標公司董 事會就要約收購出具致全體股東的報告書并在目標公司董事會上對該議案投贊 成票、接受受讓方發(fā)出的要約邀請等)，以確保受讓方在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械?目標公司股份比例不少于 48.82%。轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人和關(guān)聯(lián)方(如有)直接和/或間接增持或者減持目標 公司的股份應(yīng)遵守如下規(guī)定：

　　(a) 自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后至 2025 年 6 月 30 日的期間內(nèi)，如轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人和關(guān)聯(lián)方(如有)持有的目標公司股份比 例不低于 5%，則須經(jīng)各方書面同意，否則前述人士不得直接和/或間接增持或者 減持目標公司的股份;(b) 如轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人和關(guān)聯(lián)方(如有)持有的目 標公司股份比例低于 5%，則不受前述限制;(c) 如中國證監(jiān)會、深交所或其他 有權(quán)監(jiān)管部門對轉(zhuǎn)讓方直接和/或間接增持、減持或者鎖定目標公司股份另有規(guī) 定或要求的，則依其規(guī)定或要求予以執(zhí)行。

　　備注

　　中聯(lián)重科有選擇權(quán)，非義務(wù)

　　04

　　表決權(quán)放棄

　　安排

　　約定的棄權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份，包括該等剩余股 份因路暢科技配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等情形而增加的股份(以下 簡稱“表決權(quán)放棄之標的股份”)所享有的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和處分權(quán)(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等)等財產(chǎn) 性權(quán)利以外的全部其他權(quán)利(以下簡稱“表決權(quán)放棄之標的權(quán)利”)。

　　棄權(quán)期限內(nèi)，中國法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定郭秀梅作 為表決權(quán)放棄之標的股份所有權(quán)人所需履行的信息披露等義務(wù)仍由郭秀梅繼續(xù) 承擔和履行。

　　表決權(quán)放棄之標的權(quán)利的棄權(quán)期限為自《表決權(quán)放棄承諾》生效之日起至2025年6月30日止。

　　備注

　　表決權(quán)放棄在生效之日起至 2025年6月30日止

　　05

　　業(yè)績承諾

　　安排

　　承諾方承諾，目標公司的全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司(“南陽 暢豐”)在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度(“業(yè)績考核期”)每一年經(jīng)審 計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應(yīng)不低于人民幣貳仟伍佰萬元(RMB25,000,000)(“業(yè)績基準”)。

　　如承諾方或承諾方***主體于業(yè)績考核期 屆滿之前回購南陽暢豐的，則回購發(fā)生當年的業(yè)績考核期調(diào)整為回購發(fā)生當年 1 月 1 日至回購當月上一個自然月月末，回購發(fā)生當年業(yè)績基準調(diào)整為人民幣貳仟 伍佰萬元(RMB25,000,000)÷12×回購發(fā)生當年的業(yè)績考核期。若南陽暢豐未能實現(xiàn)業(yè)績基準，則承諾方應(yīng)在南陽暢豐業(yè)績考核期內(nèi)每一年 度的審計報告出具之日起三十(30)個工作日或受讓方另行書面同意的更晚期限 內(nèi)向受讓方作出補償，且該等補償金額(“業(yè)績補償金額”)的計算方式為：南 陽暢豐于業(yè)績考核期內(nèi)每一年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有 者的凈利潤總額與當年度業(yè)績基準之差額×目標公司所持南陽暢豐的股權(quán)比例。受讓方有權(quán)要求承諾方通過支付現(xiàn)金的方式履行前述補償義務(wù)，以使目標公司能 夠自承諾方處足額取得業(yè)績補償金額。若承諾方未能按照上述約定按期向目標公司足額支付業(yè)績補償金額，則承諾 方應(yīng)自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金額的 0.05%支付罰息，直至承諾方 完全履行相應(yīng)的支付義務(wù)。特別地，各方承諾將盡***大努力促使目標公司汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績考核期內(nèi) 每 一 年 度 ：(a) 經(jīng) 審 計 的 營 業(yè) 收 入 總 額 不 低 于 人 民 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 (RMB150,000,000);且(b)經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于目標公司 2021 年度經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司凈利潤總額。

　　備注

　　不是目標公司業(yè)績承諾，而是目標公司的全資子公司南陽暢豐的業(yè)績承諾，南陽暢豐主要產(chǎn)品為礦渣尾粉。

　　06

　　資產(chǎn)置出

　　安排

　　如承諾方或承諾方***主體于業(yè)績考核期 屆滿之前回購南陽暢豐的…

　　備注

　　轉(zhuǎn)讓方有選擇權(quán)，非義務(wù)

　　從披露的交易方案來看，中科重科將***接管路暢科技，除保留一個非獨立董事外，其它董監(jiān)高均需按受讓方的要求限期離職(注：不是辭職)，說明中聯(lián)重科將大面積更換管理層，并從經(jīng)營層面清理管理層，以確?？刂频匚徊皇苤萍s。

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