江西奇信集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及完成工商變更登記的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　江西奇信集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月26日披露了《關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易完成工商變更登記的公告》(公告編號(hào)：2019-116)，公司及深圳市全容科技有限公司(以下簡稱“全容科技”)自然人股東張占霖先生與深圳市創(chuàng)蜂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“創(chuàng)蜂投資”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并完成了工商變更登記事宜。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款，由于創(chuàng)蜂投資在考核期間未能完成協(xié)議中的業(yè)績考核目標(biāo)，公司于近日與張占霖先生、創(chuàng)蜂投資簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并完成了工商變更登記事宜，創(chuàng)蜂投資將其持有全容科技12%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給公司;創(chuàng)蜂投資將其持有全容科技8%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張占霖先生。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于公司董事長的決策權(quán)限內(nèi)，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn);本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易各方介紹

　　(一)合伙企業(yè)

　　1、公司名稱：深圳市創(chuàng)蜂投資合伙企業(yè)(有限合伙)

　　2、成立日期：2019年11月06日

　　3、主要經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)福保街道福保社區(qū)福強(qiáng)路2215號(hào)京隆苑26、27、28、29、30、31棟福強(qiáng)路2207號(hào)(29棟二樓313)

　　4、認(rèn)繳出資額：人民幣100.00萬元

　　5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5FX43MX5

　　6、經(jīng)營范圍：投資咨詢(不含限制項(xiàng)目);投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));計(jì)算機(jī)軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售;信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)、集成、運(yùn)行維護(hù);信息技術(shù)咨詢;集成電路設(shè)計(jì)、研發(fā)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營)

　　(二)張占霖先生

　　張占霖先生，本科學(xué)歷，2012年7月至今任深圳市康諾科技有限公司副總經(jīng)理，2016年11月至今任全容科技董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，張占霖先生與公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、公司名稱：深圳市全容科技有限公司

　　2、成立日期：2014年12月12日

　　3、住所：深圳市福田區(qū)福保街道福強(qiáng)路2207號(hào)京隆苑工程運(yùn)營中心二樓

　　4、注冊資本：人民幣3,000.00萬元

　　5、法定代表人：蔡雄

　　6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003197096440

　　7、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營電子商務(wù);數(shù)據(jù)庫維護(hù)、數(shù)據(jù)庫管理;計(jì)算機(jī)編程;計(jì)算機(jī)軟件及網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售和相關(guān)服務(wù);計(jì)算機(jī)硬件的銷售;電子信息系統(tǒng)集成產(chǎn)品、智能硬件產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售;商業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢;國內(nèi)貿(mào)易;貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營);許可經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)企業(yè)。

　　8、本次股份轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　本次股份轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　9、全容科技主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

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　　上述2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳市軒逸會(huì)計(jì)師事務(wù)所(普通合伙)審計(jì)，2021年三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　10、截至目前，全容科技的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、擔(dān)保、重大訴訟及仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等狀況。

　　四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方：深圳市創(chuàng)蜂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱甲方)

　　受讓方一：江西奇信集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　受讓方二：張占霖(以下簡稱丙方)

　　目標(biāo)公司：深圳市全容科技有限公司

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

　　1、甲乙丙三方同意，甲方將其持有全容科技12%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊資本人民幣360萬元，實(shí)繳人民幣252萬元)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給乙方，未實(shí)繳注冊資本的實(shí)繳義務(wù)同時(shí)轉(zhuǎn)讓給乙方;甲方將其持有全容科技8%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊資本人民幣240萬元，實(shí)繳人民幣168萬元)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給丙方。未實(shí)繳注冊資本的實(shí)繳義務(wù)同時(shí)轉(zhuǎn)讓給丙方。轉(zhuǎn)讓完成后甲方持有目標(biāo)公司10%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊資本人民幣300萬元，實(shí)繳人民幣210萬元)，乙方持有目標(biāo)公司54%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊資本人民幣1620萬元，實(shí)繳人民幣1134萬元)，丙方持有目標(biāo)公司36%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊資本人民幣1080萬元，實(shí)繳人民幣756萬元)。

　　2、乙方和丙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起三十天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以轉(zhuǎn)讓的方式一次性支付給甲方。

　　轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的出資額擁有完全處分權(quán)，保證該出資沒有設(shè)定質(zhì)押，保證其出資未被查封，并免遭第三人追索，否則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　(二)有關(guān)全容科技盈虧分擔(dān)

　　1、本協(xié)議書生效后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方按《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和全容科技公司章程的約定分享全容科技的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　(三)有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　在本次出資轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如見證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由雙方協(xié)商承擔(dān)。

　　(四)爭議解決方式

　　凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，轉(zhuǎn)讓、受讓雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交深圳市寶安區(qū)人民法院通過訴訟方式解決。

　　五、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循協(xié)商一致、協(xié)同發(fā)展的原則，系依據(jù)2019年簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款***終友好協(xié)商的結(jié)果，交易定價(jià)合理。

　　六、本次交易對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在損害公司及其他中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響。

　　七、備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　2、《變更(備案)通知書》

　　特此公告。

　　江西奇信集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2022年1月17日

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