子公司的變更問題

子公司變更為分公司把全資子公司變?yōu)榉止荆话憧刹捎梦蘸喜⒌姆绞教幚?。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變?yōu)槿Y子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當于把全資子公司注銷后，其所有資產、負債、業(yè)務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告?zhèn)鶛嗳说某绦颍?，然后再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發(fā)的股權，但在具體操作中也是分為兩步：***步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。子公司變更為分公司的基本流程如下：1、 擬合并的公司股東分別作出合并決議；2、 合并各方分別編制資產負債表和財產清單；3、 各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。合并協議各方債權、債務的繼承方案；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合并協議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、 自作出決議之日起10日內通知債權人；5、 自作出決議之日起30日內在報紙上公告；6、 調賬、報表合并等會計處理；7、 合并報表后實收資本的驗證；8、 自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

子公司利潤轉增資本，母公司的個人股東交稅？

1、子公司利潤轉增資本，母公司的個人股東需要交點什么稅，母公司有其75%的股份，那么子公司通過股東會決議宣布利潤轉增資本的話，母公司采用成本法怎么做分錄？，子公司怎么做分錄？如果母公司的股東組成當中有個人股東，那么子公司的利潤轉增資本母公司需要暫時替?zhèn)€人股東繳納那部分利潤的個人所得稅，還是說母公司以整體對子公司的轉增資本進行控制所以就不要繳納個人所得稅，只要繳納相關的企業(yè)所得稅？

答：母公司的個人股東無需交稅。因為母公司按成本法進行長期股權投資核算，不影響母公司個人股東的收益。母公司相當于就轉增資本金額的比例收取股利，按目前企業(yè)所得稅稅法，公司收取股利，免稅。

母公司成本法下無需做會計分錄。

子公司會計分錄：

借：利潤分配

所以，既不涉及個人所得稅，也不涉及企業(yè)所得稅。

2、如果我公司在2009年成立，而在10月左右下面的子公司有了很大部分的利潤，能不能在未到年終的時候就對這部分利潤進行利潤轉增資本，如果不能的話能不能采用其他的什么方法對子公司的實收資本進行增加；

答：可以在未到年終時對該部分利潤進行利潤轉增資本。因為平時的利潤就已反映在資產負債表的“未分配利潤”中。

也可以采用其他方法對子公司實收資本進行增加，如新股東加入，或原股東增資等。但要注意變更工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證上相關內容。

3、我們公司有大概25%的實收資本是個人投資的，如果在取得收入時是不是只要按照收入的25%*0.005繳納“附征利息。股息。紅利所得個人所得稅”，還是說要按照收入的0.005繳納這部分的稅金？

答：你們的個人股東，只有在收到公司分派的現金股利時，才需要代扣代繳其個人所得稅。按實際分派股利金額*10%代扣代繳。與公司日常取得收入無關。

4、如果對子公司的轉增資本的股東決議，是子公司相關的股東出具股東決議，那么母公司就是以整體的形式出具決議？還是說在子公司進行前還需要母公司進行內部決議后在對其出具同意增資的決議？

答：子公司轉增資本的股東決議，應由股東會決定。母公司及其他25%股權股東共同做出決議，且應由參加決議的股東的2/3以上票數通過（當然，這里，顯然母公司說了算，但形式還要走的）。

該轉增決議應屬于母公司對外投資決策的一部分，所以，母公司的股東也應對其重大對外投資政策做出決議，同樣需要參加決議的股東的2/3以上票數通過。

也就是說，應先由母公司股東會的決議通過，然后由子公司的股東會決議通過。

5、在子公司利潤轉增資本時，是不是要先計提10的法定盈余公積和5%的任意盈余公積，我看到有些書中說其中轉增資本的金額中必須有實收資本的25%以上的法定盈余公積必須留存不得轉增資本，那么我實際應該怎么操作呢？能不能稅后利潤全部轉增資本，不計提各項盈余公積？

答：子公司利潤轉增資本時，應先計提10%的法定盈余公積。5%的任意盈余公積如公司有相關政策，也應先計提。

法定盈余公積也可以轉增資本，但是，轉增后，法定盈余公積余額不得低于公司注冊資本的25%。

如果你們的法定盈余公積已超過公司注冊資本的50%，且股東會同意不計提任意盈余公積，則可以將稅后利潤全部轉增資本。

參考資料：

個人分析，僅供參考。

經濟金融分類達人商永柱

如何用子公司的資產增加母公司的注冊資本

集團公司應如何調動子公司的資金？

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