原標題：廈門吉宏科技股份有限公司關(guān)于控股股東及一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：002803???證券簡稱：吉宏股份????公告編號：2021-079

廈門吉宏科技股份有限公司關(guān)于

控股股東及一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、廈門吉宏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人莊浩女士及一致行動人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩超企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“西藏永悅”）擬將合計持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德陽商業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“德陽商投”），同時，莊浩女士將其所持公司剩余股份57,591,287股對應(yīng)的表決權(quán)委托給德陽商投；

2、如本次股份轉(zhuǎn)讓事項順利實施，公司的控股股東及實際控制人將發(fā)生變化。德陽商投將持有公司股份數(shù)量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權(quán)數(shù)量57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計擁有公司表決權(quán)數(shù)量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%，德陽商投將成為公司控股股東，德陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司實際控制人；

3、上述權(quán)益變動系整體交易中的***次股份轉(zhuǎn)讓，第二次股份轉(zhuǎn)讓將于2022年1月進行，股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量22,143,436股，屆時交易雙方另行簽署協(xié)議明確相關(guān)事項；

4、本次權(quán)益變動屬于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

5、本次交易尚需取得德陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于同意本次交易的批復(fù)，履行經(jīng)營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過深圳證券交易所合規(guī)性確認并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，該事項能否***終實施完成及實施結(jié)果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險；

6、本次交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司將繼續(xù)保持核心高管團隊的穩(wěn)定性，保證本次控制權(quán)變更的平穩(wěn)過渡。

一、本次權(quán)益變動基本情況

（一）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份情況

公司于2021年11月29日收到公司控股股東、實際控制人莊浩女士通知，莊浩女士及一致行動人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅與德陽商投于2021年11月29日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將合計持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德陽商投，轉(zhuǎn)讓價款合計915,120,420.75元。同時，莊浩女士與德陽商投簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持公司剩余股份57,591,287股對應(yīng)的表決權(quán)委托給德陽商投行使。

本次權(quán)益變動前，德陽商投未持有上市公司股份。本次交易完成后，德陽商投將直接持有公司股份數(shù)量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權(quán)數(shù)量為57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計擁有公司表決權(quán)數(shù)量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%。德陽商投為公司單一擁有表決權(quán)份額***大的股東，系公司控股股東，德陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司實際控制人。

（二）本次權(quán)益變動前后交易各方持股及表決情況

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二、交易各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、莊浩、莊澍、賀靜穎、張和平基本情況

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2、西藏永悅基本情況

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（二）受讓方基本情況

1、德陽商投基本情況

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2、德陽商投的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)

德陽發(fā)展控股集團有限公司持有德陽商投100%的股權(quán)，為德陽商投的控股股東；德陽市國資委為德陽商投的實際控制人。上述股權(quán)及控股關(guān)系如下圖所示：

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經(jīng)查詢，受讓方未被列為失信被執(zhí)行人。

三、本次權(quán)益變動協(xié)議主要內(nèi)容

（一）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：莊浩（甲方1）、莊澍（甲方2）、賀靜穎（甲方3）、張和平（甲方4）、西藏永悅詩超企業(yè)管理有限公司（甲方5）

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合稱“甲方”

乙方（受讓方）：德陽商業(yè)投資集團有限公司

標的公司：廈門吉宏科技股份有限公司

***條?股份轉(zhuǎn)讓及價款支付

1、甲方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司47,293,045股股份（占上市公司總股本12.21%，以下簡稱“標的股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標的股份，附屬于標的股份的其他權(quán)利隨標的股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓給乙方。

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分別轉(zhuǎn)讓的數(shù)量為：

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如上述，甲方1轉(zhuǎn)讓的19,197,095股股份全部為已質(zhì)押的股份；甲方5轉(zhuǎn)讓的11,129,538股股份中，7,757,900股為未質(zhì)押的股份、3,371,638股為已質(zhì)押的股份。

2、雙方同意，標的股份的轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)協(xié)商確定為19.35元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價款合計為人民幣915,120,420.75元（大寫：人民幣玖億壹仟伍佰壹拾貳萬零肆佰貳拾元柒角伍分）。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的同時，甲方1將其持有的57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例約為14.86%）對應(yīng)的表決權(quán)無條件不可撤銷地委托給乙方行使，具體內(nèi)容由雙方通過表決權(quán)委托協(xié)議約定。

4、雙方同意，如果本協(xié)議簽署后至全部標的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“證登公司”）辦理完成過戶登記手續(xù)（以下簡稱“過戶登記手續(xù)”）期間（以下簡稱“過渡期間”），上市公司發(fā)生除權(quán)事項的，則本協(xié)議約定的標的股份數(shù)量及股份轉(zhuǎn)讓價格均相應(yīng)調(diào)整，但本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價款總額不發(fā)生變化；在該期間內(nèi)，如果上市公司發(fā)生除息事項，則本協(xié)議約定的標的股份數(shù)量不作調(diào)整，標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格將扣除除息分紅金額，股份轉(zhuǎn)讓價款總額相應(yīng)變化。

5、雙方同意，乙方按照下述安排分別支付股份轉(zhuǎn)讓價款：

（1）***期：

本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)，乙方支付***期股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣5,000萬元（大寫：人民幣伍仟萬元整），該款項支付給甲方1.

（2）第二期：

深交所出具本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認后、標的股份過戶登記之前，乙方將第二期股份轉(zhuǎn)讓價款407,560,210元（大寫肆億零柒佰伍拾陸萬零貳佰壹拾元）分別支付給甲方，其中【甲方1】135,731,895元（大寫壹億叁仟伍佰柒拾叁萬壹仟捌佰玖拾伍元）、【甲方2】83,860,539元（大寫捌仟叁佰捌拾陸萬零伍佰叁拾玖元）、【甲方3】64,231,599元（大寫陸仟肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元）、【甲方4】16,057,897元（大寫壹仟陸佰零伍萬柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方5】107,678,280元（大寫壹億零柒佰陸拾柒萬捌仟貳佰捌拾元）。

甲方應(yīng)于本期股份轉(zhuǎn)讓款支付之日起10日內(nèi)辦理完畢標的股份的解質(zhì)押及過戶登記手續(xù)。如因不可歸責(zé)甲方原因（如疫情、深交所/中登資料提交及審核等）導(dǎo)致的延誤，則過戶完成時間可相應(yīng)順延。

（3）第三期：

標的股份過戶登記完成之日起3個工作日內(nèi)，乙方將第三期股份轉(zhuǎn)讓價款457,560,210.75元（大寫肆億伍仟柒佰伍拾陸萬零貳佰壹拾元柒角伍分）分別支付給甲方，其中【甲方1】185,731,893.25元（大寫壹億捌仟伍佰柒拾叁萬壹仟捌佰玖拾叁元貳角伍分）、【甲方2】83,860,539.60元（大寫捌仟叁佰捌拾陸萬零伍佰叁拾玖元陸角）、【甲方3】64,231,599.75元（大寫陸仟肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方4】16,057,897.85元（大寫壹仟陸佰零伍萬柒仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方5】107,678,280.3元（大寫壹億零柒佰陸拾柒萬捌仟貳佰捌拾元叁角）。

6、甲方1***的收款賬戶為：戶名：莊浩，開戶行：中國建設(shè)銀行****支行，賬號****；甲方2***的收款賬戶為：戶名：莊澍，開戶行：中國建設(shè)銀行****支行，賬號****；甲方3***的收款賬戶為戶名：賀靜穎，開戶行：中國建設(shè)銀行****支行，賬號****；甲方4***的收款賬戶為戶名：張和平，開戶行：中國建設(shè)銀行****支行，賬號****；甲方5***的收款賬戶為戶名：西藏永悅詩超企業(yè)管理有限公司，開戶行：興業(yè)銀行股份有限公司****支行，賬號****。

7、標的股份全部過戶登記至乙方名下前，乙方所支付的股份轉(zhuǎn)讓價款均為預(yù)付款性質(zhì)。

8、因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費，雙方應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務(wù)。

9、除標的股份外，甲方擬再轉(zhuǎn)讓部分股份給乙方，部分轉(zhuǎn)讓方因擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管，其所持股份存在轉(zhuǎn)讓限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4于標的股份之外的部分股份解除轉(zhuǎn)讓限制時，將該等可轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)讓給乙方（以下稱“第二次股份轉(zhuǎn)讓”），甲方1、甲方2、甲方4分別轉(zhuǎn)讓的數(shù)量如下：

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第二次股份轉(zhuǎn)讓時甲方1轉(zhuǎn)讓的股份為已將表決權(quán)委托給乙方行使的股份，即第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方1委托給乙方行使表決權(quán)的股份數(shù)相應(yīng)減少，為：57,591,287股減去第二次股份轉(zhuǎn)讓時甲方合計已過戶給乙方的股份數(shù)，即委托表決權(quán)總數(shù)量占比減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

就第二次股份轉(zhuǎn)讓，甲方1、甲方2、甲方4與乙方屆時另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第二條?雙方的陳述、保證和承諾

1、協(xié)議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令以及其內(nèi)部審批程序，亦不會與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

2、在本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)保證標的股份不存在任何第三方的優(yōu)先購買權(quán)。如因標的股份存在任何權(quán)利主張導(dǎo)致第三方向甲方提出索賠或其他權(quán)利請求或本次股份轉(zhuǎn)讓無法履行，甲方應(yīng)負全部責(zé)任并承擔(dān)損失。本協(xié)議簽署后，除經(jīng)乙方書面同意，甲方不得與本協(xié)議之外的任何第三人就標的股份的處置進行協(xié)商、不得與本協(xié)議之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標的股份的文件，并確保標的股份在過戶前不存在被質(zhì)押（甲方在本協(xié)議中已披露的標的股份質(zhì)押除外）、司法凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓等情形。

3、本協(xié)議簽署之日起至標的股份過戶完成且上市公司董事會改選完成之日的期間，甲方應(yīng)按照善良管理人的標準行使上市公司股東的權(quán)利，不會亦不得進行任何損害乙方、上市公司、上市公司其他股東、上市公司債權(quán)人重大利益的行為。否則，因此給上市公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)負責(zé)賠償全部損失并消除影響，且乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、本協(xié)議簽署后，協(xié)議任一方均有義務(wù)配合開展和完成與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項工作，并保證其向?qū)Ψ教峁┑娜课募筒牧霞跋驅(qū)Ψ剿鞒龅年愂龊驼f明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。甲方特別承諾，不存在隱瞞對本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司負債、已有的或能預(yù)見的行政處罰、訴訟、仲裁等），甲方亦未利用其股東地位，導(dǎo)致上市公司的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上市公司（包括其子公司，下同）在本協(xié)議簽署前未披露的債務(wù)及對外擔(dān)保等或有債務(wù)由甲方承擔(dān)；若上市公司承擔(dān)了該等責(zé)任，上市公司或乙方有權(quán)向甲方追償。上市公司因本協(xié)議簽署前在外匯、稅務(wù)、工商、工程建設(shè)、信息披露、證券市場等方面的行為造成上市公司在本協(xié)議簽署后被行政處罰或受到調(diào)查的，或已在本協(xié)議簽署前被行政處罰但未予披露的，責(zé)任由甲方承擔(dān)，甲方負責(zé)賠償上市公司因此受到的損失。

5、雙方同意在本協(xié)議簽署后，將竭盡各自***大努力，促使本次合作順利推進，并盡快簽署與本次合作開展所必備的法律文件。

6、甲方愿意通過本次交易使得乙方取得上市公司控制權(quán)，并且自本協(xié)議簽署之日起甲方不再通過股份轉(zhuǎn)讓、大宗交易、委托表決、協(xié)議、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份數(shù)量和表決權(quán)高于乙方持有的股份數(shù)量或表決權(quán)。同時，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起，不會以直接或間接方式增持上市公司股份，不會單獨或與其他第三方共同謀求上市公司的實際控制權(quán)，亦不會通過委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式謀求上市公司實際控制權(quán)（乙方放棄上市公司控制權(quán)的情形除外）。

7、乙方保證其符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于收購主體及股東的各項資格要求。

8、在乙方不干涉上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，也不主動更換現(xiàn)有核心技術(shù)人員和管理團隊成員（本協(xié)議約定的除外）的情況下，甲方1承諾自本協(xié)議生效之日起未來三年（2022年—2024年）經(jīng)審計的歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤合計不低于8億元，如未能完成，差額部分由甲方1以現(xiàn)金方式補償給乙方，補償時間為第三個年度的審計報告出具之日起3個工作日內(nèi)。

9、在股份過戶完成后，雙方積極支持上市公司的發(fā)展，向上市公司提供資源對接/導(dǎo)入、融資等支持，進一步提高上市公司盈利能力。且乙方承諾標的股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi)，乙方持有的上市公司股份數(shù)量不低于本協(xié)議項下全部股份轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有的上市公司股份數(shù)量。在此期間，如遇送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等股份變動事項，乙方屆時持有的對應(yīng)新增股份數(shù)量亦需遵守上述承諾。

第三條?上市公司治理

1、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，甲方應(yīng)配合乙方促使上市公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事、監(jiān)事和高級管理人員。

2、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，雙方均有權(quán)向上市公司提名董事候選人，其中甲方有權(quán)向上市公司提名1名非獨立董事和1名獨立董事候選人，乙方有權(quán)向上市公司提名3名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人。雙方應(yīng)促使和推動乙方提名的董事候選人當(dāng)選。在甲方和乙方提名的董事候選人當(dāng)選董事后，雙方將促使和推動上市公司董事會選舉乙方推選的候選人為董事長，以及對董事會專門委員會進行改選。

3、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，甲方有權(quán)向上市公司提名?1名股東監(jiān)事候選人，乙方有權(quán)向上市公司提名1名股東監(jiān)事候選人，另外一名監(jiān)事由職工代表選舉產(chǎn)生。雙方應(yīng)促使和推動雙方提名的監(jiān)事候選人當(dāng)選。雙方應(yīng)促使和推動乙方提名的1名監(jiān)事為監(jiān)事會主席。

4、標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，上市公司業(yè)務(wù)部門負責(zé)人副職及財務(wù)負責(zé)人由乙方推薦。

第四條?協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方簽署之日起成立，自乙方收到國資主管部門同意本次交易的批準文件且國家反壟斷主管部門下發(fā)經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書之日起生效。

2、除本協(xié)議另有約定外，雙方書面一致同意解除本協(xié)議時，本協(xié)議方可解除。

3、過渡期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情形，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)違約責(zé)任，本協(xié)議自乙方向甲方發(fā)出解除通知之日起滿5日自動解除，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起5日內(nèi)退還乙方已支付的款項，乙方有權(quán)追究甲方違約責(zé)任：

（1）出現(xiàn)甲方所持有的上市公司標的股份或質(zhì)押股份被司法凍結(jié)、查封的情形；

（2）上市公司不能償還到期債務(wù)或者出現(xiàn)喪失清償能力的情形；

（3）出現(xiàn)上市公司資產(chǎn)被司法凍結(jié)、查封的情形；

（4）出現(xiàn)其他因甲方原因?qū)е聼o法將標的股份過戶至乙方名下的情形。

本協(xié)議的任何變更、修改或補充，須經(jīng)協(xié)議雙方簽署書面協(xié)議，該等書面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第五條?違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤導(dǎo)致影響本次股份轉(zhuǎn)讓交易，則該方應(yīng)被視作違約，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價款總額的10%向守約方支付違約金；若一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證為一般性違約，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價款總額的5%向守約方支付違約金；且守約方有權(quán)要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或解除本協(xié)議。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進行追償。

2、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方放棄本次股份轉(zhuǎn)讓交易或者因可以歸責(zé)于一方的原因而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓交易未能實施的（包括因甲方的債務(wù)等原因造成標的股份被司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制），則視為該方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價款總額的10%向守約方支付違約金。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進行追償。

3、在標的股份完成過戶登記之前，本協(xié)議不論因何種原因解除或終止，甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議解除或終止之日起5日內(nèi)退還乙方已支付的全部款項；若乙方存在違約責(zé)任，不影響乙方按約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條?適用的法律和爭議解決

凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。以協(xié)商方式無法解決的，任一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（二）表決權(quán)委托協(xié)議主要內(nèi)容

委托方：莊浩

受托方：德陽商業(yè)投資集團有限公司

鑒于：

1、德陽商投擬受讓委托方持有的上市公司部分股份及其他股東所持股份，成為上市公司實際控制人，德陽商投與莊浩及其一致行動人已于2021年11月29日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）；

2、委托方擬按照本協(xié)議約定將其持有的上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例為14.86%，以下稱“委托股份”）對應(yīng)的表決權(quán)以及提名和提案權(quán)委托給受托方行使，受托方同意接受委托。

***條?表決權(quán)委托

1、委托方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本14.86%）對應(yīng)的以下股東權(quán)利委托給受托方行使，受托方同意在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，依照相關(guān)法律法規(guī)及上市公司屆時有效的公司章程，行使委托股份對應(yīng)的包括但不限于以下股東權(quán)利（“表決權(quán)”）：

a)?依法請求、召集、現(xiàn)場出席或者委派代理人出席上市公司股東大會；

b)?依法提出股東提案，提出董事和監(jiān)事候選人并參加投票選舉；

c)?對于根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權(quán)；

d)?涉及該等股份的收益權(quán)、處分權(quán)相關(guān)權(quán)益（分紅、股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托人所持股份的收益及處分事宜）的事項除外。

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述之第二次股份轉(zhuǎn)讓時，委托方轉(zhuǎn)讓的股份為已將表決權(quán)委托給受托方行使的股份，即第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，委托方委托給受托方行使表決權(quán)的股份數(shù)相應(yīng)減少，為：57,591,287股股份減去第二次股份轉(zhuǎn)讓時委托方及其他轉(zhuǎn)讓方已過戶給受托方的股份，即委托股份總數(shù)量比例減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

3、在委托期限內(nèi)，如因上市公司實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而導(dǎo)致本協(xié)議項下委托股份增加的，增加股份的權(quán)利，也將自動按照本協(xié)議的約定委托至受托方行使。

第二條?委托期限

雙方同意：本協(xié)議所述之表決權(quán)委托的期限為本協(xié)議生效之日起五年。

第三條?委托權(quán)利的行使

1、受托方應(yīng)以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票的方式行使本協(xié)議項下的委托權(quán)利。在委托期限內(nèi)，委托方不得行使委托股份的表決權(quán)，不得干涉受托方行使委托股份表決權(quán)。

2、委托方不再就***條具體表決事項向受托方分別出具委托書，但如監(jiān)管機關(guān)需要，委托方應(yīng)根據(jù)受托方的要求配合出具相關(guān)文件以實現(xiàn)本協(xié)議項下委托行使表決權(quán)的目的；委托方應(yīng)就受托方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送之要求）及時簽署相關(guān)法律文件等。

3、未經(jīng)委托方書面同意，受托方不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的委托權(quán)利。

4、在委托期限內(nèi)，如本協(xié)議項下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（委托方違約除外）無法實現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求與無法實現(xiàn)的情況***相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

第四條?陳述與保證

1、協(xié)議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令，亦不會與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

2、委托方保證：

a)其持有的委托股份不存在任何權(quán)屬瑕疵和爭議；

b)受托方能夠根據(jù)本協(xié)議及上市公司屆時有效的章程充分、完整地行使本協(xié)議約定的委托權(quán)利；

c)其不會與上市公司其他股東簽署或達成一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議或類似安排；

d)本協(xié)議簽署之日起五年內(nèi)，委托方轉(zhuǎn)讓股份需要經(jīng)過受托方書面同意，經(jīng)受托方同意轉(zhuǎn)讓的股份，委托方應(yīng)確保以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓委托股份的第三方繼續(xù)將該等股份的表決權(quán)委托給受托方；委托方若轉(zhuǎn)讓委托股份，受托方同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

3、受托方保證：

a)根據(jù)本協(xié)議及上市公司屆時有效的章程依法行使委托權(quán)利；

b)應(yīng)本著善良管理人的標準行使受托權(quán)利，不會亦不得利用受托權(quán)利進行任何損害上市公司、委托方合法利益的行為。

第五條?違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，除本協(xié)議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方終止或者因可以歸責(zé)于一方的原因而導(dǎo)致本協(xié)議未能實施的，則視為該方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償損失。

第六條?其他

本協(xié)議自委托方簽字且受托方蓋章之日起成立，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起生效。

四、對公司的影響

1、本次股份轉(zhuǎn)讓順利實施完畢，公司控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為德陽商業(yè)投資集團有限公司，實際控制人將變更為德陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。通過引進國有資本控股股東，有助于不斷優(yōu)化公司的股權(quán)架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，借助國企的資金、政策資源、業(yè)務(wù)來源和銀行渠道等優(yōu)勢，為公司長期戰(zhàn)略發(fā)展布局提供全方位的支持，為公司長遠健康穩(wěn)定的高質(zhì)量發(fā)展提供有力保障，有利于公司與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展，拓寬公司業(yè)務(wù)增長空間，進一步提升公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，不斷增強公司的市場地位和綜合競爭實力，切實維護公司及股東的權(quán)益。

2、德陽商投已作出避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，確保公司經(jīng)營獨立性，本次交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司將繼續(xù)保持核心高管團隊的穩(wěn)定性，保證本次控制權(quán)變更的平穩(wěn)過渡。

五、其他說明和風(fēng)險提示

1、本次權(quán)益變動屬于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司現(xiàn)控股股東不存在占用公司資金、公司對其擔(dān)保以及其他濫用控股股東權(quán)利而損害公司利益的情形；

2、本次交易尚需取得德陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于同意本次交易的批復(fù)，履行經(jīng)營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過深圳證券交易所合規(guī)性確認并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，該事項能否***終實施完成及實施結(jié)果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險；

3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

六、備查文件

1、莊浩女士、莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩超企業(yè)管理有限公司與德陽商業(yè)投資集團有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、莊浩女士與德陽商業(yè)投資集團有限公司簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

特此公告。

廈門吉宏科技股份有限公司

董??事會

2021年11月30日

證券代碼：002803????證券簡稱：吉宏股份????公告編號：2021-080

廈門吉宏科技股份有限公司

關(guān)于第二期員工持股計劃存續(xù)期即將屆滿的公告

本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

鑒于廈門吉宏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二期員工持股計劃存續(xù)期將于2022年5月29日屆滿，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將第二期員工持股計劃存續(xù)期屆滿前6個月的相關(guān)情況公告如下：

一、本次員工持股計劃的基本情況

公司分別于2020年4月28日、2020年5月14日召開第四屆董事會第九次會議和2020年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關(guān)于公司第二期員工持股計劃草案及摘要的議案》、《關(guān)于〈員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見刊登于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

本次員工持股計劃的股票來源為公司自2019年12月19日至2020年3月31日期間通過二級市場以集中競價方式回購的股票653,700股，占公司回購前總股本比例約為0.29%。

2020年5月29日，本次員工持股計劃按照回購專戶股票均價29.06元/股受讓專戶所持有653,700股的股票，并通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成相應(yīng)的過戶手續(xù)。具體內(nèi)容詳見公司于2020年5月30日披露的《關(guān)于第二期員工持股計劃完成股票過戶的公告》（公告編號：2020-060）。

公司于2020年6月9日實施2019年度權(quán)益分派方案，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股，轉(zhuǎn)增完成后，公司第二期員工持股計劃專戶股份數(shù)量相應(yīng)變更為1,111,290股。

根據(jù)《廈門吉宏科技股份有限公司第二期員工持股計劃草案》，本次員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司回購專戶的標的股票登記至本次員工持股計劃之日起計算，2021年5月29日本次員工持股計劃鎖定期已屆滿。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月2日披露的《關(guān)于第二期員工持股計劃鎖定期屆滿的公告》（公告編號：2021-035）。

截至本公告披露日，本次員工持股計劃持有的股票數(shù)量為1,111,290股，占公司***新總股本387,480,088股的0.29%。本次員工持股計劃持有的公司股份未出現(xiàn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等情形。

二、本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前的后續(xù)安排

本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前，將由員工持股計劃管理委員會根據(jù)員工持股計劃的安排和屆時的市場行情擇機進行減持。

本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至***終公告日；

2、公告業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他情形；

5、其他法律法規(guī)規(guī)定的不得買賣公司股票的情形。

三、本次員工持股計劃的變更和終止

（一）員工持股計劃的變更

本次員工持股計劃的變更，包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)及名單等事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實施。

（二）員工持股計劃的終止

1、本次員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；

2、鎖定期滿后所持股票全部解鎖且全部出售，則本次員工計劃可提前終止；

3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止。

四、其他說明

公司將持續(xù)關(guān)注本次員工持股計劃的實施情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

廈門吉宏科技股份有限公司

董??事會

2021年11月30日

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