內(nèi)資企業(yè)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程和各階段需要準(zhǔn)備的文件

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會(huì)決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對(duì)前述基本事項(xiàng)都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件?？荚嚧笫占?/p>

(2)老股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。

(3)新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對(duì)公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對(duì)法定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進(jìn)行核對(duì)。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書。請(qǐng)注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對(duì)于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時(shí)提供以備工商登記部門核對(duì)。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機(jī)構(gòu)對(duì)該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請(qǐng)注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章;同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可;如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會(huì)或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件和該股東承諾報(bào)表真實(shí)性的承諾書三。公司年檢審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件。考試大收集

(12)公司蓋章的變更申請(qǐng)書，注明變更哪些項(xiàng)目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。

(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。

(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請(qǐng)，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。根據(jù)國家稅務(wù)總局1997年《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》，股權(quán)重組是指：企業(yè)的股東(投資者)或股東持有的股份金額或比例發(fā)生變更，具體包括，(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人;(2)增資擴(kuò)股，即企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本。企業(yè)的股權(quán)重組，是其股東的投資或交易行為，屬于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，不影響企業(yè)的存續(xù)性;企業(yè)不須經(jīng)清算程序;企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。 對(duì)股權(quán)重組涉及的有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)，按以下規(guī)定處理： (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的處理 外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其擁有的企業(yè)的股權(quán)或股份所取得的收益，應(yīng)依照稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納或扣繳所得稅。中國境內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在其當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)減除股權(quán)成本價(jià)后的差額。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額;如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項(xiàng)基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面的分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實(shí)有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計(jì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)。 股權(quán)成本價(jià)是指，股東(投資者)投資入股時(shí)向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金額。 (二)股票發(fā)行溢價(jià)的處理 企業(yè)發(fā)行股票，其發(fā)行價(jià)格高于股票面值的溢價(jià)部分，為企業(yè)的股東權(quán)益，不作為營業(yè)利潤征收所得稅;企業(yè)清算時(shí)，亦不計(jì)入應(yīng)納稅清算所得。 (三)以利潤(股息)購買股票適用再投資退稅優(yōu)惠的限定 外國投資者將從企業(yè)分取的利潤(股息)購買本企業(yè)股票(包括配股)或其他企業(yè)股票，不適用稅法有關(guān)再投資退稅的優(yōu)惠規(guī)定。 (四)股權(quán)重組的企業(yè)有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)的處理 對(duì)企業(yè)在股權(quán)重組前后的營業(yè)活動(dòng)應(yīng)作為延續(xù)的營業(yè)活動(dòng)進(jìn)行稅務(wù)處理。企業(yè)在股權(quán)重組后，依有關(guān)法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，對(duì)其有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行以下稅務(wù)處理： 1.企業(yè)不得按為實(shí)現(xiàn)股權(quán)重組而對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值，調(diào)整其各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的帳面價(jià)值。凡企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊或攤銷的，應(yīng)在計(jì)算申報(bào)年度應(yīng)納稅所得額時(shí)，按照本規(guī)定第1條有關(guān)企業(yè)合并的“資產(chǎn)計(jì)價(jià)的處理”款項(xiàng)中規(guī)定的方法予以調(diào)整。 2.企業(yè)按照稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅上優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。 3.企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法第11條規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后逐年延續(xù)彌補(bǔ)

內(nèi)資企業(yè)變更怎么變啊

不知道你要變更什么？不管怎樣，***步都是到工商局變更營業(yè)執(zhí)照上面的內(nèi)容，然后再依次變更稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證、銀行開戶許可證，有必要的還要更換圖章和印鑒

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