本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●2022年5月15日，通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司、本公司、通策醫(yī)療”）與杭州磐源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（證券代碼：300550，以下簡(jiǎn)稱“和仁科技”）78,795,276股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額為76,904.1893萬元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技***大股東。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易對(duì)方已與前期第三方解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已具備與本公司簽署股份轉(zhuǎn)讓的條件。本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無須提交股東大會(huì)審議。

●本協(xié)議生效需滿足系列條件存在生效環(huán)節(jié)不確定性、標(biāo)的股份存在質(zhì)押情況存在履行過程的不確定性；交易后的整合及后續(xù)經(jīng)營(yíng)能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

1、交易背景

近年來，隨著健康中國(guó)、疫情、數(shù)字中國(guó)和數(shù)字城市、國(guó)家和省市十四五規(guī)劃的推動(dòng)，醫(yī)療-衛(wèi)生-健康信息化被高度重視，國(guó)家、醫(yī)院、市場(chǎng)都較以前加大了投入，逐步出現(xiàn)高速、持續(xù)發(fā)展?fàn)顟B(tài)。醫(yī)療信息系統(tǒng)逐步衍生出互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、醫(yī)院集團(tuán)解決方案、區(qū)域醫(yī)療中心、醫(yī)聯(lián)體和醫(yī)共體解決方案，同時(shí)行業(yè)開始探索基于“互聯(lián)網(wǎng)+”和“大數(shù)據(jù)”的臨床和管理應(yīng)用。

和仁科技是國(guó)內(nèi)較早進(jìn)入臨床醫(yī)療信息化的產(chǎn)品服務(wù)商之一，成立至今一直專注于醫(yī)療衛(wèi)生信息化領(lǐng)域，目前擁有***的技術(shù)體系、較強(qiáng)的自主研發(fā)能力、豐富的總體解決方案和大型項(xiàng)目實(shí)施交付經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足大型醫(yī)療機(jī)構(gòu)客戶的建設(shè)需求。公司發(fā)展了一批以301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟(jì)醫(yī)院、華西醫(yī)院、湘雅醫(yī)院、湘雅二院、浙醫(yī)二院等國(guó)內(nèi)TOP20的***知名醫(yī)院為代表的***客戶，為醫(yī)療機(jī)構(gòu)與醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)采集、融合、處理、存儲(chǔ)、傳輸、共享和應(yīng)用提出基于自有核心系統(tǒng)的整體解決方案。

通策醫(yī)療作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，向醫(yī)療服務(wù)?？祁I(lǐng)域高精尖發(fā)展，離不開醫(yī)療數(shù)字化的布局，為公司各醫(yī)院的高效發(fā)展提供高速的增長(zhǎng)引擎。無論是公司正在建設(shè)的紫金港醫(yī)院還是濱江的“未來醫(yī)院”，均離不開智能化的診療空間，構(gòu)建大數(shù)據(jù)平臺(tái)與人工智能平臺(tái)，整理、分析醫(yī)院運(yùn)營(yíng)情況與客戶的健康信息，通過智能分析輸出高質(zhì)量的診療、運(yùn)營(yíng)管理方面的分析成果，提升醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)水平,成為未來各個(gè)醫(yī)院升級(jí)的看板。

2、交易情況

乙方直接持有和仁科技116,454,980股股份（約占和仁科技總股本的43.96%），一致行動(dòng)人杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）直接持有標(biāo)的公司14,240,800股股份（約占標(biāo)的公司總股本的5.38%），即乙方及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有標(biāo)的公司總股本49.34%的股份。本次轉(zhuǎn)讓后，乙方及其一致行動(dòng)人仍合計(jì)持有標(biāo)的公司總股本19.6%的股份。乙方放棄部分表決權(quán)約定詳見“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款6”。

通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（證券代碼：300550）78,795,276股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額為76,904.1893萬元。2022年5月15日，公司與和仁科技實(shí)際控制人楊一兵先生、楊波先生及其控制的磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技29.75%股份，成為和仁科技的***大股東。

3、董事會(huì)審議情況

2022年5月15日，公司第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司控股權(quán)的議案》，本公司7名董事一致通過上述議案。本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無須提交股東大會(huì)審議。

二、交易各方情況

公司董事會(huì)已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

1、甲方（受讓方）：通策醫(yī)療股份有限公司

法定代表人：呂建明

住所地：浙江省杭州市上城區(qū)平海路57號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000102930559P

企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：32064萬元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械、日用品、消毒用品的銷售，投資管理，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，培訓(xùn)服務(wù)（不含辦班培訓(xùn)）。

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：杭州磐源投資有限公司

法定代表人：楊波

成立時(shí)間：2012-12-11

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)新聯(lián)路625號(hào)5樓505室

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330108056735639T

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：5000萬元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；采購(gòu)代理服務(wù)；光通信設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；云計(jì)算設(shè)備銷售；金屬材料銷售；建筑材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；以自有資金從事投資活動(dòng)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

其他情況：磐源投資為標(biāo)的公司實(shí)際控制人楊一兵、楊波控制的企業(yè)。

丙方一：楊一兵

身份證號(hào)碼：3301**************

住址：浙江省杭州市西湖區(qū)

丙方二：楊?波

身份證號(hào)碼：3326**************

住址：浙江省杭州市文二路

其他情況：楊一兵、楊波系兄弟關(guān)系，于2013年12月25日簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，共同保證楊一兵、楊波作為實(shí)際控制人對(duì)和仁科技的實(shí)際控制地位。

2、除本次交易外，交易對(duì)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

3、交易對(duì)方***近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

磐源投資截至2021年12月31日，總資產(chǎn)394,913,966.76元，凈資產(chǎn)6,031,841.34元。2021年度，營(yíng)業(yè)收入14,946,902.81元，凈利潤(rùn)6,814,454.59元。該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況名稱

交易標(biāo)的：和仁科技股份有限公司

證券代碼：300550

成立時(shí)間：2010-10-26

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道新聯(lián)路625號(hào)

法定代表人：楊一兵

企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：26488.5681萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100563023775L

經(jīng)營(yíng)范圍：第二類：軟件經(jīng)營(yíng)；第二類6870軟件生產(chǎn)（生產(chǎn)地址詳見《醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證》）。服務(wù)：軟件開發(fā)，計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、系統(tǒng)集成、機(jī)電一體化產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓，建筑智能化工程的設(shè)計(jì)與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)），自有房屋租賃，物業(yè)管理，第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）主要股東

截至2022年3月31日，和仁科技前十大股東情況如下：

■

注：杭州磐源投資有限公司與杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)為一致行動(dòng)人，同為實(shí)際控制人楊一兵、楊波實(shí)際控制的企業(yè)。

（三）交易標(biāo)的***近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

■

（四）權(quán)屬狀況說明

交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，乙方持有的標(biāo)的公司股份中的29,582,780股流通股不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；17,255,000股流通股存在融資融券的融資交易，需解除融資融券業(yè)務(wù)后方可出售；69,617,200股流通股存在質(zhì)押，其中62,757,200股需解除質(zhì)押后方可出售。乙方確認(rèn)，除乙方及標(biāo)的公司已披露的股份質(zhì)押和融資融券業(yè)務(wù)外，其他股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購(gòu)權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

基于交易標(biāo)的和仁科技是一家在深圳證券交易所上市交易的公司，股票簡(jiǎn)稱為“和仁科技”，股票代碼為300550。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)10.49元/股為定價(jià)基準(zhǔn)，遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，協(xié)商確定交易價(jià)格為9.76元/股，轉(zhuǎn)讓78,795,276股，依此計(jì)算交易額為76,904.1893萬元。

五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同當(dāng)事人

甲方（受讓方）：通策醫(yī)療

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：磐源投資

丙方（轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人）：楊一兵、楊波

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療將作為受讓方，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的和仁科技約29.75%股份。

（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

1、本次股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議約定，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的標(biāo)的公司78,795,276股股份（約占標(biāo)的公司總股本的29.75%）（“標(biāo)的股份”）；甲方同意以現(xiàn)金方式購(gòu)買標(biāo)的股份。

2、股份解質(zhì)押

截至本協(xié)議簽署日，乙方持有的標(biāo)的公司股份中的29,582,780股流通股不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；17,255,000股流通股存在融資融券的融資交易，需解除融資融券業(yè)務(wù)后方可出售；69,617,200股流通股存在質(zhì)押，其62,757,200股需解除質(zhì)押后方可出售。乙方確認(rèn)，除乙方及標(biāo)的公司已披露的股份質(zhì)押和融資融券業(yè)務(wù)外，標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購(gòu)權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。

***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至共管賬戶后2個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)債務(wù)償還協(xié)議的約定，完成上述債務(wù)對(duì)應(yīng)的質(zhì)押股份的解質(zhì)押登記手續(xù)，以解除標(biāo)的公司62,757,200股份（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司總股本23.69%）的質(zhì)押狀態(tài)。

3、交易價(jià)款及支付安排

3.1股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

雙方確認(rèn)，參照標(biāo)的公司的股份交易價(jià)格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為78,795,276股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為769,041,893元人民幣。

3.2***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

雙方確認(rèn)，***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3個(gè)億人民幣。甲方支付***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

（1）甲方已收到協(xié)議各方簽署的本協(xié)議原件，且本協(xié)議約定的協(xié)議生效條件均已成就；

（2）甲方已收到乙方出具的股份表決權(quán)放棄協(xié)議原件，且相關(guān)承諾內(nèi)容符合本協(xié)議約定；

（3）標(biāo)的公司已披露本協(xié)議及本次交易的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》；

（4）甲方已收到各方簽署的股份質(zhì)押協(xié)議原件，約定乙方將其持有的未辦理質(zhì)押的13,244,284股股份（占標(biāo)的公司總股本的5%）質(zhì)押給甲方；

（5）甲乙雙方已經(jīng)取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見之日起?15個(gè)工作日內(nèi)。

3.3第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

雙方確認(rèn)，第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的90%，即692,137,704元人民幣。甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

（1）本次股份轉(zhuǎn)讓已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成過戶登記手續(xù)，且乙方已向甲方提供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的交割完成證明文件原件；

（2）乙方已將其持有的未辦理質(zhì)押的13,244,284股股份（占標(biāo)的公司總股本的5%）質(zhì)押給甲方，相關(guān)的質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢，且乙方已向甲方提供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的質(zhì)押登記證明文件；

（3）乙方、丙方已促使標(biāo)的公司按照本協(xié)議約定向甲方或其***人員完成相關(guān)印鑒、資料等的移交。

3.4第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

雙方確認(rèn)，第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%，即76,904,189元人民幣。甲方支付第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

（1）標(biāo)的公司已按照本協(xié)議約定召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，完成對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)人員的聘任；

（2）標(biāo)的公司已發(fā)布公告，明確其本次交易和實(shí)際控制人變更事宜已完成。

4、交割安排

（1）雙方同意，標(biāo)的股份將一次性進(jìn)行交割，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)自交易雙方取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見之日起15個(gè)工作日內(nèi)且滿足約定付款條件的，向乙方支付***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)于解除質(zhì)押登記手續(xù)完成的7個(gè)工作日內(nèi)完成以下事項(xiàng)：

乙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份質(zhì)押登記手續(xù)，將標(biāo)的公司13,244,284股股份（占上市公司總股本5%）質(zhì)押予甲方，并向甲方交付相應(yīng)的質(zhì)押登記證明文件。乙方完成本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾或全額支付業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償（如有）后3個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方解除上述股權(quán)質(zhì)押。

雙方共同向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)，令乙方原持有的標(biāo)的公司78,795,276股股份（占標(biāo)的公司總股本的29.75%）登記至甲方名下（“股份交割”）。

（3）協(xié)議各方應(yīng)共同努力，促成本協(xié)議于簽署日后的4個(gè)月內(nèi)生效，并促成本次交易于簽署日后的6個(gè)月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付（注：屆滿之日即為“***晚交割完成日”）。

5、盡職調(diào)查和審計(jì)、評(píng)估或估值工作

雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署日，甲方向乙方支付10,000萬元的預(yù)付款至乙方***的賬戶，協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為本協(xié)議項(xiàng)下的定金。如本協(xié)議未能生效的，在確定未能生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方須將甲方支付的預(yù)付款退還給甲方***賬戶，并按照銀行同期貸款利息計(jì)算資金占用費(fèi)用。

在甲方支付預(yù)付款后，甲方及其聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將對(duì)乙方及標(biāo)的公司進(jìn)行***的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法律等盡職調(diào)查和審計(jì)、評(píng)估或估值工作；乙方、丙方應(yīng)促成標(biāo)的公司予以積極配合。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后的2個(gè)月內(nèi)完成全部盡職調(diào)查和審計(jì)、評(píng)估或估值等工作，經(jīng)雙方協(xié)商，時(shí)間周期可延長(zhǎng)。

甲方在完成詳細(xì)盡職調(diào)查和審計(jì)、評(píng)估或估值工作后，如發(fā)現(xiàn)標(biāo)的股份存在任何法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，或標(biāo)的公司的實(shí)際情況存在與公開披露事項(xiàng)重大錯(cuò)誤的，可以書面形式通知乙方、丙方終止本次交易。

6、表決權(quán)放棄

（1）自本協(xié)議生效之日起，乙方、丙方（以下簡(jiǎn)稱“承諾方”）承諾，放棄其直接和間接合計(jì)持有的上市公司總股本超過26,488,568股（即占標(biāo)的公司總股本10%）的部分股份（以下簡(jiǎn)稱“棄權(quán)股份”）所涉及的表決權(quán)、提案權(quán)等根據(jù)法律、法規(guī)和上市公司章程所約定的股東權(quán)利。

（2）協(xié)議各方確認(rèn)，在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，如因標(biāo)的公司實(shí)施送股、配股、拆股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、折股、回購(gòu)注銷等事項(xiàng)而導(dǎo)致標(biāo)的公司總股本數(shù)額發(fā)生變化的，或因標(biāo)的公司增發(fā)股份而導(dǎo)致其總股本數(shù)額發(fā)生變化的，則表決權(quán)放棄的股份數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以確保丙方及其關(guān)聯(lián)方直接和間接合計(jì)擁有表決權(quán)的標(biāo)的公司股份比例不超過標(biāo)的公司股本總額的10%。

（3）協(xié)議各方確認(rèn)，乙方減持、向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份的，該等減持、轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股份優(yōu)先為上條約定的棄權(quán)股份，且該部分股份轉(zhuǎn)讓后即恢復(fù)表決權(quán)，即承諾方在本協(xié)議項(xiàng)下放棄表決權(quán)的股份數(shù)量將隨著乙方減持、向第三方轉(zhuǎn)讓股份而相應(yīng)減少。同時(shí)，承諾方承諾，其擬轉(zhuǎn)讓股份時(shí)（不包括集合競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓）應(yīng)當(dāng)提前不少于15個(gè)工作日通知甲方，甲方或其推薦的第三方在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)，甲方應(yīng)自其收到轉(zhuǎn)讓通知之日起十五日內(nèi)書面通知承諾方其是否有意愿行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及擬購(gòu)買股份的數(shù)量，否則視為甲方放棄行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（4）協(xié)議各方確認(rèn)，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股份交割完成日，承諾方放棄表決權(quán)的股份為乙方持有的標(biāo)的公司股份中的部分股份，乙方關(guān)聯(lián)方杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標(biāo)的公司股份為持有表決權(quán)的股份。

（5）協(xié)議各方確認(rèn)，在本協(xié)議終止前的任何時(shí)候，若本協(xié)議項(xiàng)下放棄表決權(quán)的目的因任何原因無法實(shí)現(xiàn)，協(xié)議各方應(yīng)立即尋求與無法實(shí)現(xiàn)的約定***相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的。

（6）協(xié)議各方確認(rèn)，除以上表決權(quán)放棄安排之外，協(xié)議各方不存在能夠相互影響各自所能夠支配的標(biāo)的公司股份表決權(quán)數(shù)量的安排；各方各自獨(dú)立行使表決權(quán)，不存在一致行動(dòng)安排，不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

7、公司治理

協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在本次交易完成后將按照以下約定的方式實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司的治理：

（1）在本次交易完成后30個(gè)工作日內(nèi)改選標(biāo)的公司的董事會(huì)成員。董事會(huì)由8名董事組成，其中，甲方有權(quán)提名3名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事，乙方有權(quán)提名2名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事。

（2）標(biāo)的公司監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)為3名，其中甲方有權(quán)提名1名非職工代表監(jiān)事，乙方有權(quán)提名1名非職工代表監(jiān)事。職代會(huì)選舉職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會(huì)主席由甲方提名的非職工代表監(jiān)事?lián)巍?/p>

（3）標(biāo)的公司董事長(zhǎng)由甲方提名人士擔(dān)任，副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由乙方提名人士擔(dān)任；甲方提名的董事有權(quán)提名標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)和若干名副總經(jīng)理，同時(shí)乙方提名的董事有權(quán)提名若干名副總經(jīng)理。

（4）標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)部門由甲方統(tǒng)一監(jiān)管，甲方有權(quán)提名標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及向公司委派出納并由標(biāo)的公司聘任。

8、業(yè)績(jī)承諾

（1）乙方、丙方就標(biāo)的公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員（以下簡(jiǎn)稱為“現(xiàn)有業(yè)務(wù)”）自2022年至2024年期間（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)標(biāo)的公司聘任的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司依據(jù)其所適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及現(xiàn)行的收入確認(rèn)原則進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確認(rèn)后所計(jì)算出的業(yè)績(jī)承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）承諾如下：

現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于12000萬元。

（2）若標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾合計(jì)凈利潤(rùn)的，乙方承諾在業(yè)績(jī)承諾期每年的年度報(bào)告披露后30個(gè)工作日內(nèi)，向標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額=承諾合計(jì)的凈利潤(rùn)-標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)-已在業(yè)績(jī)承諾期間的***年及第二年當(dāng)年度支付現(xiàn)金補(bǔ)償。乙方接到標(biāo)的公司通知后，應(yīng)將按上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額支付至標(biāo)的公司***賬戶。如乙方資金不足未進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?由乙方持有的標(biāo)的公司股票進(jìn)行補(bǔ)償，丙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）若現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間合計(jì)凈利潤(rùn)超過12000萬元，則雙方同意標(biāo)的公司根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況，對(duì)核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)方案初稿可由甲方負(fù)責(zé)擬定并經(jīng)屆時(shí)公司董事會(huì)/股東大會(huì)（如需）審議通過后實(shí)施，原則上不超過超額利潤(rùn)的30%。

9、違約責(zé)任

（1）若任何一方違反其于本協(xié)議項(xiàng)下的聲明、承諾及其他義務(wù)，該違約方應(yīng)于違約行為發(fā)生之日起15個(gè)工作日內(nèi)糾正其違約行為，逾期未糾正的，違約方應(yīng)向守約方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，如前述違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)就超出違約金部分的損失向守約方予以賠償。

（2）若乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的聲明與承諾，標(biāo)的公司由于標(biāo)的股份過戶登記日前存在的工商、稅務(wù)、土地、工程建設(shè)、信息安全、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外匯、環(huán)保、勞動(dòng)用工、社保、公積金、證券監(jiān)管、信息披露等重大違法違規(guī)行為或存在重大信息披露問題導(dǎo)致本次交易無法順利實(shí)施、和仁科技喪失上市公司地位存在實(shí)質(zhì)性障礙或進(jìn)行股份、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行等再融資事項(xiàng)存在實(shí)質(zhì)性障礙，則乙方構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)在2022年12月31日前單方面解除本協(xié)議。乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或確認(rèn)交易終止之日起3日內(nèi)向甲方按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金，并同時(shí)退還甲方所有已付款項(xiàng)及按照年化10%利率計(jì)算的利息。

10、協(xié)議的生效、變更、解除及終止

（1）本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署及/或授權(quán)代表簽署并蓋章之日起成立，本協(xié)議其余條款在下述條件全部成就之當(dāng)日生效：

本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或估值等工作完成后，甲方再次召開董事會(huì)審議通過；

乙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過本次交易方案；

相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

（2）本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除并終止：

在交割完成日前，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

在交割完成日前，由于不可抗力而不能實(shí)施。

若本協(xié)議未能于簽署日后的4個(gè)月內(nèi)生效，則乙方有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本協(xié)議，且無需承擔(dān)違約責(zé)任。

由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行成為不可能，另一方有權(quán)單方以書面通知方式解除本協(xié)議。

乙方在完成盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)存在任何法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，或標(biāo)的公司存在與公開披露事項(xiàng)重大不一致的情形；

因證券監(jiān)管法律法規(guī)的修訂變化導(dǎo)致本次交易無法完成。

六、涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易對(duì)方不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，因此交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不存在導(dǎo)致本公司與本公司控股股東、實(shí)際控制人新增關(guān)聯(lián)交易的情況。本次交易后，通策醫(yī)療及其控股股東、關(guān)聯(lián)方若有涉及醫(yī)療信息數(shù)字化同業(yè)部分將于該交易完成后一年內(nèi)予以合并。

七、收購(gòu)股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技***大股東，增強(qiáng)公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實(shí)力與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，整合后，有利于提升在?？漆t(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。截至本公告披露日，和仁科技不存在未披露的對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)事項(xiàng)。

八、?風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易生效需滿足系列條件存在生效環(huán)節(jié)的不確定性、標(biāo)的股份存在質(zhì)押情況存在履行過程的不確定性；交易后的整合及后續(xù)經(jīng)營(yíng)能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

通策醫(yī)療股份有限公司董事會(huì)

2022年5月16日

備案文件

1、公司第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。

2、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

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