***節(jié) 重要聲明與提示

珠海博杰電子股份有限公司（以下簡稱“博杰股份”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）、其他政府機(jī)關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2021年11月15日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《珠海博杰電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中的相同。

第二節(jié) 概覽

一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：博杰轉(zhuǎn)債

二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：127051

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：52,600.00萬元（526.00萬張）

四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：52,600.00萬元（526.00萬張）

五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2021年12月17日

七、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期：2021年11月17日至2027年11月16日

八、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期的起止日期：2022年5月23日至2027年11月16日

九、可轉(zhuǎn)換公司債券付息日：每年的付息日為自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債首日(2021年11月17日)起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

十、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

十一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：民生證券股份有限公司

十二、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實(shí)際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

十三、可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別及資信評估機(jī)構(gòu)：本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元評級，債券信用等級為AA-，發(fā)行人主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定。中證鵬元將對公司本次可轉(zhuǎn)債每年公告一次定期跟蹤評級報告。

第三節(jié) 緒言

本上市公告書根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）以及其他相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定編制。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2021]2714號”核準(zhǔn)，公司于2021年11月17日公開發(fā)行了526.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額52,600.00萬元。本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行的方式進(jìn)行。認(rèn)購不足52,600.00萬元的余額由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

經(jīng)深交所“深證上〔2021〕1254號”文同意，公司52,600.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券將于2021年12月17日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“博杰轉(zhuǎn)債”，債券代碼“ 127051”。

本公司已于2021年11月15日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登《珠海博杰電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文。

第四節(jié) 發(fā)行人概況

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：珠海博杰電子股份有限公司

英文名稱：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：博杰股份

股票代碼：002975

注冊資本：13,968.80萬元

法定代表人：王兆春

董事會秘書：張洪強(qiáng)

注冊地址：珠海市香洲區(qū)福田路10號廠房1一樓-1、二、三、四樓

郵政編碼：519070

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.zhbojay.com

電子信箱：zhengquan@zhbojay.com

電話號碼：0756-6255818

傳真號碼：0756-6255819

經(jīng)營范圍：電子測試設(shè)備、工業(yè)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，相關(guān)設(shè)備維修、升級（測試）及相關(guān)商務(wù)服務(wù)和技術(shù)服務(wù)，智能制造產(chǎn)品生產(chǎn)，租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

二、發(fā)行人設(shè)立情況及其股本結(jié)構(gòu)

（一）發(fā)行人的設(shè)立及上市情況

1、公司設(shè)立

公司系由珠海市博杰電子有限公司整體變更設(shè)立。

2018年1月2日，博杰有限召開股東會，全體股東同意將博杰有限整體變更為珠海博杰電子股份有限公司。同日，王兆春、付林、成君、陳均、曾憲之、王凱、博航投資、博望投資和博展投資共同簽署《珠海博杰電子股份有限公司（籌）發(fā)起人協(xié)議》，約定由全體股東以其持有的博杰有限截至2017年9月30日經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所審計(jì)后的凈資產(chǎn)21,796.45萬元出資（“天健深審（2018）1號”《審計(jì)報告》），按1：0.2294的比例折股，折合股份5,000.00萬股，其余部分計(jì)入資本公積，博杰有限整體變更為珠海博杰電子股份有限公司，變更后股份公司股本為5,000.00萬元，股份公司設(shè)立后各發(fā)起人持股比例不變。

2018年2月6日，天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對博杰有限整體變更設(shè)立股份公司的發(fā)起人出資進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了“天健驗(yàn)〔2018〕3-4號”《驗(yàn)資報告》，確認(rèn)截至2018年1月17日止，股份公司注冊資本5,000.00萬元已足額繳納。

2018年2月14日,公司依法在珠海市工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù),并取得統(tǒng)一社會信用代碼為91440400775088415F號《營業(yè)執(zhí)照》。

2、發(fā)行上市

2019年11月28日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)珠海博杰電子股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2573號）核準(zhǔn)，博杰股份向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）1,736.67萬股，發(fā)行價為34.60元/股，募集資金總額為人民幣60,088.78萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣7,842.88萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣52,245.90萬元，并于2020年1月22日存入公司募集資金專戶，上述資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具“天健驗(yàn)〔2020〕3-3號”《驗(yàn)資報告》。

（二）發(fā)行人上市后歷次股本變更情況

1、2020年，資本公積金轉(zhuǎn)增股本

2020年5月20日，發(fā)行人召開2019年年度股東大會審議通過了2019年度利潤分配方案，以公司***公開發(fā)行股票后總股本69,466,700股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.20元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利50,016,024.00元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至138,933,400股。

2、2021年，員工股權(quán)激勵

2021年3月12日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)所必須的全部事宜。并對外披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。本次激勵計(jì)劃擬向103名激勵對象授予99.06萬股限制性股票，占本激勵計(jì)劃草案公告日公司股本總額13,893.34萬股的0.59%；預(yù)留16.51萬股，占本激勵計(jì)劃草案公告日公司股本總額13,893.34萬股的0.12%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的16.67%。

2021年4月23日，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司召開的***屆董事會第二十五次會議和***屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計(jì)劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》，由于本次激勵計(jì)劃的部分對象因個人原因自愿放棄部分或全部獲授的限制性股票，公司董事會對2021年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，***授予激勵對象人數(shù)由103人調(diào)整為90人，***授予的限制性股票數(shù)量由82.55萬股調(diào)整為75.46萬股，并同意以2021年4月23日為授予日，以49.68元/股的價格向調(diào)整后的90名激勵對象授予75.46萬股限制性股票。

2021年5月10日，***授予登記完成后，公司總股本增加至139,688,000股。

3、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)

截至2021年6月30日，發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)如下：

■

三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

（一）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況

公司是一家專注于工業(yè)自動化設(shè)備與配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為客戶提供自動化測試和自動化組裝一站式解決方案。公司產(chǎn)品目前主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、汽車電子、醫(yī)療電子和工業(yè)電子等行業(yè)的電子產(chǎn)品性能測試及產(chǎn)品組裝，幫助客戶實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)線的半自動化和全自動化，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品良品率。公司目前已形成了可靠性高、質(zhì)量穩(wěn)定、技術(shù)***、應(yīng)用領(lǐng)域廣泛、規(guī)格品種齊全的產(chǎn)品線，擁有成熟的生產(chǎn)工藝、快速的研發(fā)和產(chǎn)品轉(zhuǎn)化能力以及良好的售后服務(wù)，公司產(chǎn)品受到了蘋果、微軟、思科、高通、谷歌、鴻海集團(tuán)、廣達(dá)集團(tuán)、仁寶集團(tuán)等眾多世界500強(qiáng)客戶的認(rèn)可，在國內(nèi)外市場上具有較強(qiáng)的競爭實(shí)力。在國內(nèi)外市場占據(jù)一定的市場份額。

自動化測試為公司傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域，產(chǎn)品系列***豐富，產(chǎn)品覆蓋了射頻、聲學(xué)、電學(xué)、光學(xué)等諸多領(lǐng)域，其中ICT測試設(shè)備處于世界***水平。公司自主研發(fā)了ICT測試設(shè)備的設(shè)計(jì)和開發(fā)平臺，有效降低設(shè)備設(shè)計(jì)難度、提高設(shè)計(jì)效率，可及時為客戶提供復(fù)雜的軟硬件定制化方案，滿足客戶前沿產(chǎn)品的測試需求；公司與業(yè)界測試平臺供應(yīng)商（如Keysight Technologies、Teradyne）建立了良好的合作開發(fā)關(guān)系，深度優(yōu)化并提高產(chǎn)品的測試覆蓋率和***度。同時公司是全球知名服務(wù)器品牌商戴爾和思科ICT測試設(shè)備的主要供應(yīng)商，合作時間均超過十年，合作關(guān)系持續(xù)、穩(wěn)定。

自動化組裝為公司重點(diǎn)發(fā)展方向，公司將順應(yīng)智能制造的時代趨勢，加大研發(fā)投入、豐富產(chǎn)品類型，以提高效率、減少人工為目標(biāo)，大力開發(fā)自動化、智能化組裝設(shè)備，并依托現(xiàn)有的國際化客戶資源優(yōu)勢，將產(chǎn)品系列快速拓展至自動化組裝領(lǐng)域，擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，提升綜合競爭力。

未來公司將繼續(xù)加大在下游應(yīng)用領(lǐng)域的研發(fā)投入和產(chǎn)業(yè)布局，拓寬和豐富自動化前沿技術(shù)在測試和組裝領(lǐng)域的應(yīng)用場景，不斷推陳出新，完善自身工業(yè)自動化設(shè)備產(chǎn)品線，為公司進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能、開拓市場奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（二）公司的競爭優(yōu)勢

1、***的技術(shù)研發(fā)、快速新產(chǎn)品轉(zhuǎn)化能力

針對下游客戶產(chǎn)業(yè)技術(shù)迭代快、用戶需求復(fù)雜的特點(diǎn)，公司堅(jiān)持自主創(chuàng)新，始終瞄準(zhǔn)行業(yè)前沿技術(shù)，積極將前沿技術(shù)運(yùn)用于技術(shù)與產(chǎn)品開發(fā)中，不斷研發(fā)能滿足用戶需求的新設(shè)備機(jī)型，保持較強(qiáng)的自主創(chuàng)新能力以及快速的產(chǎn)品和技術(shù)更新，使公司技術(shù)與產(chǎn)品始終處于行業(yè)***地位。

通過密切跟蹤自動化測試技術(shù)的發(fā)展以及持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)升級，公司在電學(xué)、聲學(xué)、射頻、光學(xué)測試技術(shù)等方面積累了豐富的技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，具有將產(chǎn)品創(chuàng)意、新的設(shè)計(jì)理念和前沿技術(shù)快速轉(zhuǎn)化為成熟可靠的新設(shè)備產(chǎn)品的能力。公司開發(fā)的多個產(chǎn)品被國家和地方列為重點(diǎn)新產(chǎn)品，如公司自主研發(fā)的高精度微小元件分揀系統(tǒng)設(shè)備集成了視覺識別和檢測、軟件分析和篩選的功能，運(yùn)用高分辨率尺寸測量、產(chǎn)品導(dǎo)正、實(shí)時抓拍技術(shù)、高速分類下料、高速序列上料和多相機(jī)圖像的實(shí)時高速協(xié)同處理等核心技術(shù)，目前已實(shí)現(xiàn)以10,000顆/分鐘以上的速度對長度僅為1毫米的貼片電容、電阻和電感實(shí)施不良品檢測，漏檢率接近于零，該設(shè)備已于2017年被列入《廣東省首臺（套）重大技術(shù)裝備推廣應(yīng)用指導(dǎo)目錄（2017年版）》。

鑒于公司***的技術(shù)研發(fā)能力，公司于2014年被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為“高新技術(shù)企業(yè)”，并已連續(xù)兩次通過了高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審和重新認(rèn)定。公司技術(shù)中心于2016年被珠海市科技和工業(yè)信息化局認(rèn)定為“第十六批市級重點(diǎn)企業(yè)技術(shù)中心”；2016年11月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為“廣東省聲光電測試自動化裝備工程技術(shù)研發(fā)中心”；2017年6月被珠海市科技和工業(yè)信息化局認(rèn)定為“珠海市線路板智能測試設(shè)備工程技術(shù)研究開發(fā)中心”。2017年9月公司“自動檢測設(shè)備智能制造裝備的研究與應(yīng)用項(xiàng)目”被廣東省經(jīng)濟(jì)和信息化委、廣東省財政廳認(rèn)定為“智能制造試點(diǎn)示范”項(xiàng)目。2020年4月，公司“5G射頻系統(tǒng)自動化測試設(shè)備創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目入選2020年（廣東）省級促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和平臺建設(shè)（省級企業(yè)技術(shù)中心）項(xiàng)目。另外，截至2021年6月30日，公司擁有333項(xiàng)國家專利和144項(xiàng)軟件著作權(quán)。***的技術(shù)研發(fā)和快速的新產(chǎn)品轉(zhuǎn)化能力有助于公司擴(kuò)大產(chǎn)品線及服務(wù)范圍、提高產(chǎn)品的附加值和技術(shù)含量，增強(qiáng)市場競爭力。

2、優(yōu)質(zhì)的客戶資源優(yōu)勢

公司深耕行業(yè)多年，憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量、高效的生產(chǎn)能力、良好的研發(fā)實(shí)力及***的售后服務(wù)，與下游相關(guān)行業(yè)的多家國際知名企業(yè)保持長期穩(wěn)定的合作，其中包括蘋果、微軟、思科、高通和谷歌等全球***高科技公司，以及鴻海集團(tuán)、廣達(dá)集團(tuán)、仁寶集團(tuán)、和碩集團(tuán)和比亞迪等全球***電子產(chǎn)品智能制造商。報告期內(nèi)，公司70%以上收入來自世界500強(qiáng)企業(yè)，其余客戶大多為國際知名信息及通訊科技產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品制造商。通過多年與國際知名客戶的合作，公司對終端廠商的產(chǎn)品設(shè)計(jì)理念、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、管理流程等具有***和深入的理解，獲得了客戶的高度認(rèn)同。穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶資源為公司帶來了穩(wěn)定的營業(yè)收入，優(yōu)質(zhì)客戶對供應(yīng)商的選定有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和程序，一旦合作關(guān)系確立，不會輕易變更，公司將跟隨原有客戶的規(guī)模擴(kuò)張而共同成長，同時提升了公司產(chǎn)品品牌市場知名度，為公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

3、團(tuán)隊(duì)及人才優(yōu)勢

自公司成立以來，在發(fā)展過程中公司十分重視人才隊(duì)伍的建設(shè)，公司產(chǎn)品屬于定制化產(chǎn)品，需要根據(jù)下游客戶生產(chǎn)工藝需求進(jìn)行生產(chǎn)，從客戶溝通、方案設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工到安裝調(diào)試，都需要公司技術(shù)人員具備豐富的項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)驗(yàn)和對下游應(yīng)用行業(yè)的深入了解，以便快速提前知曉、排查、解決設(shè)計(jì)和安裝等各個環(huán)節(jié)可能遇到的技術(shù)難點(diǎn)，提高生產(chǎn)效率，保證下游客戶生產(chǎn)線的穩(wěn)定性。公司目前擁有一批理論知識扎實(shí)、研發(fā)實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)，能做到及時預(yù)測和快速反應(yīng)，滿足下游客戶多樣化、定制化的需求。截至2021年6月30日，公司擁有研發(fā)及技術(shù)服務(wù)人員837名，涵蓋了機(jī)械、電子/電氣、軟件、聲學(xué)、射頻、光學(xué)、視覺、ICT和自動化等專業(yè)領(lǐng)域。同時公司主要高級管理人員均具有10年以上自動化測試領(lǐng)域的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，決策層面上保持著開放、高效、專業(yè)的管理風(fēng)格，能夠前瞻性地把握行業(yè)發(fā)展動向，并結(jié)合公司具體情況及時調(diào)整發(fā)展規(guī)劃，從而為公司發(fā)展提供持續(xù)動力。

4、快速響應(yīng)、產(chǎn)品交期短優(yōu)勢

公司的下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為消費(fèi)電子產(chǎn)品，具有生命周期短、更新?lián)Q代速度快等特點(diǎn)，能夠及時滿足客戶新建產(chǎn)線對于設(shè)備供貨嚴(yán)格交期要求是公司核心競爭力的重要體現(xiàn)，同時也是客戶選擇供應(yīng)商的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。公司憑借多年的研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，以及與眾多優(yōu)質(zhì)客戶的長期緊密的合作，對產(chǎn)品市場變化和用戶需求的變化已能做到及時預(yù)測和快速市場反應(yīng)，實(shí)現(xiàn)技術(shù)設(shè)計(jì)同步更新，***大限度滿足客戶需求。在獲取訂單之后，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)與客戶研發(fā)團(tuán)隊(duì)直接溝通、***緊密結(jié)合，基于客戶定制化需求選擇現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)模塊進(jìn)行組合設(shè)計(jì)，電子設(shè)計(jì)、機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)和程序設(shè)計(jì)同步進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)快速響應(yīng)?？焖夙憫?yīng)優(yōu)勢不僅可以按照客戶的要求在***短的時間內(nèi)提供高性價比的產(chǎn)品，而且可以將這種互動延伸到整個的產(chǎn)品生命周期，甚至新產(chǎn)品的聯(lián)合研發(fā)階段，與客戶共同提升、改進(jìn)產(chǎn)品和研發(fā)新產(chǎn)品，快速提供市場需要的新產(chǎn)品，形成長期穩(wěn)定的互惠互贏關(guān)系。

5、產(chǎn)品質(zhì)量控制優(yōu)勢

公司圍繞“為顧客創(chuàng)造價值”的經(jīng)營理念，建立了完善的產(chǎn)品質(zhì)量控制體系，制定了從前期方案策劃、產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)、原材料管理、制程生產(chǎn)管理、出貨管理到售后服務(wù)等一系列工藝品質(zhì)管理計(jì)劃，將品質(zhì)控制職能深入到各個環(huán)節(jié)。公司已先后通過了ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證、ISO45001職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證以及ISO27001信息安全管理體系認(rèn)證，并將***質(zhì)量管理體系貫穿整個產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)過程。在堅(jiān)持“質(zhì)量***，持續(xù)改進(jìn)”的質(zhì)量管理方針下，公司產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性獲得了蘋果、鴻海集團(tuán)、廣達(dá)集團(tuán)、微軟、思科、谷歌和高通等國際知名客戶的高度認(rèn)同。

6、精益管理優(yōu)勢

公司為滿足客戶對產(chǎn)品交期、質(zhì)量的嚴(yán)格要求，同時提高自身的快速響應(yīng)優(yōu)勢，設(shè)立了專職的精益管理部門，同時通過聘請外部專家對公司員工進(jìn)行培訓(xùn)指導(dǎo)，利用TPM、5S、VAVE、6SIGMA等精益管理工具，建立起了符合公司經(jīng)營運(yùn)作特色的全方位精益管理體系，并針對自動化測試設(shè)備和自動化組裝設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售等流程中存在的問題提出具體的改進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)和量化指標(biāo)。公司自2020年至2021年共計(jì)完成優(yōu)化改善流程項(xiàng)目182件。同時，隨著精益管理戰(zhàn)略的推進(jìn)和精益管理理念的積極踐行，公司生產(chǎn)管理調(diào)度水平保持穩(wěn)步提升。

7、售后技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品升級改造優(yōu)勢

通過多年的經(jīng)營積累，公司組建了強(qiáng)大的售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)、構(gòu)建了***的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)并形成了快速反應(yīng)的響應(yīng)機(jī)制。公司擁有一支成熟穩(wěn)定的售后服務(wù)和技術(shù)支持的專業(yè)人才隊(duì)伍，服務(wù)骨干均具有三年以上從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并擁有電子電器、機(jī)械結(jié)構(gòu)和計(jì)算機(jī)等專業(yè)知識背景，截至2021年6月30日，公司擁有研發(fā)及技術(shù)服務(wù)人員837名；公司服務(wù)網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)已覆蓋華東、華南、華中和西南等地區(qū)，***覆蓋客戶的生產(chǎn)區(qū)域；公司為重要客戶提供駐場服務(wù)，及時解決生產(chǎn)問題，保障生產(chǎn)線的持續(xù)平穩(wěn)運(yùn)行，對于未提供駐場服務(wù)的客戶，公司將在客戶出現(xiàn)問題2小時之內(nèi)抵達(dá)客戶現(xiàn)場，為客戶的生產(chǎn)線提供故障排除服務(wù)，同時公司為所有客戶提供7×24小時在線咨詢服務(wù)，滿足客戶需求。

由于消費(fèi)電子產(chǎn)品更新?lián)Q代速度不斷加快，工業(yè)自動化設(shè)備具備將原有設(shè)備不斷升級改造以滿足新的產(chǎn)品生產(chǎn)需求的能力，是下游客戶對設(shè)備供應(yīng)商的重要選擇考量因素。公司工業(yè)自動化產(chǎn)品的設(shè)計(jì)保持較高的前瞻性，在優(yōu)先滿足現(xiàn)有產(chǎn)品測試需求的前提下，設(shè)計(jì)人員將綜合考慮新一代產(chǎn)品對測試設(shè)備的新需求，采用模塊化、標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)計(jì)方案，僅需通過更換配件或升級程序的方式即可完成設(shè)備的升級改造，降低客戶重復(fù)采購成本，提高設(shè)備利用率。

第五節(jié) 發(fā)行與承銷

一、本次發(fā)行情況

1、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣52,600.00萬元（526.00萬張）。

2、向原股東發(fā)行的數(shù)量和配售比例：

原股東共優(yōu)先配售博杰轉(zhuǎn)債4,545,481張，即454,548,100元，占本次發(fā)行總量的86.42%。

3、發(fā)行價格：按面值發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：每張面值為人民幣100元。

5、募集資金總額：人民幣52,600.00萬元。

6、發(fā)行方式：

本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行的方式進(jìn)行。認(rèn)購不足52,600.00萬元的余額由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

7、配售結(jié)果

原股東優(yōu)先配售4,545,481張，占本次發(fā)行總量的86.42%；網(wǎng)上社會公眾投資者實(shí)際認(rèn)購703,580張，占本次發(fā)行總量的13.38%；主承銷商包銷數(shù)量為10,939張，占本次發(fā)行總量的0.21%。

8、前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及其持有量

■

9、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

本次發(fā)行費(fèi)用共計(jì)1,174.71萬元（不含稅），具體包括：

■

發(fā)行費(fèi)用不含增值稅，此費(fèi)用數(shù)值保留2位小數(shù)，如出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不符的情形，為四舍五入原因造成。

二、本次承銷情況

本次發(fā)行向原股東共優(yōu)先配售博杰轉(zhuǎn)債4,545,481張，共計(jì)454,548,100元，占本次發(fā)行總量的86.42%；網(wǎng)上***終配售703,580張，共計(jì)70,358,000.00元，占本次發(fā)行總量的13.38%；主承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為10,939張，包銷金額為1,093,900.00元，占本次發(fā)行總量的0.21%。

三、本次發(fā)行資金到位情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費(fèi)用（不含稅）后的余額516,250,000.00元已由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）于2021年11月23日匯入公司***的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已進(jìn)行驗(yàn)證，并出具了“天健驗(yàn)〔2021〕3-67號”《驗(yàn)證報告》。

四、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

保薦代表人：王虎、魏雄海

項(xiàng)目組成員：吳健飛、朱子杰

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦明路8號

電話：0755-22662000

傳真：0755-22662111

（二）律師事務(wù)所

名稱：北京德恒律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：王麗

住所：北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈B座12層

經(jīng)辦律師：唐永生、韓雪、歐陽婧嫻

電話：0755-88286488

傳真：0755-88286499

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：張立琰

住所：浙江省杭州市西湖區(qū)西溪路128號6樓

經(jīng)辦注冊會計(jì)師：張驥、孫慧敏

電話：0571-88216700

傳真：0571-88216999

（四）資信評級機(jī)構(gòu)

名稱：中證鵬元資信評估股份有限公司

法定代表人：張劍文

住所：深圳市福田區(qū)深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

經(jīng)辦評級人員：蔣晗、劉恵瓊

電話：0755-82872333

傳真：0755-82872090

（五）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

名稱：天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：張立琰

住所：浙江省杭州市西湖區(qū)西溪路128號6樓

經(jīng)辦注冊會計(jì)師：葉敏、葉涵

電話：0571-88216700

傳真：0571-88216999

（六）申請上市的證券交易所

名稱：深圳證券交易所

辦公地址：深圳市福田區(qū)深南大道2012號

電話：0755-88668888

傳真：0755-82083947

（七）登記結(jié)算公司

名稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

辦公地址：深圳市福田區(qū)蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓

電話：0755-21899999

傳真：0755-21899000

（八）收款銀行

名稱：上海銀行北京金融街支行

戶名：民生證券股份有限公司

賬號：03003460974

（九）債券擔(dān)保人

名稱：王兆春、付林、成君

聯(lián)系地址：珠海市香洲區(qū)福田路10號廠房1一樓-1、二、三、四樓

電話：0756-6255818

傳真：0756-6255819

第六節(jié) 發(fā)行條款

一、本次發(fā)行基本情況

1、本次發(fā)行的核準(zhǔn)：本次可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行經(jīng)公司***屆董事會第二十四次會議審議通過，并經(jīng)公司2020年度股東大會審議通過。2021年8月18日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)珠海博杰電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2714號），核準(zhǔn)公司向社會公開發(fā)行面值總額52,600.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、證券類型：可轉(zhuǎn)換公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券

3、發(fā)行規(guī)模：52,600.00萬元

4、發(fā)行數(shù)量：526.00萬張

5、上市規(guī)模：52,600.00萬元

6、發(fā)行價格：按面值發(fā)行

7、募集資金量及募集資金凈額：本次可轉(zhuǎn)債的募集資金為人民幣52,600.00萬元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金凈額為51,425.29萬元。

8、募集資金用途：本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額52,600.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

9、募集資金專項(xiàng)存儲賬戶：

■

二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

1、本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的股票將在深圳證券交易所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模為人民幣52,600.00萬元，發(fā)行數(shù)量為526萬張。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率***年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.5%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度(以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”)付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日（2021年11月23日，即募集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起滿六個月后的***個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。

8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為62.17元/股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計(jì)算)和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有二十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的***個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的115%（含***后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%(含130%)；

②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后一個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的***個交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后一個計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在當(dāng)年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在***滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價格回售給公司。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

14、發(fā)行對象

（1）向原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登記在冊的發(fā)行人股東。

（2）網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（3）本次發(fā)行的主承銷商自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

15、發(fā)行方式

本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行的方式進(jìn)行。認(rèn)購不足52,600.00萬元的余額由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

（1）原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量

原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后（即2021年11月16日，T-1日）登記在冊的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售3.7655元面值可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債的金額，并按100元/張轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債張數(shù)，每1張為一個申購單位。

發(fā)行人現(xiàn)有總股本139,688,000股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債上限總額為5,259,951張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的99.9991%。由于不足1張部分按照中國結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南執(zhí)行，***終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

（2）原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

（3）原股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“082975”，配售簡稱為“博杰配債”。

原股東持有的“博杰股份”如托管在兩個或者兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部的股票分別計(jì)算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對應(yīng)證券營業(yè)部進(jìn)行配售認(rèn)購。

（4）社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購代碼為“072975”，申購簡稱為“ 博杰發(fā)債”。每個賬戶***小認(rèn)購單位為10張（1,000元）。每個賬戶申購上限為1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。

16、本次募集資金用途及實(shí)施方式

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過52,600.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

17、募集資金存管

公司已經(jīng)制定《珠海博杰電子股份有限公司募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中。

18、債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)

在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產(chǎn)；

（4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）修訂債券持有人會議規(guī)則；

（6）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；

（7）公司提出債務(wù)重組方案；

（8）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

（9）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（3）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

19、擔(dān)保事項(xiàng)

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實(shí)際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

20、本次發(fā)行方案的有效期

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計(jì)算。

第七節(jié) 發(fā)行人的資信及擔(dān)保事項(xiàng)

一、本公司***近三年及一期債券發(fā)行及其償還的情況

（一）***近三年及一期債券發(fā)行和償還情況

***近三年及一期，公司未發(fā)行債券，也不存在需要償還的債券。

（二）***近三年及一期償債財務(wù)指標(biāo)

***近三年及一期，公司償債能力指標(biāo)如下：

■

注：上表中指標(biāo)計(jì)算如下：

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額

利息保障倍數(shù)=（稅前利潤+利息支出）/利息支出；貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額；利息償付率=實(shí)際利息支出/應(yīng)付利息支出；

2021年1-6月收到財政貼息，抵減后利息費(fèi)用為負(fù)數(shù)，因此未計(jì)算利息保障倍數(shù)。

二、本次可轉(zhuǎn)債資信評級情況

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，聘請中證鵬元擔(dān)任信用評級機(jī)構(gòu)。根據(jù)中證鵬元出具的資信評級報告，公司主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別為AA-。

三、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實(shí)際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

四、公司商業(yè)信譽(yù)情況

公司近三年及一期與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時不存在嚴(yán)重的違約現(xiàn)象。

第八節(jié) 償債措施

本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元評級，債券信用等級為AA-，發(fā)行人主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定。在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，中證鵬元將每年進(jìn)行一次定期跟蹤評級。如果由于公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本次可轉(zhuǎn)債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風(fēng)險，對投資者的利益產(chǎn)生一定影響。

***近三年及一期，公司的償債能力指標(biāo)如下表所示：

■

***近三年及一期，公司流動比率分別為2.45、3.08、4.53和4.14，速動比率分別為1.69、2.16、3.85和3.36。流動比率、速動比率較高，短期償債能力較好。

***近三年及一期各期末，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為35.04%、27.64%、24.23%和20.62%。資產(chǎn)負(fù)債率較低且逐期下降，長期償債能力較好。

***近三年及一期，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為14,335.81萬元、18,375.61萬元、41,225.60萬元和12,324.13萬元，逐年增加，盈利能力較強(qiáng)；2018至2020年公司利息保障倍數(shù)分別為54.46倍、112.99倍、1,606.27倍，利息保障倍數(shù)較高且逐期增長，公司利息支付能力較強(qiáng)，不存在重大償債風(fēng)險。

總體來看，公司***近三年業(yè)務(wù)保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢，銷售收入持續(xù)增長，未來現(xiàn)金流量充足，公司具備較強(qiáng)的償債能力和抗風(fēng)險能力，以保證償付本期可轉(zhuǎn)債本息的資金需要。

第九節(jié) 財務(wù)會計(jì)資料

一、***近三年及一期財務(wù)報告的審計(jì)情況

天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度、2019年度和2020年度的財務(wù)報告均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。公司2021年1-6月財務(wù)報表未經(jīng)審計(jì)。

二、***近三年及一期主要財務(wù)指標(biāo)

1、凈資產(chǎn)收益率及每股收益

按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂），本公司報告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要財務(wù)指標(biāo)

■

注：2021年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率為簡單年化計(jì)算數(shù)據(jù)。上述主要財務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：

1、流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

2、速動比率＝（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債

3、資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

4、歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)＝期末歸屬于母公司的股東權(quán)益/期末普通股股份總數(shù)

5、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入/（應(yīng)收賬款期初期末平均賬面價值+應(yīng)收票據(jù)期初期末平均賬面價值+應(yīng)收款項(xiàng)融資期初期末平均賬面價值+合同資產(chǎn)期初期末平均賬面價值）

6、存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/存貨期初期末平均賬面價值

7、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份總數(shù)

8、每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額/期末普通股股份總數(shù)

9、研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重＝研發(fā)費(fèi)用/營業(yè)收入

3、非經(jīng)常性損益明細(xì)表

按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益（2008修訂）》（證監(jiān)會公告〔2008〕43號）的要求編制的***近三年及一期的非經(jīng)常性損益明細(xì)表如下：

單位：萬元

■

三、財務(wù)信息查詢

投資者欲了解本公司的詳細(xì)財務(wù)資料，敬請查閱本公司財務(wù)報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）查閱上述財務(wù)報告。

四、本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的影響

如本次可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)股，按初始轉(zhuǎn)股價格62.17元/股計(jì)算（不考慮發(fā)行費(fèi)用），則公司股東權(quán)益增加52,600.00萬元，總股本增加約846.07萬股。

第十節(jié) 本次可轉(zhuǎn)債是否參與質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)

公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券未參與質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)。

第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)

本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)。

1、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)發(fā)生重大變化；

2、所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；

3、主要投入、產(chǎn)出物供求及價格重大變化；

4、重大投資；

5、重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

6、發(fā)行人住所變更；

7、重大訴訟、仲裁案件；

8、重大會計(jì)政策變動；

9、會計(jì)師事務(wù)所變動；

10、發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)變化；

11、發(fā)行人資信情況發(fā)生變化；

12、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第十二節(jié) 董事會上市承諾

發(fā)行人董事會承諾嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

2、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

3、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

4、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

第十三節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

一、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)情況

名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

法定住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦明路8號

保薦代表人：王虎、魏雄海

項(xiàng)目組其他成員：吳健飛、朱子杰

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)桂園街道深南東路5016號京基一百大廈A座6701-01B單元

聯(lián)系電話：0755-22662000

傳 真：0755-22662111

二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）民生證券股份有限公司認(rèn)為：博杰股份本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，博杰股份本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債具備在深圳證券交易所上市的條件。民生證券同意保薦博杰股份可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

發(fā)行人：珠海博杰電子股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：民生證券股份有限公司

2021年12月16日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010