證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號(hào)：2021-016

蘇州新銳合金工具股份有限公司

關(guān)于使用超募資金收購并增資株洲

韋凱切削工具有限公司的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）擬使用超募資金7,080.00萬元向株洲金韋硬質(zhì)合金有限公司（以下簡稱“株洲金韋”）收購其持有的株洲韋凱切削工具有限公司（以下簡稱“株洲韋凱”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)，同時(shí)擬使用超募資金與株洲韋凱股東劉昌斌共同對(duì)株洲韋凱進(jìn)行增資，其中新銳股份出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元（以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合稱“本次交易”）。本次交易完成后，新銳股份將持有株洲韋凱66.36%股權(quán)，劉昌斌將持有株洲韋凱33.64%股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次超募資金使用計(jì)劃已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。

● 本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1. 本次收購尚需提交新銳股份股東大會(huì)審議通過，交易能否***終完成存在不確定性。

2. 本次交易完成后，由于企業(yè)文化、管理制度等方面的差異，新銳股份與株洲韋凱在技術(shù)、產(chǎn)品、人員、業(yè)務(wù)、管理等方面存在融合與整合的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 標(biāo)的公司的整體估值是交易各方基于中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評(píng)估”）出具的評(píng)估報(bào)告協(xié)商確定。標(biāo)的公司整體估值相對(duì)賬面凈資產(chǎn)存在較大幅度的增值，且存在因市場拓展不利、管理不當(dāng)進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營成果低于評(píng)估盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。

4. 本次交易，公司預(yù)計(jì)將形成較大規(guī)模的商譽(yù)，若株洲韋凱未來期間業(yè)績狀況未達(dá)預(yù)期，將可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接增加資產(chǎn)減值損失并計(jì)入當(dāng)期損益，進(jìn)而對(duì)公司即期凈利潤產(chǎn)生不利影響。

敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、 募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2021年8月24日出具的《關(guān)于同意蘇州新銳合金工具股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2759號(hào)），公司***公開發(fā)行人民幣普通股（A）股2,320.00萬股，每股發(fā)行價(jià)格為62.30元，募集資金總額為人民幣144,536.00萬元；扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣135,152.33萬元。上述募集資金已于2021年10月21日全部到賬，經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，于2021年10月21日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇公W[2021]B096號(hào)）。

為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶。上述募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，公司已與保薦機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司及存儲(chǔ)募集資金的商業(yè)銀行簽訂了募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，具體情況詳見公司于2021年10月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《蘇州新銳合金工具股份有限公司***公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

二、 募集資金使用情況

根據(jù)公司《***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司***公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

單位：萬元

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公司募集資金總額為人民幣144,536.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣9,383.67萬元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣135,152.33萬元，其中超募資金69,963.54萬元。

公司分別于2021年11月1日召開了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，于2021年11月18日召開的2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用20,000萬元超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金，占超募資金總額的比例約為28.59%。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了無異議的核查意見。

公司于2021年11月1日召開了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用超募資金及部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司及其全資子公司在確保不影響募投項(xiàng)目使用建設(shè)的情況下，使用部分超募資金及部分閑置募集資金適時(shí)購買安全性高、流動(dòng)性好的銀行理財(cái)產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品或券商收益憑證（包括但不限于保本型理財(cái)產(chǎn)品、協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額可轉(zhuǎn)讓存單、券商收益憑證等）。

三、 交易概述

（一） 交易基本情況

公司于2021年12月15日與株洲金韋、株洲韋凱、劉昌斌簽署《關(guān)于株洲韋凱切削工具有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，以現(xiàn)金方式支付7,080.00萬元收購株洲金韋持有的株洲韋凱60%股權(quán)，并與株洲韋凱股東劉昌斌共同對(duì)株洲韋凱進(jìn)行增資，其中公司出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元。前述交易完成后，公司合計(jì)持有株洲韋凱 66.36%股權(quán)。公司本次收購擬使用超募資金11,080.00萬元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款。

在本次交易中，根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的“中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第3928號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，株洲韋凱的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為12,500.00萬元，較基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)4,337.73萬元溢價(jià)8,162.27萬元，增值率188.17%。

基于前述評(píng)估值，經(jīng)新銳股份與株洲金韋協(xié)商，目標(biāo)公司100%股東權(quán)益的交易價(jià)格確定為人民幣11,800.00萬元；經(jīng)新銳股份與劉昌斌協(xié)商，雙方同時(shí)對(duì)株洲韋凱增資，合計(jì)增資4,851.20萬元，其中，新銳股份增資4,000.00萬元，劉昌斌增資851.20萬元。

根據(jù)新銳股份2020年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、株洲韋凱2020年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及本次交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：

單位：萬元

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由上表可見，本次交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額和交易作價(jià)孰高值、資產(chǎn)凈額和交易作價(jià)孰高值以及營業(yè)收入占上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例低于50%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次收購不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

（二） 本次交易相關(guān)議案審議情況

2021年12月15日，公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次擬收購并增資株洲韋凱將進(jìn)一步完善公司硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)布局，有利于提升公司的經(jīng)營效益，增強(qiáng)公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。綜上，同意公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的事項(xiàng)，并同意將該議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

2021年12月15日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用超募資金11,080.00萬元收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的事項(xiàng)。

（三） 本次交易生效尚需履行的其他程序

本次交易使用***公開發(fā)行股票超募資金金額單次達(dá)到5,000萬元且達(dá)到超募資金總額的10%以上，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、 交易對(duì)方的基本情況

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株洲金韋的實(shí)際控制人為劉惠仁。

交易對(duì)方未被列為失信被執(zhí)行人；交易對(duì)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

五、 標(biāo)的公司基本情況

（一） 標(biāo)的公司簡介

1. 交易類別

本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“購買或者出售資產(chǎn)”類型。

2. 標(biāo)的公司基本情況

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截止本公告披露之日，株洲韋凱未被列為失信被執(zhí)行人。

（二） 標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露之日，法人株洲金韋、自然人劉昌斌分別持有株洲韋凱60%、40%股權(quán)。

株洲韋凱的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三） 標(biāo)的公司歷史沿革

根據(jù)株洲韋凱提供的工商檔案及相關(guān)資料，株洲韋凱的設(shè)立及歷次股權(quán)變更情況主要如下：

株洲韋凱由株洲金韋和劉昌斌共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本3,000萬元。2017年12月11日，株洲韋凱辦理完畢工商設(shè)立登記手續(xù)，并取得由株洲縣食品藥品工商質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的社會(huì)統(tǒng)一信用代碼為91430221MA4PA4U2X9的《營業(yè)執(zhí)照》。

株洲韋凱設(shè)立時(shí)，工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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截至2020年6月30日，株洲韋凱收到全體股東繳付的注冊(cè)資本合計(jì)3,000萬元，均為貨幣出資。

2020年7月22日，株洲韋凱作出股東會(huì)決議，任命劉惠仁為執(zhí)行董事，劉昌斌為總經(jīng)理，公司法定代表人變更為由總經(jīng)理擔(dān)任。

2020年8月18日，株洲市淥口區(qū)市場監(jiān)督管理局對(duì)上述事項(xiàng)的變更予以核準(zhǔn)并核發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》。

截至本公告披露之日，株洲韋凱股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（四） 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況

株洲韋凱是一家硬質(zhì)合金切削刀具制造商，集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一體，專注于數(shù)控刀片基體材料、槽型結(jié)構(gòu)、精加工、表面涂層的研發(fā)和生產(chǎn)，著力于解決刀片刃口完整性、尺寸一致性、性能穩(wěn)定性等問題，為高鐵零部件、汽車零部件、機(jī)床、模具、航空航天等行業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、專業(yè)的技術(shù)解決和服務(wù)方案。

公司擁有近20個(gè)牌號(hào)，800余個(gè)型號(hào)的刀片產(chǎn)品，約60%產(chǎn)品為標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，40%為非標(biāo)定制產(chǎn)品。產(chǎn)品主要有車削系列、銑削系列、鉆削系列。其中，車削系列包括耐熱合金（S）類零件加工、鋼（P）類零件加工、不銹鋼（M）類零件加工和正角通用加工系列；銑削系列包括快進(jìn)給系列、面銑刀系列、雙面方肩銑系列、模具銑系列。

（五） 標(biāo)的公司擁有的專利情況

株洲韋凱現(xiàn)擁有13項(xiàng)實(shí)用新型專利，具體情況如下：

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另外，株洲韋凱目前還有2項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)（一種快進(jìn)給加工用數(shù)控刀片及其制備方法、一種復(fù)合涂層刀具及其制備方法）尚未獲得專利授權(quán)，正處于實(shí)質(zhì)審查階段。

（六） 標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

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截至本公告披露日，本次交易涉及的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

六、 標(biāo)的公司定價(jià)情況

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的“中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第3928號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，主要內(nèi)容如下：

（一）評(píng)估對(duì)象：株洲韋凱股東全部權(quán)益價(jià)值

（二）評(píng)估基準(zhǔn)日：2021年7月31日

（三）評(píng)估假設(shè)

1.一般假設(shè)

（1）交易假設(shè)

交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)***基本的前提假設(shè)。

（2）公開市場假設(shè)

公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。

（3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)

資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。

2.特殊假設(shè)

（1）國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融以及產(chǎn)業(yè)等政策不發(fā)生重大變化；

（2）被評(píng)估單位在未來經(jīng)營期內(nèi)的所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

（3）被評(píng)估單位在未來經(jīng)營期內(nèi)的管理層盡職，并繼續(xù)保持基準(zhǔn)日現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營；

（4）被評(píng)估單位在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營策略等仍保持其***近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的主營業(yè)務(wù)狀況的變化所帶來的損益；

（5）在未來的經(jīng)營期內(nèi)，被評(píng)估單位的各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，仍將保持其***近幾年的變化趨勢持續(xù)。鑒于企業(yè)的貨幣資金或其銀行存款等在經(jīng)營過程中頻繁變化或變化較大，財(cái)務(wù)費(fèi)用評(píng)估時(shí)不考慮其存款產(chǎn)生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益；

（6）本次評(píng)估假設(shè)委托人及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（7）評(píng)估范圍僅以委托人及被評(píng)估單位提供的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評(píng)估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；

（8）假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出；

（9）2020年12月3日，被評(píng)估單位通過高新技術(shù)企業(yè)資格審查，取得湖南省科學(xué)技術(shù)廳、湖南省財(cái)政廳、國家稅務(wù)總局湖南省稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：GR202043003310），有效期三年。根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)隊(duì)伍、所處行業(yè)等分析判斷，本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估單位在未來經(jīng)營期內(nèi)能持續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，享受15%的所得稅稅率。假設(shè)被評(píng)估企業(yè)未來符合高新企業(yè)的條件，繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠；

（10）截止評(píng)估基準(zhǔn)日，被評(píng)估單位辦公場所通過租賃形式取得，本次評(píng)估假設(shè)未來預(yù)測期間，被評(píng)估單位可通過租賃形式持續(xù)取得辦公場所；

（11）本次評(píng)估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響；

（12）評(píng)估對(duì)象截止目前所簽的合同有效，且能夠得到執(zhí)行；

（13）本次評(píng)估假設(shè)設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)能正常合理使用，不考慮其不恰當(dāng)使用導(dǎo)致的停工維修；

（14）本次預(yù)估假設(shè)主要原材料未來價(jià)格波動(dòng)與產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)一致；

（15）企業(yè)對(duì)未來年度進(jìn)行了盈利預(yù)測，被評(píng)估企業(yè)及其股東對(duì)未來預(yù)測利潤進(jìn)行了承諾，本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估企業(yè)及其股東能夠確實(shí)履行其盈利承諾；

（16）根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善研發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局公告2021年第13號(hào)），制造業(yè)企業(yè)開展研發(fā)活動(dòng)中實(shí)際發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按規(guī)定據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上，自2021年1月1日起，再按照實(shí)際發(fā)生額的100%在稅前加計(jì)扣除。本次評(píng)估研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除比例自2021年起按照100%測算，并假設(shè)未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策得以持續(xù)；

（17）本次評(píng)估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

當(dāng)上述條件發(fā)生變化時(shí)，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)失效。

（四）評(píng)估方法和結(jié)論

1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論

資產(chǎn)賬面價(jià)值6,070.75萬元，評(píng)估值7,043.45萬元，評(píng)估增值972.70萬元，增值率16.02%。負(fù)債賬面價(jià)值1,733.02萬元，評(píng)估值1,644.89萬元，評(píng)估減值88.13萬元，減值率5.09%。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4,337.73萬元，評(píng)估值5,398.56萬元，評(píng)估增值1,060.83萬元，增值率24.46%。

2.收益法評(píng)估結(jié)論

經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場調(diào)查和詢證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對(duì)企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。合并口徑下，株洲韋凱在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年7月31日的股東全部權(quán)益賬面值為4,337.73萬元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為12,500.00萬元，評(píng)估增值8,162.27萬元，增值率 188.17%。

3.評(píng)估結(jié)果的差異分析及***終結(jié)果的選取

（1）評(píng)估結(jié)果的差異分析

本次評(píng)估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值12,500.00 萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值5,398.56萬元，高7,101.44萬元，高131.54%。兩種評(píng)估方法差異的原因主要是：

①資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；

②收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。

綜上所述，從而造成兩種評(píng)估方法產(chǎn)生差異。

（2）評(píng)估結(jié)果的選取

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)；收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制等多種條件的影響。

株洲韋凱所屬金屬制品業(yè)，主要收入為硬質(zhì)合金數(shù)控涂層刀片的銷售。近年來，在金屬制品銷售收入、利潤總額方面，我國行業(yè)規(guī)模整體上呈現(xiàn)上升趨勢。金屬制品行業(yè)市場快速增長，發(fā)展前景廣闊，目前市場金屬制品行業(yè)產(chǎn)品已經(jīng)多達(dá)上百種，行業(yè)競爭激烈，隨著人們對(duì)金屬制品行業(yè)存在持續(xù)性需求，未來行業(yè)市場仍將穩(wěn)步增長。結(jié)合株洲韋凱自身發(fā)展水平，優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、專業(yè)的技術(shù)和資源建設(shè)，讓其在行業(yè)競爭中始終能保持立足點(diǎn)和一定的競爭優(yōu)勢。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價(jià)值，無法準(zhǔn)確地進(jìn)行量化企業(yè)以上經(jīng)營優(yōu)勢的價(jià)值，而收益法評(píng)估中結(jié)合評(píng)估對(duì)象行業(yè)發(fā)展、收入類型、市場需求等因素變化對(duì)未來獲利能力的影響，能夠更合理反映被評(píng)估企業(yè)的企業(yè)價(jià)值。

通過以上分析，中聯(lián)評(píng)估選用收益法作為本次新銳股份擬收購股權(quán)涉及的株洲韋凱股東全部權(quán)益價(jià)值之經(jīng)濟(jì)行為的價(jià)值參考依據(jù)。以收益法結(jié)果，得出株洲韋凱股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值為12,500.00萬元。

七、 股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

（一） 收購方案及協(xié)議各方

1. 協(xié)議各方：蘇州新銳合金工具股份有限公司（甲方）、株洲金韋硬質(zhì)合金有限公司（乙方）、劉昌斌（丙方）、株洲韋凱切削工具有限公司（丁方）。

2. 收購方案：乙方同意將其持有的丁方60%股權(quán)以人民幣7,080萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方；在甲方受讓乙方持有丁方60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢后，甲方與丙方同時(shí)對(duì)丁方增資。

3. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，丁方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

■

（二） 交易對(duì)價(jià)

甲方以人民幣7,080.00萬元收購乙方所持有的丁方60%股權(quán)。

在甲方受讓乙方持有丁方60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢后，甲方與丙方同時(shí)對(duì)丁方增資，合計(jì)增資4,851.20萬元，丁方增加注冊(cè)資本1,245.00萬元。其中，甲方增資4,000.00萬元，其中1,017.00萬元計(jì)入注冊(cè)資本、2,983.00萬元計(jì)入資本公積；丙方增資851.20萬元，其中228.00萬元計(jì)入注冊(cè)資本、623.20萬元計(jì)入資本公積。

（三） 公司治理

甲方、丙方同意，交割完成后，丁方組建董事會(huì)，董事會(huì)成員由3人組成，其中由甲方委派2人、丙方委派1人，董事長由甲方委派的董事?lián)?。丁方董事?huì)根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定以及本協(xié)議的約定行使職權(quán)。

（四） 股權(quán)交割

1.支付首筆轉(zhuǎn)讓款后提交相關(guān)文件

各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于甲方支付首筆轉(zhuǎn)讓款后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交丁方出具的以甲方為權(quán)利人的關(guān)于目標(biāo)股權(quán)和本次增資的出資證明書（原件）、丁方股東簽署的反映目標(biāo)股權(quán)權(quán)利人變更和本次增資的公司章程（原件）、記載甲方股東身份的及本次交易后甲方出資情況的丁方股東名冊(cè)、丁方股東同意本次轉(zhuǎn)讓以及放棄優(yōu)先購買權(quán)、同意本次增資以及放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的股東會(huì)決議（原件）、按本協(xié)議約定選舉甲方委派的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事以及通過本次增資后的新章程的股東會(huì)決議（原件）。

2.辦理登記及備案手續(xù)

乙方、丁方承諾，在甲方向乙方支付首筆轉(zhuǎn)讓款后十個(gè)工作日內(nèi)完成本次轉(zhuǎn)讓、本次增資的工商變更登記手續(xù)以及甲方委派董事、監(jiān)事的備案手續(xù)，甲方應(yīng)積極配合，協(xié)助丁方完成工商變更登記手續(xù)。

各方同意，如遇相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)、工商部門、證券交易所等相關(guān)部門及辦公機(jī)構(gòu)原因?qū)е鹿ど套兏怯浭掷m(xù)未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應(yīng)同意給予時(shí)間上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失造成。

3.交割

各方確認(rèn)，自本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資工商變更登記手續(xù)完成之日起，甲方即成為目標(biāo)股權(quán)和本次增資對(duì)應(yīng)股權(quán)的合法所有者，享有并承擔(dān)與此有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；乙方則不再享有與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有明確約定者除外。

（五） 付款方式

1.首筆轉(zhuǎn)讓款

乙方知悉甲方需召開股東大會(huì)決定使用超募資金，為本次交易提供主要資金。甲方同意在本協(xié)議簽署后立即發(fā)出前述議案有關(guān)的股東大會(huì)通知。下列條件全部滿足（甲方有權(quán)決定豁免）且甲方股東大會(huì)審議通過前述議案后十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付部分轉(zhuǎn)讓款，即人民幣3,000萬元：

①本協(xié)議生效；

②本協(xié)議第六條約定的交易先決條件已全部滿足。

2.剩余轉(zhuǎn)讓款

甲方應(yīng)在下述條件全部滿足（甲方有權(quán)決定豁免）后五個(gè)工作日內(nèi)，以銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付剩余轉(zhuǎn)讓款，即人民幣4,080萬元：

①本協(xié)議第六條約定的交易先決條件已全部滿足；

②甲方收到第四條第1款約定的全部文件；

③甲方收到第四條第2款約定的手續(xù)全部辦理完畢的相關(guān)證明文件。

3.增資款

丁方按本協(xié)議約定辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的變更登記手續(xù)以及甲方委派董事、監(jiān)事的備案手續(xù)后三個(gè)月內(nèi)，甲方、丙方向丁方支付本次增資的所有款項(xiàng)。

4.銀行賬戶變更

若乙方、丁方***銀行賬戶信息發(fā)生變更的，應(yīng)提前十個(gè)工作日通知甲方、丙方，否則由此引發(fā)的一切后果由乙方、丁方自行承擔(dān)，甲方、丙方不就此承擔(dān)任何違約責(zé)任。

（六） 交易先決條件

1.各方履行義務(wù)的條件

各方實(shí)施本次交易的義務(wù)應(yīng)以付款日當(dāng)日或之前滿足下述每一項(xiàng)條件為前提：

（1）未有任何法律法規(guī)或政府機(jī)構(gòu)制定、發(fā)布、頒布、實(shí)施的政府命令使得本次交易不合法；

（2）未有相關(guān)有權(quán)部門以其它方式限制或禁止本次交易的完成或使得本次交易在完成之后被廢止。

2.甲方履行義務(wù)的條件

甲方履行本次交易的義務(wù)應(yīng)以下述每一項(xiàng)條件在付款日當(dāng)日或之前均已得到滿足或由甲方豁免為前提：

（1）乙方、丙方、丁方對(duì)甲方及其聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)所提交的材料、做出的陳述和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。保證不存在任何已知或應(yīng)知而未向甲方披露的、影響協(xié)議簽署及履行的違法事實(shí)及法律障礙；

（2）乙方、丙方向甲方出具書面承諾，如丁方的任何風(fēng)險(xiǎn)、損失、虧損、債務(wù)及其他法律責(zé)任是由于甲方實(shí)際行使管理和控制權(quán)利并能夠有效控制丁方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)之前已經(jīng)存在的原因產(chǎn)生的，包括但不限于社保補(bǔ)繳、稅收補(bǔ)繳、行政處罰等，保證將對(duì)其負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用、成本；

（3）丙方及核心人員已經(jīng)與丁方簽署了符合法律規(guī)定且令甲方滿意的勞動(dòng)合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議；

（4）丙方及核心人員向甲方出具其不存在侵犯原單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)的書面承諾；

（5）乙方向甲方出具所持丁方股權(quán)權(quán)屬清晰且不存在任何糾紛的書面承諾；

（6）乙方、丙方、丁方均已在所有重大方面履行和遵守本協(xié)議或本協(xié)議提及文件要求乙方、丙方、丁方于交割日或之前履行或遵守的所有協(xié)議、義務(wù)和條件；

（7）丁方股東會(huì)、執(zhí)行董事已通過且簽署同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，標(biāo)的公司完成必要的內(nèi)部審批程序，丙方已放棄其對(duì)本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；

（8）在付款日，乙方、丁方應(yīng)已向甲方交付一份日期為付款日的確認(rèn)函，確認(rèn)上述所列條件均已經(jīng)得到滿足；

（9）本次交易已獲取甲方相關(guān)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（七） 丁方的債權(quán)債務(wù)及人員安排

各方確認(rèn)，本次交易完成后，丁方成為甲方的控股子公司，其債權(quán)債務(wù)承擔(dān)主體不因本次交易而發(fā)生變化，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移；丁方與員工之間的勞動(dòng)合同關(guān)系不因本次交易而發(fā)生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。

（八） 過渡期安排

1.過渡期損益

丁方自基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資交割完成間的過渡期內(nèi)所發(fā)生的損益，由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后的全體股東按各自持股比例享有或承擔(dān)，乙方不得向甲方主張與過渡期損益有關(guān)的任何對(duì)價(jià)或補(bǔ)償。

2. 具體安排

乙方、丙方同意且承諾，自本協(xié)議簽署日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資交割完成的過渡期內(nèi)，乙方、丙方將促使丁方按照正常經(jīng)營過程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)作。此外，過渡期內(nèi)，除經(jīng)甲方事先書面同意外，乙方、丙方作為連帶責(zé)任方和丁方共同保證丁方不得進(jìn)行下述事項(xiàng)：

（1）停止經(jīng)營主營業(yè)務(wù)、變更經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)、擴(kuò)張非主營業(yè)務(wù)或在正常業(yè)務(wù)過程之外經(jīng)營任何業(yè)務(wù)；

（2）變更股本結(jié)構(gòu)（包括增資、減資、轉(zhuǎn)讓股份）或以任何方式引進(jìn)其他投資者；

（3）變更核心員工的薪酬及福利、員工激勵(lì)；

（4）制定與任何職工相關(guān)的利潤分享計(jì)劃；

（5）購買、出售、租賃或以其他方式處置任何資產(chǎn)，但在正常業(yè)務(wù)過程中發(fā)生的除外；

（6）轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處分知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

（7）改變決策機(jī)構(gòu)的規(guī)模、代表分配和表決機(jī)制；

（8）向股東分配紅利或其他任何形式的分配；

（9）修改、終止、重新議定已存在的重大協(xié)議，在正常經(jīng)營過程中按以往一貫做法作出的除外；

（10）終止、限制或不作出商業(yè)上合理的努力續(xù)辦或維持任何重大許可；

（11）主動(dòng)或同意承擔(dān)重大金額的義務(wù)或責(zé)任（實(shí)際或有的），在正常經(jīng)營過程中按以往的一貫做法發(fā)生的除外；

（12）提供保證、抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保；

（13）向任何董事、管理人員、雇員、股東或其各自的關(guān)聯(lián)公司或?yàn)榱饲笆鋈魏稳说睦?，提供或作出任何重大承諾、進(jìn)行交易或向其提供任何重大貸款、保證或其它信貸安排；

（14）乙方、丙方中任何一方質(zhì)押、出售、或同意出售、質(zhì)押其各自所擁有丁方的全部或部分股權(quán)；

（15）設(shè)立子公司，或與第三方開展合資、合伙或其他形式的資本合作；

（16）在正常經(jīng)營過程之外出售、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處分在本協(xié)議訂立之日使用中的任何涉及重大金額的資產(chǎn)或權(quán)利，或在其上設(shè)立他方權(quán)利；

（17）和解或妥協(xié)處理任何重大的稅務(wù)責(zé)任，而且有理由預(yù)期甲方或丁方會(huì)因此受到重大不利影響；

（18）進(jìn)行任何與丁方股權(quán)相關(guān)的重大收購、兼并、資本重組有關(guān)的談判或協(xié)商，或與任何第三方就該等重大交易達(dá)成任何協(xié)議；

（19）不按照以往的一貫做法維持其賬目及記錄。

在目標(biāo)股權(quán)交割日前，乙方、丙方應(yīng)對(duì)丁方以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、享有相關(guān)資產(chǎn)權(quán)益、履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。如果乙方、丙方中任何一方或丁方在相關(guān)重要方面未遵守或未滿足其應(yīng)依照本協(xié)議遵守或滿足的任何約定、條件或協(xié)議，乙方、丙方中任何一方均有義務(wù)在知悉該等行為或事件后盡快通知甲方。

（九） 稅、費(fèi)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資所產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由各方按照國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

（十） 協(xié)議的成立及生效

1.本協(xié)議經(jīng)各方簽署及加蓋公章后成立。

2.協(xié)議待下述事項(xiàng)全部成就后生效：

（1）經(jīng)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易以及甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)使用超募資金實(shí)施本次交易；

（2）丁方召開股東會(huì)，批準(zhǔn)本次交易；

（3）本次交易獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)（如需）。

3.各方進(jìn)一步同意，在本協(xié)議生效后，如有未盡事宜，應(yīng)盡快達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，以使本次交易得以實(shí)施。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

4.本協(xié)議生效后至本次交易交割完成前，如因監(jiān)管部門的監(jiān)管行為導(dǎo)致本次交易無法繼續(xù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方、丁方應(yīng)返還甲方、丙方所有已付款項(xiàng)。

5.根據(jù)法律法規(guī)、本協(xié)議特別約定，或經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。變更、終止或解除本協(xié)議均應(yīng)采用書面形式。

（十一） 違約責(zé)任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方向其他方支付違約金并賠償 損失，該等賠償包括但不限于因違約而給其他方造成的一切損失以及其他方針對(duì)違約方提起訴訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用、與第三人發(fā)生訴訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用和應(yīng)向第三人支付的賠償?shù)取?/p>

2.協(xié)議生效后，乙方、丁方未能按照協(xié)議約定辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割的，每逾期一日，乙方、丁方應(yīng)當(dāng)以甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價(jià)款總額的萬分之三計(jì)算違約金，支付給甲方，但由于甲方原因?qū)е掠馄谵k理工商變更登記手續(xù)的除外。如甲方、丙方未能按照協(xié)議約定按時(shí)付款的，每逾期一日，甲方、丙方應(yīng)當(dāng)分別以各自應(yīng)支付價(jià)款總額的萬分之三計(jì)算違約金，支付給乙方、丁方，但由于乙方、丁方原因?qū)е掠馄谵k理工商變更登記手續(xù)的除外。

3.任何一方違反協(xié)議約定的，守約方有權(quán)要求違約方按照甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價(jià)款總額的百分之五支付違約金；若因此導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或守約方利益受到重大損失的，守約方有權(quán)要求解除合同，并要求違約方對(duì)其所受損失進(jìn)行賠償。

4.任何一方違約所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

八、 本次交易的其他安排

本次交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不存在可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情形；本次交易也不涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系變動(dòng)及擔(dān)保責(zé)任等情況。

九、 本次交易對(duì)公司的影響

(一) 本次交易對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次收購采用現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份，因此不會(huì)對(duì)新銳股份股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。

(二) 本次交易對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的影響

公司自成立以來，持續(xù)專注于硬質(zhì)合金領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)，逐步掌握了礦用、切削及耐磨等應(yīng)用領(lǐng)域的硬質(zhì)合金核心技術(shù)，具備了較高的生產(chǎn)工藝水平，建立了完善的銷售渠道。公司依托于硬質(zhì)合金領(lǐng)域的核心技術(shù)和市場地位，將產(chǎn)業(yè)延伸至下游的工具制造領(lǐng)域，形成了硬質(zhì)合金及工具制造上下游產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展的運(yùn)營模式。

株洲韋凱是一家高端硬質(zhì)合金數(shù)控刀片制造商，集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一體，專注于數(shù)控刀片基體材料、槽型結(jié)構(gòu)、精加工及表面涂層的研發(fā)和生產(chǎn)。公司本次擬收購并增資株洲韋凱將進(jìn)一步完善公司硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)布局，有利于提升公司的經(jīng)營效益，增強(qiáng)公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

(三) 對(duì)公司科技創(chuàng)新能力的影響

株洲韋凱專注于數(shù)控刀片基體材料、槽型結(jié)構(gòu)、精加工、表面涂層的研發(fā)和生產(chǎn)，擁有獨(dú)立自主的產(chǎn)品和核心技術(shù)。株洲韋凱的核心技術(shù)主要包含槽型結(jié)構(gòu)研究，基體和涂層研究，具體如下：

（1）槽型結(jié)構(gòu)研究主要是針對(duì)不同的加工材料，如鋼（細(xì)分為軟鋼、碳鋼、合金鋼、淬硬鋼等）、不銹鋼、鑄鐵、有色金屬（鋁、銅等）、高硬度材料、難加工材料（鎳基高溫合金、鈦合金等），以及不同的加工環(huán)境（如精加工、半精加工、粗加工、重載加工等），設(shè)計(jì)出不同的刃口結(jié)構(gòu)和斷屑槽結(jié)構(gòu)以及安裝定位方式。

（2）基體和涂層研究主要是研究其材料本身的組織結(jié)構(gòu)和物理性能。根據(jù)不同的加工材料，如鑄鐵、鋼件、不銹鋼、有色金屬、高溫合金、高硬材料、通用加工類等，以及不同的加工環(huán)境等，開發(fā)具有不同結(jié)構(gòu)和性能的基體和涂層，并進(jìn)行搭配，滿足各類被加工材料和工況的需求。例如，對(duì)于連續(xù)加工，更多考慮刀片的耐磨性，而對(duì)于斷續(xù)加工，則更多考慮刀片的耐沖擊性能。

通過自主研發(fā)，株洲韋凱現(xiàn)取得13項(xiàng)實(shí)用新型專利授權(quán)，正在申請(qǐng)2項(xiàng)發(fā)明專利。通過與中南大學(xué)材料科學(xué)與工程學(xué)院開展產(chǎn)學(xué)研合作，共同推進(jìn)相關(guān)項(xiàng)目的研發(fā)及專業(yè)領(lǐng)域人才培養(yǎng)。

通過本次交易，能夠進(jìn)一步完善公司的技術(shù)體系，豐富公司的產(chǎn)品版圖，可以進(jìn)一步增強(qiáng)公司在硬質(zhì)合金切削刀具領(lǐng)域的技術(shù)積累和技術(shù)實(shí)力，進(jìn)一步發(fā)揮相關(guān)技術(shù)的作用領(lǐng)域和市場潛力。

(四) 對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)株洲韋凱2020年、2021年 1-7月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出具的（蘇公W[2021]A1373號(hào)）《審計(jì)報(bào)告》，株洲韋凱2020 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,670.87萬元，凈利潤為775.58萬元，2021年1-7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2,819.23萬元，凈利潤為608.34萬元，株洲韋凱正處于快速增長階段。

本次交易完成后，公司未來合并報(bào)表范圍內(nèi)的營業(yè)收入及凈利潤將會(huì)有進(jìn)一步提升。隨著未來業(yè)務(wù)整合的深入，資源互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)的顯現(xiàn)，株洲韋凱營業(yè)收入及凈利潤規(guī)模在上市公司占比將會(huì)進(jìn)一步提升，成為上市公司新的利潤增長點(diǎn)。

本次交易中，公司擬使用超募資金7,080.00萬元向株洲金韋收購其持有的株洲韋凱60%股權(quán)，同時(shí)擬使用超募資金與株洲韋凱股東劉昌斌共同對(duì)株洲韋凱進(jìn)行增資，其中新銳股份出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元。本次交易完成后，新銳股份合計(jì)獲得株洲韋凱66.36%股權(quán)。公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好、現(xiàn)金流充裕，交易對(duì)價(jià)的支付對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流無重大影響，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

十、 風(fēng)險(xiǎn)提示

(一) 交易審批風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，能否***終完成存在不確定性。在公司未完成審批程序以及實(shí)施完成股權(quán)收購事項(xiàng)之前，本次交易不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績帶來重大影響。

(二) 收購整合風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，株洲韋凱將成為新銳股份的控股子公司，新銳股份的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模將有所擴(kuò)大，隨著新銳股份規(guī)模的擴(kuò)大，其經(jīng)營決策和風(fēng)險(xiǎn)控制難度將相應(yīng)上升。同時(shí)，新銳股份與株洲韋凱之間亦需要在企業(yè)文化、管理體系、財(cái)務(wù)統(tǒng)籌等方面進(jìn)行調(diào)整融合。因此，本次交易完成后，新銳股份與株洲韋凱在技術(shù)、產(chǎn)品、人員、業(yè)務(wù)、管理等方面存在融合與整合的風(fēng)險(xiǎn)，以及本次交易能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，均存在不確定性，進(jìn)而可能影響本次收購的***終效果。

(三) 標(biāo)的公司估值存在一定溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的“中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第3928號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，株洲韋凱的股東全部權(quán)益賬面值為4,337.73萬元，評(píng)估值為12,500.00萬元，評(píng)估增值8,162.27萬元，增值率為188.17%。標(biāo)的公司的整體估值是交易各方基于中聯(lián)評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告協(xié)商確定。標(biāo)的公司整體估值相對(duì)賬面凈資產(chǎn)存在較大幅度的增值，且存在因市場拓展不利、管理不當(dāng)進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營成果低于評(píng)估盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。

(四) 商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易，公司預(yù)計(jì)將形成較大規(guī)模的商譽(yù)，若株洲韋凱未來期間業(yè)績狀況未達(dá)預(yù)期，將可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接增加資產(chǎn)減值損失并計(jì)入當(dāng)期損益，進(jìn)而對(duì)公司即期凈利潤產(chǎn)生不利影響。

十一、 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次使用部分超募資金收購股權(quán)事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。本次收購所需資金為公司***公開發(fā)行股票募集資金的超募部分，符合科創(chuàng)板上市公司應(yīng)將超募資金投資于主營業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響；亦不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。前述事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及公司募集資金管理制度。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司事項(xiàng)無異議。

十二、 上網(wǎng)公告及報(bào)備文件

（一）新銳股份第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議文件；

（二）新銳股份第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議文件；

（三）新銳股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（四）新銳股份關(guān)于召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知；

（五）民生證券股份有限公司關(guān)于蘇州新銳合金工具股份有限公司使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的核查意見；

（六）交易各方簽署的《關(guān)于株洲韋凱切削工具有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》；

（七）蘇州新銳合金工具股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的株洲韋凱切削工具有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第3928號(hào)）；

（八）株洲韋凱切削工具有限公司審計(jì)報(bào)告（蘇公W[2021]A1373號(hào)）。

特此公告。

蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會(huì)

2021年12月16日

證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號(hào)：2021-017

蘇州新銳合金工具股份有限公司

關(guān)于召開2021年第二次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2021年12月31日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開日期時(shí)間：2021年12月31日 14 點(diǎn) 30分

召開地點(diǎn)：江蘇省蘇工業(yè)園區(qū)唯西路6號(hào)蘇州新銳合金工具股份有限公司二樓大會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2021年12月31日

至2021年12月31日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

否

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

本次提交股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司2021年12月15日召開的第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，并經(jīng)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議提請(qǐng)召開股東大會(huì)，相關(guān)公告已于2021年12月16 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》予以披露。公司將在2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）登載《2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。

2、 特別決議議案：無

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

1、 自然人股東親自出席的，應(yīng)出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件（授權(quán)委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續(xù)。

2、 法人股東由法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；法人股東法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（加蓋公章）辦理登記手續(xù)。

3、 異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復(fù)印件，信封上請(qǐng)注明“股東會(huì)議”字樣。

4、 登記時(shí)間、地點(diǎn)

登記時(shí)間：2021 年12月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登記地點(diǎn)：江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路6號(hào)蘇州新銳合金工具股份有限公司二樓大會(huì)議室

5、 注意事項(xiàng)

股東請(qǐng)?jiān)趨⒓蝇F(xiàn)場會(huì)議時(shí)攜帶上述證件。

六、 其他事項(xiàng)

（一）本次股東大會(huì)擬出席現(xiàn)場會(huì)議的股東或代理人自行安排交通、食宿等費(fèi)用。

（二）參會(huì)股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場辦理簽到，并請(qǐng)攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗(yàn)證入場。

（三）會(huì)議聯(lián)系方式：

公司地址：江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路6號(hào)

郵政編碼：215121

電子郵箱：dongmi@shareate.com

聯(lián)系電話：0512-62851663

聯(lián)系傳真：0512-62851805

聯(lián)系人：劉國柱、魏瑞瑤

特此公告。

蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會(huì)

2021年12月16日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

蘇州新銳合金工具股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月31日召開的貴公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

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