證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-124

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第九屆董事會第三次會議經(jīng)全體董事同意豁免會議通知期限，于2021年12月23日以通訊方式召開。會議由董事長王碧安主持，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，達(dá)法定人數(shù)。公司監(jiān)事列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

會議審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于豁免公司第九屆董事會第三次會議通知期限的議案》；

同意豁免召開第九屆董事會第三次會議的會議通知期限，定于2021年12月23日以通訊方式召開第九屆董事會第三次會議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》；

同意公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議，并授權(quán)公司經(jīng)營班子全權(quán)處理相關(guān)事宜。

關(guān)聯(lián)董事洪葉榮、黎錦坤、唐毅回避表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票

三、審議通過《關(guān)于公司相關(guān)組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》；

同意撤銷戰(zhàn)略規(guī)劃部，將相關(guān)戰(zhàn)略規(guī)劃管理職能轉(zhuǎn)入投資發(fā)展部，投資發(fā)展部更名為戰(zhàn)略與投資發(fā)展部。

同意將黨委工作部部門職責(zé)中承擔(dān)的“黨委辦”的職責(zé)移交至轉(zhuǎn)入辦公室，黨委工作部更名為黨群工作部，辦公室更名為辦公室（黨委辦公室）。

同意撤銷工程技術(shù)事業(yè)部，設(shè)立工程技術(shù)管理中心。工程技術(shù)管理中心內(nèi)部增設(shè)項(xiàng)目管理中心。

同意公司全資子公司“廣東中金建筑安裝工程有限公司”更名為“廣東中金嶺南工程技術(shù)有限公司”。

同意公司全資子公司“深圳金匯期貨經(jīng)紀(jì)有限公司”更名為“深圳市中金嶺南期貨有限公司”。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《關(guān)于2020年度中金嶺南公司***班子考核和薪酬核定的議案》；

關(guān)聯(lián)董事王碧安、張木毅、王偉東回避表決

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《關(guān)于申請擔(dān)保的議案》；

同意公司為全資子公司廣西中金嶺南礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣西礦業(yè)”）向廣東省廣晟財務(wù)有限公司申請3億元人民幣的一年期借款提供全額保證擔(dān)保，廣西礦業(yè)為該筆借款向公司提供反擔(dān)保。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

六、審議通過《關(guān)于2021年度審計機(jī)構(gòu)審計費(fèi)用的議案》；

公司2020年度股東大會同意續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務(wù)報表和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。授權(quán)公司董事會在綜合考慮其實(shí)際審計工作情況后決定其2021年度審計費(fèi)用。

根據(jù)公司2021年財務(wù)審計工作的實(shí)際情況，同意公司2021年度審計費(fèi)用為人民幣136萬元（其中：財務(wù)審計106萬元，內(nèi)部控制審計30萬元），與此次審計相關(guān)的服務(wù)費(fèi)用（包括交通費(fèi)、食宿費(fèi)和函證費(fèi)等）由公司承擔(dān)。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

七、審議通過《關(guān)于中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司變更記賬本位幣的議案》；

根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意中金嶺南（香港）礦業(yè)公司自2022年1月1日起記賬本位幣由人民幣變更為美元。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-125

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆董事會第三次會議

獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，公司就《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》與我們進(jìn)行了事前溝通，經(jīng)認(rèn)真審閱擬提請公司董事會審議的該項(xiàng)議案相關(guān)資料，作為公司第九屆董事會獨(dú)立董事，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，同意將該項(xiàng)議案提交公司第九屆董事會第三次會議審議，并就本次會議審議的有關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、審議《關(guān)于中金嶺南與廣晟集團(tuán)簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》；

公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司擬簽署的補(bǔ)償協(xié)議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東的利益。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議《關(guān)于申請擔(dān)保的議案》；

公司擬為全資子公司向廣東省廣晟財務(wù)有限公司申請借款提供保證擔(dān)保，董事會對被擔(dān)保人資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等進(jìn)行了***評估,該擔(dān)保事項(xiàng)符合公司和股東利益，審批程序合法有效，不存在與中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)公告〔2017〕16號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）相違背的情況相違背的情況。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

三、審議《關(guān)于中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司變更記賬本位幣的議案》；

公司結(jié)合實(shí)際情況，將中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司（以下簡稱“香港礦業(yè)”）的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠相關(guān)的會計信息、更加真實(shí)地反映香港礦業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司董事會審議本議案的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)了公司及廣大投資者的利益，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的事項(xiàng)。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

此獨(dú)立意見。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

獨(dú)立董事：劉放來、黃俊輝、羅紹德

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-126

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司監(jiān)事會第二次會議經(jīng)全體監(jiān)事同意豁免會議通知期限，于2021年12月23日以通訊方式召開。會議由監(jiān)事會主席彭卓卓先生主持，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，達(dá)法定人數(shù)。會議符合《公司法》和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

會議審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于豁免公司第九屆監(jiān)事會第二次會議通知期限的議案》；

同意豁免召開第九屆監(jiān)事會第二次會議的會議通知期限，定于2021年12月23日以通訊方式召開第九屆監(jiān)事會第二次會議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》；

公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司擬簽署的補(bǔ)償協(xié)議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東的利益。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

三、審議通過《關(guān)于申請擔(dān)保的議案》；

公司本次擔(dān)保為對全資子公司提供擔(dān)保，不存在與中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)公告〔2017〕16號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）相違背的情況。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《關(guān)于2021年度審計機(jī)構(gòu)審計費(fèi)用的議案》；

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《關(guān)于中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司變更記賬本位幣的議案》；

公司結(jié)合中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司（以下簡稱香港礦業(yè)）所處的主要經(jīng)營環(huán)境，將香港礦業(yè)的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會審議本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)了公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。同意本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的事項(xiàng)。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-127

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

關(guān)于子公司中金嶺南（香港）礦業(yè)

有限公司變更記賬本位幣的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月23日召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司變更記賬本位幣的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次記賬本位幣變更無需提交股東大會審議，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次變更香港子公司記賬本位幣的概述

1、變更原因

公司香港子公司中金嶺南（香港）礦業(yè)有限公司（以下簡稱“香港礦業(yè)”）主要從事境外投資業(yè)務(wù)，投資貨幣主要為美元，同時，根據(jù)境外被投資子公司項(xiàng)目發(fā)展需求，香港礦業(yè)擬向該境外子公司提供美元借款，以保證其重大項(xiàng)目穩(wěn)步推進(jìn)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，經(jīng)審慎考慮，公司認(rèn)為香港礦業(yè)使用美元作為記賬本位幣，將能夠更加客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為投資者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會計信息。

2、變更內(nèi)容

（1）變更前：香港礦業(yè)記賬本位幣為人民幣。

（2）變更后：香港礦業(yè)記賬本位幣為美元。

3、變更日期

2022年1月1日起適用，采用變更當(dāng)日的即期匯率將所有項(xiàng)目折算為變更后的記賬本位幣。

二、本次變更對公司的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定，本次記賬本位幣變更采用未來適用法進(jìn)行會計處理，無需追溯調(diào)整。公司自2022年1月1 日起開始執(zhí)行變更香港礦業(yè)記賬本位幣為美元，該項(xiàng)變更不會對公司2021年及以前年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

三、公司董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會關(guān)于香港礦業(yè)記賬本位幣變更的意見

1、董事會意見

董事會認(rèn)為：公司結(jié)合香港礦業(yè)所處的主要經(jīng)營環(huán)境，將香港礦業(yè)的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。同意本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的事項(xiàng)。

2、獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司結(jié)合實(shí)際情況，將香港礦業(yè)的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實(shí)地反映香港礦業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司董事會審議本議案的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)了公司及廣大投資者的利益，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的事項(xiàng)。

3、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司結(jié)合香港礦業(yè)所處的主要經(jīng)營環(huán)境，將香港礦業(yè)的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會審議本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)了公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。同意本次香港礦業(yè)記賬本位幣變更的事項(xiàng)。

四、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監(jiān)事會第二次會議決議；

3、公司第九屆董事會第三次會議獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。

特此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021- 128

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

為子公司提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

2021年4月21日，公司2020年度股東大會審議通過《關(guān)于與廣東省廣晟財務(wù)有限公司簽署〈金融服務(wù)協(xié)議〉的議案》，同意廣東省廣晟財務(wù)有限公司（以下簡稱“廣晟財務(wù)公司”）為我司及實(shí)際控制的公司和分支機(jī)構(gòu)提供金融服務(wù)，其中信貸服務(wù)***高不超過7.5億元人民幣的綜合授信。（詳見2021年3月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的公告編號為2021-030的公告）

2021年12月23日，公司第九屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于申請擔(dān)保的議案》。同意公司為全資子公司廣西中金嶺南礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣西礦業(yè)”）向廣東省廣晟財務(wù)有限公司申請3億元人民幣的一年期借款提供全額保證擔(dān)保，廣西礦業(yè)為該筆借款向公司提供反擔(dān)保。

此次擔(dān)保金額未超過公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，被擔(dān)保方資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%，公司累計擔(dān)保金額未超過公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%，此次擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無須提交股東大會審議。

本次廣西礦業(yè)擬向廣晟財務(wù)公司申請借款，為公司與廣晟財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》范圍內(nèi)。截止2021年10月末，我司與廣晟財務(wù)公司沒有發(fā)生借款業(yè)務(wù)。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、被擔(dān)保人：廣西礦業(yè)

成立日期：2001年3月16日

注冊地址：廣西武宣縣桐嶺鎮(zhèn)灣龍村

法定代表人：曹勝祥

注冊資本：39,292萬元

與本公司關(guān)系：公司直接持有廣西礦業(yè)100%股權(quán)，為公司全資子公司。

經(jīng)營范圍：鉛鋅礦開采銷售；鉛鋅礦、重晶石、硫鐵礦、白云石加工、銷售 ；道路貨物運(yùn)輸。

主要財務(wù)狀況：

截至2020年12月31日，廣西礦業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額119,161萬元，負(fù)債總額57,032萬元，凈資產(chǎn)62,129萬元，資產(chǎn)負(fù)債率47.86%；營業(yè)收入35,656萬元，凈利潤1,632萬元。

三、擔(dān)保主要內(nèi)容

公司為全資子公司廣西礦業(yè)向廣晟財務(wù)公司3億元1年期流動資金借款提供全額保證擔(dān)保。廣西礦業(yè)向公司提供反擔(dān)保。

四、董事會意見及獨(dú)立意見

董事會意見：公司董事會經(jīng)研究，認(rèn)為上述擔(dān)保是公司為全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要借款提供的擔(dān)保，被擔(dān)保公司貸款償還能力有保證，不能償還貸款的風(fēng)險較小，公司為其提供擔(dān)保不會損害公司利益。

獨(dú)立意見：公司擬為全資子公司向廣東省廣晟財務(wù)有限公司申請借款提供保證擔(dān)保，董事會對被擔(dān)保人資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等進(jìn)行了***評估,該擔(dān)保事項(xiàng)符合公司和股東利益，審批程序合法有效，不存在與中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)公告〔2017〕16號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）相違背的情況相違背的情況。

五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保提供后公司及控股子公司對外擔(dān)保額度24.55億元（截至披露日實(shí)際擔(dān)保余額為21.55億元），占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.12%；公司及其控股子公司沒有對合并報表外單位提供擔(dān)保；公司對外擔(dān)保未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟或因被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保金額的情況。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆董事會第三次會議獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。

特此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-129

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉(zhuǎn)債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

關(guān)于與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

簽訂補(bǔ)償協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、根據(jù)2011年4月13日廣東省國土資源廳印發(fā)的《韶關(guān)冶煉廠地塊增補(bǔ)納入“三舊”改造范圍的批復(fù)》（粵國土資試點(diǎn)函[2011]1063號），韶關(guān)冶煉廠2,449.7畝土地納入“三舊”改造范圍，由于納入“三舊”改造的土地權(quán)屬于廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣晟集團(tuán)”），2011年廣晟集團(tuán)作出承諾：對韶關(guān)冶煉廠因“三舊”停產(chǎn)及異地搬遷造成的資產(chǎn)等損失，在未來韶關(guān)冶煉廠地塊進(jìn)行“三舊”改造開發(fā)時予以補(bǔ)償。

2、韶關(guān)市政府將上述土地進(jìn)行收儲及招拍掛，廣晟集團(tuán)擬根據(jù)上述承諾事項(xiàng)履行補(bǔ)償義務(wù)并與公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議。

3、廣晟集團(tuán)作為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、名稱：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

3、住所：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號廣晟國際大廈50-58樓。

4、法定代表人：劉衛(wèi)東

5、注冊資本：人民幣1,000,000萬元

6、成立日期：1999年12月23日

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91440000719283849E

8、經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理和運(yùn)營，股權(quán)管理和運(yùn)營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

■

三、本次交易的主要內(nèi)容

2021年12月，廣晟集團(tuán)擬根據(jù)其于2011年作出的承諾事項(xiàng)，履行對公司韶關(guān)冶煉廠九公里 “三舊”改造相關(guān)停產(chǎn)及異地搬遷造成的資產(chǎn)等損失相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，給予公司人民幣595,935,490.97元補(bǔ)償，并與公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議。

四、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的情況

2021年1月1日至11月30日，中金嶺南與廣晟集團(tuán)累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為1100萬元。

五、交易目的和對公司的影響

廣晟集團(tuán)根據(jù)其出具的承諾函履行補(bǔ)償義務(wù)并與公司簽署補(bǔ)償協(xié)議，交易嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度審批執(zhí)行，公司收到該筆款項(xiàng)不影響公司本年度經(jīng)營業(yè)績，不會損害公司及股東的利益。

六、相關(guān)批準(zhǔn)程序及審核意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

全體獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審閱擬提請公司董事局審議的《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》相關(guān)資料，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，同意將此議案提交公司第九屆董事局第三次會議審議。

（二）董事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆董事局第三次會議審議通過了《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（三）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司與廣晟集團(tuán)擬簽署的補(bǔ)償協(xié)議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東的利益。

（四）監(jiān)事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》，公司與廣晟集團(tuán)擬簽署的補(bǔ)償協(xié)議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東的利益。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對中金嶺南與廣晟集團(tuán)簽訂補(bǔ)償協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)無異議。

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

中信建投證券股份有限公司關(guān)于

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

2021年度持續(xù)督導(dǎo)培訓(xùn)報告

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號一一保薦業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員于2021年12月23日對深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下稱“公司”、“中金嶺南”）到場的董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及公司控股股東等相關(guān)人員進(jìn)行了專門培訓(xùn)，并對未到場的相關(guān)人員派發(fā)了相關(guān)培訓(xùn)資料，督促其認(rèn)真學(xué)習(xí)培訓(xùn)內(nèi)容，本次培訓(xùn)的具體情況如下：

一、培訓(xùn)時間

2021年12月23日

二、培訓(xùn)地點(diǎn)

廣東省深圳市福田區(qū)中國有色大廈23樓會議室

三、本次培訓(xùn)的主要內(nèi)容

根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)則要求，對上市公司規(guī)范運(yùn)作、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為規(guī)范、重大事項(xiàng)的信息披露、募集資金管理與使用、對外擔(dān)保等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)。

通過此次培訓(xùn)授課，中金嶺南董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及公司控股股東等相關(guān)人員加深了對中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的了解和認(rèn)識，促使上述對象增強(qiáng)法制觀念和誠信意識，加強(qiáng)理解作為上市公司管理人員在上市公司日常規(guī)范運(yùn)作、信息披露、募集資金使用、對外擔(dān)保等方面所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。本次培訓(xùn)有助于進(jìn)一步提升中金嶺南的規(guī)范運(yùn)作水平。

保薦代表人：

龍 敏 龔建偉

中信建投證券股份有限公司

2021年12月25日

中信建投證券股份有限公司關(guān)于

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司簽訂

補(bǔ)償協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“中金嶺南”、“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司與廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣晟集團(tuán)”）簽訂補(bǔ)償協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、根據(jù)2011年4月13日廣東省國土資源廳印發(fā)的《韶關(guān)冶煉廠地塊增補(bǔ)納入“三舊”改造范圍的批復(fù)》（粵國土資試點(diǎn)函[2011]1063號），韶關(guān)冶煉廠2,449.7畝土地納入“三舊”改造范圍，由于納入“三舊”改造的土地權(quán)屬于廣晟集團(tuán)，2011年廣晟集團(tuán)作出承諾：對韶關(guān)冶煉廠因“三舊”停產(chǎn)及異地搬遷造成的資產(chǎn)等損失，在未來韶關(guān)冶煉廠地塊進(jìn)行“三舊”改造開發(fā)時予以補(bǔ)償。

2、韶關(guān)市政府將上述土地進(jìn)行收儲及招拍掛，廣晟集團(tuán)擬根據(jù)承諾事項(xiàng)履行補(bǔ)償義務(wù)并與公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議。

3、廣晟集團(tuán)作為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、名稱：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

3、住所：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號廣晟國際大廈50-58樓。

4、法定代表人：劉衛(wèi)東

5、注冊資本：人民幣1,000,000萬元

6、成立日期：1999年12月23日

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91440000719283849E

8、經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理和運(yùn)營，股權(quán)管理和運(yùn)營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

■

三、本次交易的主要內(nèi)容

2021年12月，廣晟集團(tuán)擬根據(jù)其于2011年作出的承諾事項(xiàng)，履行對公司韶關(guān)冶煉廠九公里“三舊”改造相關(guān)停產(chǎn)及異地搬遷造成的資產(chǎn)等損失相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，給予公司5.96億元補(bǔ)償，并與公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議。

四、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的情況

2021年1月1日至11月30日，中金嶺南與廣晟集團(tuán)累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為1,100萬元。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

廣晟集團(tuán)根據(jù)其出具的承諾函履行補(bǔ)償義務(wù)并與公司簽署補(bǔ)償協(xié)議，交易嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度審批執(zhí)行，公司收到該筆款項(xiàng)不影響公司本年度經(jīng)營業(yè)績，不會損害公司及股東的利益。

六、相關(guān)批準(zhǔn)程序及審核意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

全體獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審閱擬提請公司董事局審議的《關(guān)于中金嶺南與廣晟集團(tuán)簽訂補(bǔ)償協(xié)議的議案》相關(guān)資料，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，同意將此議案提交公司第九屆董事局第三次會議審議。

（二）董事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆董事局第三次會議審議通過了上述議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（三）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司全體獨(dú)立董事已就公司本次與廣晟集團(tuán)簽訂補(bǔ)償協(xié)議事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：“廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)與公司擬簽署的補(bǔ)償協(xié)議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東的利益?！?/p>

（四）監(jiān)事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了上述議案。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對中金嶺南與廣晟集團(tuán)簽訂補(bǔ)償協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)無異議。

保薦代表人：

龍 敏 龔建偉

中信建投證券股份有限公司

2021年 12 月 25 日

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