證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號(hào)：2021-169

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、交易的基本情況

廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其全資子公司天賜材料（南通）有限公司（以下簡稱“南通天賜”）擬購買江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司（以下簡稱“江蘇中潤”）全部資產(chǎn)，包含位于江蘇省南通市如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園區(qū)黃海三路的土地使用權(quán)及地上構(gòu)筑物、建筑物、在建工程、工程物資、存貨等專項(xiàng)資產(chǎn)（以下簡稱“專項(xiàng)資產(chǎn)”）及其持有的浙江天碩氟硅新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江天碩”）23.7037%股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)資產(chǎn)”），經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。具體交易明細(xì)如下：

2021年12月10日，公司以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事徐金富先生回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

2、本次交易對(duì)方江蘇中潤為公司實(shí)際控制人徐金富先生控制的企業(yè)，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組條件，無需經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)。

3、根據(jù)《公司法》《深圳交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》《投資決策管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，仍需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

1、交易對(duì)方基本情況

公司名稱：江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320623571398307L

法定代表人：徐金富

成立時(shí)間：2011年03月24日

注冊(cè)資本：人民幣30,000萬元

注冊(cè)地址：如東沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)通海四路

經(jīng)營范圍：含氟制冷劑、含氟電子化學(xué)品、含氟聚合物、含氟單體、氯甲烷、聚合氯化鋁研究、開發(fā)、制造、銷售；普通貨物倉儲(chǔ)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品、副產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

股東及持股情況：徐金富100%持股

對(duì)外投資：持有浙江天碩23.7037%股權(quán)

2、交易對(duì)方***近三年的歷史沿革

（1）徐金富受讓江蘇中潤75%股權(quán)

2017年12月，國星集團(tuán)有限公司將其持有的江蘇中潤75%股權(quán)（對(duì)應(yīng)22,500萬元出資額）在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌，浙江碩而博化工有限公司（以下簡稱“碩而博”）成為本次掛牌交易的買受人。

2018年3月，國星集團(tuán)有限公司依據(jù)其與江蘇中潤、碩而博簽訂的《協(xié)議書》，將其持有的江蘇中潤75%股權(quán)（對(duì)應(yīng)22,500萬元出資額）以126,438,450.00元轉(zhuǎn)讓給碩而博，并由碩而博代江蘇中潤償還其欠國星集團(tuán)有限公司的借款本金及利息合計(jì)119,612,448.89元。同時(shí)，碩而博系代徐金富持有上述江蘇中潤股權(quán)，上述價(jià)款合計(jì)246,050,898.89元由徐金富實(shí)際支付。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，工商登記中江蘇中潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2018年11月，碩而博將其持有的江蘇中潤75%股權(quán)（對(duì)應(yīng)22,500萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給徐金富，因?qū)儆诖诌€原，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不產(chǎn)生交易對(duì)價(jià)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，江蘇中潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（2）徐金富收購江蘇中潤25%股權(quán)

2018年10月1日，徐金富、陸祥龍、王國平、陳雪忠簽署《備忘錄》，約定陸祥龍、王國平、陳雪忠三方將其所持江蘇中潤合計(jì)25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐金富或徐金富***的其他第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照2018年國星集團(tuán)有限公司向碩而博轉(zhuǎn)讓江蘇中潤75%股權(quán)的估值執(zhí)行。后因徐金富未履行《備忘錄》約定的義務(wù)，陸祥龍和陳雪忠向人民法院起訴。經(jīng)江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院調(diào)解，徐金富與陸祥龍、陳雪忠分別達(dá)成調(diào)解協(xié)議，徐金富同意繼續(xù)履行2018年10月1日簽訂的《備忘錄》，分別按照21,073,075元、10,536,537.50元交易對(duì)價(jià)受讓陸祥龍、陳雪忠持有的江蘇中潤12.5%、6.25%的股權(quán)，并分別向陸祥龍和陳雪忠支付利息405,656元、202,827元。

2021年10月12日，徐金富分別與陸祥龍、陳雪忠、王國平簽訂《江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定陸祥龍將其持有的江蘇中潤12.50%股權(quán)（對(duì)應(yīng)3,750萬元出資額）以21,073,075元轉(zhuǎn)讓給徐金富，陳雪忠將其持有的江蘇中潤6.25%股權(quán)（對(duì)應(yīng)1,875萬元出資額）以10,536,537.50元轉(zhuǎn)讓給徐金富，王國平將其持有的江蘇中潤6.25%股權(quán)（對(duì)應(yīng)1,875萬元出資額）以10,536,537.50元轉(zhuǎn)讓給徐金富。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，徐金富持有江蘇中潤的100%的股權(quán)。

3、交易對(duì)方***近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

江蘇中潤主要從事含氟制冷劑、含氟高分子聚合物、含氟電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，已建二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相關(guān)生產(chǎn)裝置及設(shè)備。受2019年3月21日江蘇響水爆炸事故（以下簡稱“響水事件”）影響，國務(wù)院、應(yīng)急管理部以及江蘇省出臺(tái)了一系列針對(duì)化工園區(qū)和化工企業(yè)的管控措施，對(duì)化工產(chǎn)業(yè)進(jìn)行安全環(huán)保整治提升，江蘇中潤所在化工園區(qū)受響水事件影響，在環(huán)評(píng)批復(fù)到期后未能如期辦理續(xù)期手續(xù)，導(dǎo)致江蘇中潤一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。直至2021年6月21日，園區(qū)取得江蘇省生態(tài)環(huán)境廳出具的《省生態(tài)環(huán)境廳關(guān)于如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園開發(fā)建設(shè)規(guī)劃（2020-2030）環(huán)境影響報(bào)告書的審查意見》（蘇環(huán)審[2021]24號(hào)），響水事件不良影響基本消除，南通天賜購買專項(xiàng)資產(chǎn)后在該園區(qū)進(jìn)行化工項(xiàng)目建設(shè)不存在政策障礙。

4、交易對(duì)方***近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

5、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

本次交易對(duì)方江蘇中潤為公司實(shí)際控制人徐金富先生100%持股的企業(yè)，因此，本次公司收購江蘇中潤全部資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易。

6、經(jīng)查詢，江蘇中潤不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的情況說明

1、專項(xiàng)資產(chǎn)交易標(biāo)的情況說明

（1）交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為位于江蘇省南通市如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園區(qū)黃海三路的土地使用權(quán)及地上構(gòu)筑物、建筑物、在建工程、工程物資、存貨等專項(xiàng)資產(chǎn)。具體情況如下：

①存貨

存貨為存置于江蘇中潤的廠區(qū)倉庫內(nèi)的在庫周轉(zhuǎn)材料，賬面價(jià)值合計(jì)3,328,816.73元，主要為各類法蘭、螺栓、螺絲等材料。

②房屋建筑物類資產(chǎn)

為位于江蘇中潤廠區(qū)內(nèi)的房屋建筑物及構(gòu)筑物，賬面原值137,389,480.36元，賬面價(jià)值105,497,587.21元。其中，房屋建筑物13項(xiàng)，構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施29項(xiàng)。

③設(shè)備類資產(chǎn)

江蘇中潤設(shè)備類資產(chǎn)主要存置于廠區(qū)內(nèi)，賬面原值為7,671,271.08元，賬面凈值為2,492,327.84元，主要包括：

A、消防工程、控制柜、操作臺(tái)、計(jì)量屏、汽油發(fā)電機(jī)、各類檢測測量儀器等生產(chǎn)設(shè)備；

B、奧德賽牌HG6481BAA、大眾牌FV7187TFATG、別克SGM6521ATA小汽車等運(yùn)輸設(shè)備；

C、電腦、空調(diào)、打印機(jī)、投影儀等電子設(shè)備。

④在建工程

在建工程為土建工程和設(shè)備安裝工程，賬面價(jià)值為90,717,345.32元，主要為原生產(chǎn)線及配套設(shè)備的技術(shù)改造，包括R22裝置、R32裝置、TFE/R125、公用工程以及一些零散工程。

⑤工程物資

工程物資主要為存儲(chǔ)在倉庫內(nèi)的各類泵、電動(dòng)機(jī)、槽罐等，賬面價(jià)值237,604.24元。

⑥土地使用權(quán)

土地使用權(quán)為宗地位于江蘇省南通市如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園區(qū)黃海三路出讓性質(zhì)工業(yè)用地，已取得東國用（2012）第510021號(hào)、東國用（2012）第510058號(hào)《國有土地使用權(quán)證》，土地使用權(quán)總面積為330,859.90㎡，準(zhǔn)用年限為50年，分別至2062年5月22日和2062年9月25日止。

⑦專有技術(shù)

專有技術(shù)是四氟乙烯干式裂解法生產(chǎn)技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，為外購取得，原始入賬價(jià)值為2,641,509.43元，賬面價(jià)值1,959,119.31元。

（2）交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

江蘇中潤與中石化工建設(shè)有限公司于2018年4月18日簽訂《江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司2018年零星及技改項(xiàng)目安裝、防腐保溫工程施工承包合同》，2020年9月7日，中石化工建設(shè)有限公司起訴至法院，要求江蘇中潤支付逾期未支付的工程款總計(jì)4,979,316.93元及從2020年1月1日起至實(shí)際付清之日止的利息損失。目前，在法院的主持下，江蘇中潤與原告中石化工建設(shè)有限公司已達(dá)成調(diào)解意見，江蘇中潤將在2022年1月15日前支付工程余款260萬元，原告應(yīng)在收到前述款項(xiàng)后向法院申請(qǐng)對(duì)查封財(cái)產(chǎn)進(jìn)行解封。

關(guān)于上表所列已被查封的資產(chǎn)，江蘇中潤承諾按相關(guān)案件的訴訟文書要求如期支付工程余款，并督促原告及法院盡快辦理資產(chǎn)解封手續(xù)，確保該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓及交割能按本協(xié)議約定完成。如有違反，則甲方將有權(quán)終止本協(xié)議下與該資產(chǎn)有關(guān)的交易。

除上述情況外，南通天賜本次擬購買的交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押和其他他項(xiàng)權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等事項(xiàng)。

（3）交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況

根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估并出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第Z0957號(hào)），本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估結(jié)論為：截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日，江蘇中潤的專項(xiàng)資產(chǎn)賬面值為24,334.62萬元，專項(xiàng)資產(chǎn)市場價(jià)值的評(píng)估值為31,763.20萬元，評(píng)估增值30.53%。

本次評(píng)估增值的主要原因?yàn)榻K中潤專項(xiàng)資產(chǎn)中東國用（2012）第510021號(hào)、東國用（2012）第510058號(hào)工業(yè)用地土地使用權(quán)評(píng)估增值6,288.75萬元。該兩塊土地使用權(quán)為2012年取得，土地使用權(quán)原始入賬價(jià)值的成本單價(jià)約為148.36元/平方米，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，土地使用權(quán)賬面價(jià)值為120.61元/平方米，由于近年土地市場價(jià)格漲幅較大，本次評(píng)估采用市場比較法計(jì)算得出土地評(píng)估單價(jià)約為310.68元/平方米，因此導(dǎo)致土地評(píng)估值較賬面值增幅157.59%。

2、股權(quán)資產(chǎn)交易標(biāo)的情況說明

（1）交易標(biāo)的概況

公司名稱：浙江天碩氟硅新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330800MA28F1P440

法定代表人：楊鵬

成立時(shí)間：2015年12月28日

注冊(cè)資本：20,250萬人民幣

注冊(cè)地址：浙江省衢州市華蔭北路9號(hào)1幢

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

主營業(yè)務(wù)：主要從事鋰離子電池材料電解液核心原料添加劑的生產(chǎn)、銷售。

經(jīng)查詢，浙江天碩不是失信被執(zhí)行人。

（2）交易標(biāo)的***近三年的歷史沿革

①2018年浙江天碩增加注冊(cè)資本

2018年1月，浙江天碩注冊(cè)資本由8,000萬元增至8,250萬元，新增的250萬元由杭州陽川科技有限公司（以下稱“陽川科技”）以高新技術(shù)成果作價(jià)認(rèn)繳出資。本次增資完成后，浙江天碩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

②2019年***次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年8月，張廣樂將其持有的浙江天碩58.18%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)4,800萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給徐金富，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4,800萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浙江天碩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

③2019年第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年9月，浙江天碩召開股東會(huì)，同意陽川科技將出資方式變更為以貨幣出資。2019年10月，陽川科技將其持有的浙江天碩3.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)250萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給碩而博，因陽川科技未曾實(shí)繳出資，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0元，并由碩而博在受讓上述股權(quán)后繼續(xù)履行出資義務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浙江天碩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

④2019年增加注冊(cè)資本

2019年11月，浙江天碩注冊(cè)資本由8,250萬元增至20,250萬元，新增的12,000萬元由天賜材料以貨幣認(rèn)繳出資。根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的“聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2019]第A0697號(hào)”《評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2019年8月31日），浙江天碩股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為8,012.69萬元，經(jīng)協(xié)商確定，天賜材料向浙江天碩增資總價(jià)為12,000萬元。天賜材料本次向浙江天碩增資的相關(guān)事宜已經(jīng)天賜材料董事會(huì)審議通過。

本次增資完成后，浙江天碩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

⑤2021年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2021年11月，徐金富將其持有的浙江天碩23.70%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)4,800萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給江蘇中潤，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5,032萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浙江天碩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（3）交易標(biāo)的股東及持股比例變化情況

本次交易前，浙江天碩股東及持股情況：

本次交易完成后，浙江天碩股東及持股情況：

（4）交易標(biāo)的***近三年經(jīng)營情況及其財(cái)務(wù)審計(jì)情況

***近三年，浙江天碩主要從事電解液添加劑碳酸亞乙烯酯（VC）、硫酸乙烯酯（DTD）的生產(chǎn)和銷售，自2019年成為天賜材料控股子公司以來，產(chǎn)品全部銷售給公司，銷售價(jià)格參照市場價(jià)格定價(jià)。因前期生產(chǎn)處于調(diào)試及產(chǎn)能爬坡階段，導(dǎo)致2020年度以前浙江天碩一直處于虧損狀態(tài)。2021年以來，市場VC供應(yīng)短缺，供需緊張導(dǎo)致價(jià)格飆升，同時(shí)，浙江天碩生產(chǎn)趨于穩(wěn)定，2021年1-11月，浙江天碩實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為13,097.21萬元、2,174.57萬元。

經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)浙江天碩***近一年及一期的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2021）第110C024860號(hào)），浙江天碩***近一年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬元

（5）交易標(biāo)的評(píng)估情況

公司委托符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司，對(duì)浙江天碩股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具了《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購股權(quán)事宜所涉及浙江天碩氟硅新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第A0958號(hào)）。具體評(píng)估情況如下：

①評(píng)估基準(zhǔn)日

2021年11月30日。

②交易標(biāo)的評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)論

浙江天碩經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)負(fù)債清晰，未來收入和相關(guān)成本費(fèi)用可預(yù)測并量化，本次評(píng)估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估。

A、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果

浙江天碩資產(chǎn)賬面價(jià)值32,615.11萬元，評(píng)估價(jià)值33,712.45萬元，增值額1,097.34萬元，增值率3.36%；總負(fù)債賬面價(jià)值為11,078.61萬元，評(píng)估價(jià)值為11,078.61萬元，無評(píng)估增減值；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為21,536.50萬元，評(píng)估價(jià)值22,633.84 萬元，增值額1,097.34 萬元，增值率5.10%。

B、收益法評(píng)估結(jié)果

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江天碩股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為21,536.50萬元，評(píng)估值為76,137.97萬元，評(píng)估增值54,601.47萬元，增值率253.53%。

③收益法評(píng)估選取的主要評(píng)估參數(shù)情況說明

A、營業(yè)收入及單價(jià)

本次評(píng)估的營業(yè)收入預(yù)測以歷史單價(jià)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，并充分考慮VC產(chǎn)品隨著未來市場產(chǎn)能釋放導(dǎo)致價(jià)格下行的可能，結(jié)合浙江天碩近年VC和DTD產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)量和未來規(guī)劃產(chǎn)能數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測。

通過與公司公告的擬在浙江衢州建設(shè)的“年產(chǎn)4.1萬噸鋰離子電池材料項(xiàng)目（一期）”以及華軟科技公告的“年產(chǎn)12,000噸鋰電池電解液添加劑項(xiàng)目”、永太科技公告的“年產(chǎn)25,000噸VC和5,000噸FEC等項(xiàng)目”中VC達(dá)產(chǎn)前單價(jià)和達(dá)產(chǎn)后單價(jià)進(jìn)行對(duì)比，本次評(píng)估所用VC預(yù)測單價(jià)與公司公告項(xiàng)目數(shù)據(jù)相當(dāng)，低于華軟科技、永太科技公告項(xiàng)目數(shù)據(jù)，預(yù)測選取數(shù)據(jù)謹(jǐn)慎。

B、毛利率

經(jīng)與公司公告項(xiàng)目以及華盛鋰電披露的VC毛利率數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，本次評(píng)估毛利率數(shù)據(jù)與公司公告項(xiàng)目水平相當(dāng)，低于華盛鋰電公告數(shù)據(jù)，毛利率具有合理性。

C、折現(xiàn)率

本次評(píng)估選取的折現(xiàn)率為13.13%，與市場水平相當(dāng)。

④交易對(duì)價(jià)確認(rèn)

經(jīng)過分析比較，考慮評(píng)估方法適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為交易作價(jià)參考依據(jù)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江天碩股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為76,137.97萬元。雙方協(xié)商一致后，確定本次收購江蘇中潤持有的浙江天碩23.7037%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為18,047.52萬元。

（6）交易標(biāo)的權(quán)屬情況

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

1、向關(guān)聯(lián)方購買專項(xiàng)資產(chǎn)的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

按照廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購資產(chǎn)涉及江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司專項(xiàng)資產(chǎn)市場價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第Z0957號(hào)），南通天賜本次擬購買的專項(xiàng)資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日的評(píng)估值為31,763.20萬元，評(píng)估值較賬面價(jià)值增幅30.53%，主要系近年土地市場價(jià)格漲幅較大導(dǎo)致的土地使用權(quán)價(jià)值增長所致，該增幅具有合理性。經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，本次交易定價(jià)以上述評(píng)估值31,763.20萬元為交易對(duì)價(jià)。

本次交易系雙方按照一般商業(yè)條款進(jìn)行自愿協(xié)商，交易定價(jià)公允，遵循公平合理的原則，符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

2、向關(guān)聯(lián)方購買股權(quán)資產(chǎn)的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

按照廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購股權(quán)事宜所涉及浙江天碩氟硅新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第A0958號(hào)），采用收益法進(jìn)行評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日，浙江天碩股東全部權(quán)益評(píng)估值為76,137.97萬元。經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，本次交易定價(jià)以上述評(píng)估值為交易對(duì)價(jià)，浙江天碩23.7037%對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為18,047.52萬元。

本次交易定價(jià)參考收益法評(píng)估價(jià)值確定，與賬面價(jià)值差異較大，主要是考慮到未來浙江天碩添加劑產(chǎn)品VC和DTD作為鋰電池核心添加劑的市場前景以及浙江天碩未來盈利水平影響，市場溢價(jià)較高。評(píng)估使用的價(jià)格、毛利率、折現(xiàn)率等參數(shù)與市場數(shù)據(jù)比較，參數(shù)選取恰當(dāng)、謹(jǐn)慎，評(píng)估價(jià)值公允，遵循公平合理的原則。

本次收購?fù)瓿珊?，公司?duì)浙江天碩持股比例上升，鑒于浙江天碩良好的盈利能力，將有效提升公司合并報(bào)表歸屬母公司股東利潤水平。本次交易遵循市場化定價(jià)原則，不存在其它特殊利益安排，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、向關(guān)聯(lián)方購買專項(xiàng)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

（1）合同主體：

受讓方：天賜材料（南通）有限公司

轉(zhuǎn)讓方：江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司

（2）標(biāo)的資產(chǎn)：位于江蘇省南通市如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園區(qū)黃海三路的土地使用權(quán)及地上構(gòu)筑物、建筑物、在建工程、工程物資、存貨等專項(xiàng)資產(chǎn)。

（3）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：以廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購資產(chǎn)涉及江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司專項(xiàng)資產(chǎn)市場價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第Z0957號(hào)）所載評(píng)估價(jià)值為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣31,763.20萬元。

（4）支付方式：南通天賜應(yīng)于協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，向江蘇中潤支付交易價(jià)款的70%；標(biāo)的資產(chǎn)的交付后7個(gè)工作日內(nèi)，南通天賜向江蘇中潤支付剩余交易價(jià)款。

（5）標(biāo)的資產(chǎn)的交付：

①協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，江蘇中潤向南通天賜交付標(biāo)的資產(chǎn)并移交與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的所有資料。

②協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)，江蘇中潤應(yīng)配合南通天賜完成產(chǎn)權(quán)變更登記的所有手續(xù)，產(chǎn)權(quán)變更登記過程中所產(chǎn)生的稅費(fèi)由雙方分別按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)負(fù)有繳付義務(wù)的部分。

（6）承諾與保證

①江蘇中潤承諾與保證

A、除下表所列情形外，江蘇中潤承諾其合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，擁有相關(guān)的完整的土地使用權(quán)及構(gòu)筑物、建筑物、在建工程、工程物資、存貨等專項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，享有充分的處分權(quán),不存在抵押、質(zhì)押等任何形式的第三方權(quán)益，不涉及重大訴訟、仲裁等爭議，不涉及查封、扣押等法律程序。如本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的標(biāo)的資產(chǎn)抵押、擔(dān)?；蚱渌鼨?quán)利負(fù)擔(dān)的，南通天賜有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求江蘇中潤立即清償債務(wù)以解除標(biāo)的公司的相應(yīng)權(quán)利負(fù)擔(dān)。

關(guān)于上表所列已被查封的資產(chǎn)，江蘇中潤承諾按相關(guān)案件的訴訟文書要求如期支付工程余款，并督促原告及法院盡快辦理資產(chǎn)解封手續(xù)，確保該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓及交割能按本協(xié)議約定完成。如有違反，則甲方將有權(quán)終止本協(xié)議下與該資產(chǎn)有關(guān)的交易。

B、如由于標(biāo)的資產(chǎn)交割日之前的任何原因（包括但不限于已發(fā)生的違約或侵權(quán)行為等），南通天賜在受讓標(biāo)的資產(chǎn)后須向任何第三方支付款項(xiàng)或/和承擔(dān)賠償責(zé)任的，則全部責(zé)任由江蘇中潤承擔(dān)，如南通天賜先行承擔(dān)責(zé)任的，有權(quán)要求江蘇中潤進(jìn)行全額賠償。

C、積極配合南通天賜簽署一切必要文件并協(xié)助辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記所需的一切必要手續(xù)。

②南通天賜承諾與保證

A、按本協(xié)議約定期限及時(shí)足額支付交易對(duì)價(jià)。

B、積極配合江蘇中潤簽署一切必要文件并協(xié)助辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記所需的一切必要手續(xù)。

（7）生效：自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章，且依法履行必要的審批決策程序通過后之日起生效。

2、向關(guān)聯(lián)方購買股權(quán)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

（1）合同主體：

受讓方：廣州天賜高新材料股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方：江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司

保證人：徐金富

目標(biāo)公司：浙江天碩氟硅新材料科技有限公司

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：江蘇中潤持有浙江天碩23.7037%股權(quán)

（3）交易對(duì)價(jià)：根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購股權(quán)事宜所涉及浙江天碩氟硅新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第A0958號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2021年11月30日），目標(biāo)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為76,137.97萬元，轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為18,047.52萬元（以下稱“交易對(duì)價(jià)”）。

（4）轉(zhuǎn)讓款的支付安排：公司應(yīng)于協(xié)議生效之日起3個(gè)工作日內(nèi)，將標(biāo)的股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%支付給轉(zhuǎn)讓方；雙方按本協(xié)議約定完成標(biāo)的股權(quán)的交割后7個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%。

（5）業(yè)績承諾及補(bǔ)償

①各方一致同意，目標(biāo)公司的業(yè)績承諾期間為2022年、2023年、2024年。轉(zhuǎn)讓方承諾：目標(biāo)公司2022年凈利潤不低于4,354.18萬元；2023年凈利潤不低于7,027.32萬元；2024年凈利潤不低于9,443.66萬元；目標(biāo)公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于20,825.16萬元人民幣。前述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為準(zhǔn)，下同。

上述凈利潤須經(jīng)各方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確定。

②如果目標(biāo)公司業(yè)績承諾期間各年度末經(jīng)審計(jì)確定的截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)之和低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)之和，轉(zhuǎn)讓方承諾按如下約定每年向受讓方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償：

當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤之和-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤之和）/業(yè)績承諾期間承諾凈利潤總額*交易對(duì)價(jià)-累積已補(bǔ)償金額

且上述已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不予退還。

③如發(fā)生本條第②款約定的業(yè)績承諾補(bǔ)償情形的，受讓方有權(quán)在目標(biāo)公司承諾期間各年度審計(jì)報(bào)告出具之日起10日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臅嫱ㄖ＾D(zhuǎn)讓方應(yīng)在接到受讓方書面通知后10日內(nèi)無條件將業(yè)績承諾補(bǔ)償金支付至受讓方***的賬戶。

④保證人承諾對(duì)本條所述轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績承諾承擔(dān)連帶保證責(zé)任。如轉(zhuǎn)讓方未能根據(jù)本條第③款約定的期限支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金或轉(zhuǎn)讓方發(fā)生歇業(yè)、解散、清算、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷或申請(qǐng)（被申請(qǐng)）破產(chǎn)等情形致使轉(zhuǎn)讓方無法根據(jù)本條約定履行其業(yè)績承諾義務(wù)的，則轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績承諾義務(wù)全部轉(zhuǎn)由保證人承繼。

（6）標(biāo)的股權(quán)的交付：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意在協(xié)議簽署后，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定積極履行完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)履行的審批程序；雙方中任何一方都同意盡一切合理努力，并為對(duì)方提供合理的協(xié)助，以促成標(biāo)的股權(quán)的交割盡早實(shí)現(xiàn)。

②各方確認(rèn)，由目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商登記備案手續(xù)。

③本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之相關(guān)稅費(fèi)，由各方按照法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)負(fù)有繳付義務(wù)的部分。

（7）承諾與保證

①各方承諾并保證其具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議及簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力與授權(quán)。

②轉(zhuǎn)讓方保證其對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有合法有效的所有權(quán)和處分權(quán)，且標(biāo)的股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)及其他在法律上及事實(shí)上影響轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)。

③轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議不會(huì)違反任何對(duì)轉(zhuǎn)讓方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范性文件，亦不會(huì)違反轉(zhuǎn)讓方與任何其他方簽署的合同、協(xié)議等法律文件，也不會(huì)導(dǎo)致其違反法院、政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、裁定、命令。

④受讓方保證按照本協(xié)議約定如期支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（8）過渡期安排

①本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的標(biāo)的公司滾存未分配利潤全部由甲方享有。過渡期（指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間）內(nèi)，不對(duì)目標(biāo)公司的滾存未分配利潤進(jìn)行分配或作類似安排。

②過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司因過渡期虧損或其他原因?qū)е滤鶎?duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值（合并報(bào)表）減少的，該等虧損由轉(zhuǎn)讓方按對(duì)目標(biāo)公司的持股比例承擔(dān)，并由其以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司補(bǔ)足；目標(biāo)公司因過渡期收益或其他原因?qū)е滤鶎?duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值（合并報(bào)表）增加的，該等收益由受讓方享有。

（9）協(xié)議的生效：自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章，且依法履行必要的審批決策程序通過后之日起生效。

六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

1、向關(guān)聯(lián)方購買專項(xiàng)資產(chǎn)的交易目的和對(duì)公司的影響

（1）構(gòu)建華東鋰電材料生產(chǎn)基地，提高區(qū)域客戶響應(yīng)能力

江蘇中潤地處江蘇省如東縣西北部洋口化學(xué)工業(yè)園，是華東地區(qū)配套齊全、產(chǎn)業(yè)集聚的化工專業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。從2015年至今，包括江蘇在內(nèi)的化工大省，都先后宣布不再批準(zhǔn)新的化工園區(qū)，化工項(xiàng)目審批趨嚴(yán)，導(dǎo)致化工園區(qū)土地成為東部沿海地區(qū)的稀缺資源。

隨著業(yè)務(wù)不斷拓展，近年來公司在華東地區(qū)先后投資張家港吉慕特、江蘇天賜、南通天賜等子公司，并配套建設(shè)電解液及鋰鹽、添加劑等鋰電材料項(xiàng)目，主要為配套鋰電材料下游電池廠商建廠需求，貼近客戶供應(yīng)。本次收購的江蘇中潤資產(chǎn)中有土地496畝，已利用地塊130畝，剩余可用土地約366畝，可為公司未來在華東區(qū)域構(gòu)建一體化生產(chǎn)基地提供充足的化工土地資源儲(chǔ)備。

同時(shí)，隨著化工環(huán)保政策趨嚴(yán)，公司面臨的環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)日益增加。構(gòu)建華東鋰電生產(chǎn)基地，可有效分散公司的環(huán)保政策風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（2）含氟材料發(fā)展定位，與公司鋰電材料業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)顯著

江蘇中潤是一家主要從事含氟制冷劑、含氟高分子聚合物、含氟電子化學(xué)品研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營的公司。本次收購的資產(chǎn)中包含了完整的二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相關(guān)生產(chǎn)裝置及設(shè)備。天賜材料主營業(yè)務(wù)之一為鋰電材料，而鋰電材料的核心是含氟化學(xué)品，特別是含氟精細(xì)有機(jī)化學(xué)品和含氟聚合物是鋰電材料的發(fā)展的方向。

通過本次收購，公司可有效利用江蘇中潤現(xiàn)有設(shè)備，通過技術(shù)升級(jí)改造，結(jié)合公司鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈一體化戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷向下延伸含氟化學(xué)品、含氟聚合物材料的研發(fā)和生產(chǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司在鋰電材料領(lǐng)域的***地位，協(xié)同效應(yīng)顯著。

（3）本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生重大影響

本次購買資產(chǎn)的交易價(jià)格參考評(píng)估價(jià)格，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及投資者利益的情況。本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格占公司***近一期合并報(bào)表資產(chǎn)總額比例為2.92%，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

2、向關(guān)聯(lián)方購買股權(quán)資產(chǎn)的交易目的和對(duì)公司的影響

（1）解決共同持股問題，消除潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

浙江天碩為公司及其實(shí)際控制人徐金富先生共同持股公司。其中，公司直接持股59.2593%股權(quán)，徐金富先生通過其控制的江蘇中潤持股23.7037%股權(quán)，少數(shù)股東碩而博持股17.0370%。徐金富先生從浙江天碩原股東處受讓獲得浙江天碩的股份，其后公司通過增資入股取得浙江天碩的控股權(quán)，造成了目前的共同持股情況，經(jīng)公司審慎評(píng)估，為消除潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)，公司決定向控股股東收購其持有的浙江天碩股權(quán)。

（2）發(fā)展電解液添加劑業(yè)務(wù)，增厚股東收益水平

公司目前為鋰電池材料電解液龍頭企業(yè)，已連續(xù)四年保持電解液出貨量市場***。近年來，公司對(duì)鋰電池材料電解液的原材料需求大幅度增長，浙江天碩定位于電解液添加劑的研發(fā)和生產(chǎn)，目前主要產(chǎn)品為碳酸亞乙烯酯（VC）和硫酸乙烯酯（DTD）。受下游新能源行業(yè)的高景氣與碳酸亞乙烯酯（VC）市場現(xiàn)有產(chǎn)能不匹配以及磷酸鐵鋰市場回暖雙重影響，VC成為2021年電解液生產(chǎn)中的短缺環(huán)節(jié)，導(dǎo)致其市場價(jià)格一路從15萬元/噸飆升至50萬元/噸。VC本身屬氟化工產(chǎn)業(yè)，環(huán)評(píng)審核嚴(yán)格，技術(shù)工藝有一定門檻，擴(kuò)產(chǎn)周期普遍較長。浙江天碩作為國內(nèi)為數(shù)不多擁有VC產(chǎn)能的企業(yè)，2021年業(yè)績預(yù)期增長良好，且市場前景廣闊。除VC外，浙江天碩另一產(chǎn)品為硫酸乙烯酯（DTD），目前，浙江天碩擁有1,000噸/年DTD產(chǎn)能。公司生產(chǎn)的高鎳三元電池用電解液，創(chuàng)新性地采用正極成膜添加劑M55和M235與DTD、二氟磷酸鋰等添加劑組合，在保證電池?fù)碛休^低成膜阻抗的同時(shí)大大抑制了高鎳正極高溫對(duì)電解液的氧化導(dǎo)致產(chǎn)氣的情況。

本次收購江蘇中潤持有的浙江天碩少數(shù)股權(quán)后，公司持有浙江天碩股權(quán)比例提高至82.96%，且徹底解決了公司與實(shí)際控制人共同持股問題，有利于進(jìn)一步優(yōu)化整合產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)展公司電解液添加劑業(yè)務(wù)，增厚股東收益。

七、涉及收購股權(quán)、購買資產(chǎn)的其他安排

本次收購事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況。

八、本次交易風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易簽訂的協(xié)議具有生效條件，存在生效條件不成立等因素導(dǎo)致本次交易存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次購買江蘇中潤的如東沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)化工園區(qū)不動(dòng)產(chǎn)存在被法院查封情況，雖江蘇中潤已與原告達(dá)成調(diào)解，并承諾按相關(guān)案件的訴訟文書要求如期支付工程余款，并督促原告及法院盡快辦理資產(chǎn)解封手續(xù)，確保該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓及交割能按本協(xié)議約定完成，但仍存在因江蘇中潤未按約解除資產(chǎn)上的權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致交易存在不確定性或資產(chǎn)交割延期的情形。

3、江蘇中潤現(xiàn)有的含氟材料裝置雖可用于含氟電子化學(xué)品原材料的生產(chǎn)建設(shè)，但在項(xiàng)目建設(shè)或裝置技改使用過程中，仍存在工藝/技術(shù)/設(shè)備磨合的過程，從而導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度/經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期，或裝置使用率不高導(dǎo)致資產(chǎn)減值計(jì)提的情形。

4、本次收購浙江天碩股權(quán)資產(chǎn)，雖有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化整合產(chǎn)業(yè)資源，且受益于新能源行業(yè)的快速發(fā)展，目標(biāo)公司浙江天碩未來發(fā)展趨勢較好，但受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策變動(dòng)以及經(jīng)營情況等因素影響，存在目標(biāo)公司業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期、公司收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注以上風(fēng)險(xiǎn)。

九、公司及子公司與江蘇中潤的歷史交易情況

1、2018年12月，公司向江蘇中潤出售生產(chǎn)技術(shù)包，交易金額為271.84萬元。本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過。

2、2019年9月，公司向江蘇中潤購買固定資產(chǎn)，交易金額為361.95萬元。本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過。

十、獨(dú)立董事意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。本次向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易具有必要性，有利于提高公司整體實(shí)力，交易價(jià)格經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，以評(píng)估值作為交易對(duì)價(jià)，符合市場定價(jià)原則，交易公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事事前對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行充分了解，經(jīng)過對(duì)《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的認(rèn)真審閱，公司獨(dú)立董事就本事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易具有必要性，有利于提高公司整體實(shí)力。交易價(jià)格依據(jù)合理充分，沒有違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，也未對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，履行了必要的決策程序，符合《深圳交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十一、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易具有必要性，有利于提高公司整體實(shí)力。交易價(jià)格依據(jù)合理充分，沒有違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，也未對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。公司監(jiān)事會(huì)同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十二、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意意見，該議案尚需提交股東大會(huì)審議，公司履行了必要的決策程序，符合《深圳交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定。

2、公司擬使用自籌資金購買江蘇中潤全部資產(chǎn)，包含位于江蘇省南通市如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園區(qū)黃海三路的土地使用權(quán)及地上構(gòu)筑物、建筑物、在建工程、工程物資、存貨等專項(xiàng)資產(chǎn)及其持有的浙江天碩氟硅新材料科技有限公司23.7037%股權(quán)。公司擬購買的專項(xiàng)資產(chǎn)雖存在被法院查封情況，但江蘇中潤已與原告達(dá)成調(diào)解，并承諾按相關(guān)案件的訴訟文書要求如期支付工程余款，并督促原告及法院盡快辦理資產(chǎn)解封手續(xù)，確保該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓及交割能按本協(xié)議約定完成。如有違反，則甲方將有權(quán)終止本協(xié)議下與該資產(chǎn)有關(guān)的交易，如有違反，則南通天賜將有權(quán)終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下與該資產(chǎn)有關(guān)的交易，除上述情況外，本次擬購買的專項(xiàng)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押和其他他項(xiàng)權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等事項(xiàng)。公司擬購買的股權(quán)資產(chǎn)浙江天碩系公司控股子公司，不存在違法違規(guī)行為。

3、公司充分論證了擬收購的專項(xiàng)資產(chǎn)在公司區(qū)域基地建設(shè)、產(chǎn)業(yè)鏈布局等方面的重要作用。公司充分論證了擬收購的股權(quán)資產(chǎn)在解決公司和控股股東共同持股、優(yōu)化整合產(chǎn)業(yè)資源及提升公司整體盈利能力等方面的重要作用。此外，公司已充分披露本次關(guān)聯(lián)交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

4、本次關(guān)聯(lián)交易中擬收購專項(xiàng)資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)為：以廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估值為交易對(duì)價(jià)，評(píng)估值較賬面價(jià)值增幅30.53%，主要系近年土地市場價(jià)格漲幅較大導(dǎo)致的土地使用權(quán)價(jià)值增長所致，經(jīng)查詢?nèi)鐤|縣工業(yè)用地招拍掛價(jià)格情況，該增幅具有合理性，擬收購專項(xiàng)資產(chǎn)交易價(jià)格具有公允性；本次關(guān)聯(lián)交易中擬收購股權(quán)資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)為：廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估值，評(píng)估值為76,137.97萬元，評(píng)估增值54,601.47萬元，增值率253.53%，經(jīng)對(duì)比評(píng)估選取參數(shù)和市場平均水平，該增幅具有合理性，擬收購股權(quán)資產(chǎn)交易價(jià)格具有公允性。此外，公司與其控股股東徐金富先生及江蘇中潤已簽署業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議，約定將在承諾期各期末進(jìn)行現(xiàn)金足額補(bǔ)償，因此不存在損害公司及中小股東利益的情況。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

備查文件：

1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之事前認(rèn)可意見》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4、《浙江天碩氟硅新材料科技有限公司2020年度、2021年1-11月審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2021）第110C024860號(hào)）；

5、《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購資產(chǎn)涉及江蘇中潤氟化學(xué)科技有限公司專項(xiàng)資產(chǎn)市場價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第A0957號(hào)）；

6、《廣州天賜高新材料股份有限公司擬收購股權(quán)事宜所涉及浙江天碩氟硅新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2021]第A0958號(hào)）。

特此公告。

廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì)

2021年12月11日

證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號(hào)：2021-167

廣州天賜高新材料股份有限公司

關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期

及以自籌資金追加投資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、2020年度非公開發(fā)行股票募集資金概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州天賜高新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕930 號(hào)）的核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行24,489,816 股人民幣普通股（A 股）股票，發(fā)行價(jià)格 68 元/股，募集資金總額為人民幣 1,665,307,488.00 元 ，扣除各項(xiàng)費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為1,640,835,044.78 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同驗(yàn)字（2021）第 110C000293 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。公司已經(jīng)對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)。股票上市日期為2021年6月15日。

公司2020年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及投資金額如下：

二、募集資金使用情況

截至2021年11月30日，公司募集資金實(shí)際使用情況如下：

三、募投項(xiàng)目歷次調(diào)整的情況

（一）年產(chǎn) 15 萬噸鋰電材料項(xiàng)目

2021年8月20日，公司召開了第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的議案》，基于公司原生產(chǎn)基地的公共輔助系統(tǒng)無法滿足目前公司的項(xiàng)目建設(shè)需要，公司對(duì)原項(xiàng)目整體配套設(shè)施進(jìn)行了升級(jí)改造，并新增環(huán)保配套設(shè)施等相關(guān)建設(shè)內(nèi)容，同時(shí)受到 2021 年部分建設(shè)五金、鋼結(jié)構(gòu)材料價(jià)格大幅上漲的影響，整體工程費(fèi)用有所增長。綜上情況，經(jīng)過公司的謹(jǐn)慎評(píng)估，將對(duì)年產(chǎn) 15 萬噸鋰電材料項(xiàng)目以自籌資金追加投資，項(xiàng)目建設(shè)投資額由16,055.44萬元調(diào)整為41,147.07萬元，鋪底流動(dòng)資金由15,893.90萬元調(diào)整為5,107.18萬元，總投資額由31,949.34萬元調(diào)整為46,254.25萬元。計(jì)劃投入募集資金保持不變，仍為14,866.44萬元。

詳情見公司于2021年8月24日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的公告》（公告編號(hào)：2021-107）。

（二）年產(chǎn) 40 萬噸硫磺制酸項(xiàng)目

2021年8月20日，公司召開了第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的議案》，為降低污染排放、減少對(duì)環(huán)境的污染，公司項(xiàng)目組對(duì)項(xiàng)目工藝做了改進(jìn)，同時(shí)為提高裝置的連續(xù)開工率，確保裝置長周期安全穩(wěn)定運(yùn)行，需采購部分新設(shè)備，經(jīng)審慎評(píng)估后，公司將對(duì)年產(chǎn) 40 萬噸硫磺制酸項(xiàng)目以自籌資金追加投資，項(xiàng)目建設(shè)投資額由20,877.00萬元調(diào)整為24,675.70萬元，鋪底流動(dòng)資金由2,479.00萬元調(diào)整為2,294.20萬元，總投資額由23,356.00萬元調(diào)整為26,969.90萬元。計(jì)劃投入募集資金保持不變，仍為19,385.43萬元。

詳情見公司于2021年8月24日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的公告》（公告編號(hào)：2021-107）。

（三）年產(chǎn) 5 萬噸氟化氫、年產(chǎn) 2.5 萬噸電子級(jí)氫氟酸（折百）新建項(xiàng)目

2021年8月20日，公司召開了第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的議案》，為提高生產(chǎn)安全性及降低生產(chǎn)成本，公司進(jìn)行項(xiàng)目工藝優(yōu)化，需采購部分新設(shè)備，經(jīng)審慎評(píng)估后，公司將對(duì)年產(chǎn) 5 萬噸氟化氫、年產(chǎn) 2.5 萬噸電子級(jí)氫氟酸（折百）新建項(xiàng)目以自籌資金追加投資，經(jīng)審慎評(píng)估后，公司將對(duì)年產(chǎn) 5 萬噸氟化氫、年產(chǎn) 2.5 萬噸電子級(jí)氫氟酸（折百）新建項(xiàng)目以自籌資金追加投資，項(xiàng)目建設(shè)投資額由9,244.17萬元調(diào)整為10,750.17萬元，鋪底流動(dòng)資金由713.83萬元調(diào)整為996.67萬元，總投資額由9,958.00萬元調(diào)整為11,746.84萬元。計(jì)劃投入募集資金保持不變，仍為8,079.17萬元。

詳情見公司于 2021 年8月24日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的公告》（公告編號(hào)：2021-107）。

三、本次募投項(xiàng)目變更情況

（一）年產(chǎn) 2 萬噸電解質(zhì)基礎(chǔ)材料及5,800 噸新型鋰電解質(zhì)項(xiàng)目

根據(jù)目前項(xiàng)目進(jìn)展，該項(xiàng)目的建設(shè)工作已完成并進(jìn)入調(diào)試階段，目前已取得試生產(chǎn)許可證。但由于該項(xiàng)目工藝屬于“兩重大一重點(diǎn)“的危險(xiǎn)化工工藝，為確保項(xiàng)目安全平穩(wěn)啟動(dòng)運(yùn)行并達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)，經(jīng)過公司審慎評(píng)估，公司擬將年產(chǎn) 2 萬噸電解質(zhì)基礎(chǔ)材料及5,800 噸新型鋰電解質(zhì)項(xiàng)目的投產(chǎn)時(shí)間由2021年10月31日延期至2021年12月31日。

（二）年產(chǎn)5萬噸氟化氫、2.5萬噸電子級(jí)氫氟酸項(xiàng)目

1、本次追加投資前項(xiàng)目基本情況

2、項(xiàng)目追加投資的原因及具體情況

1）項(xiàng)目投資金額變化情況

為了進(jìn)一步保證尾氣處理系統(tǒng)的排放達(dá)標(biāo)，公司對(duì)該項(xiàng)目的脫硫系統(tǒng)、尾氣處理系統(tǒng)、污水處理系統(tǒng)等環(huán)保處理系統(tǒng)添加了相應(yīng)處理設(shè)備，同時(shí)對(duì)關(guān)鍵設(shè)備的選材進(jìn)行了優(yōu)化。經(jīng)過公司的謹(jǐn)慎評(píng)估，將對(duì)年產(chǎn)5萬噸氟化氫、2.5萬噸電子級(jí)氫氟酸項(xiàng)目以自籌資金追加投資，具體調(diào)整情況如下：

2）變更說明

★ 建設(shè)投資額由10,750.17萬元變更為11,981.52萬元，主要原因是：

A、為了進(jìn)一步保證尾氣處理系統(tǒng)排放的達(dá)標(biāo)，項(xiàng)目后期對(duì)脫硫系統(tǒng)、尾氣處理系統(tǒng)、污水處理系統(tǒng)等環(huán)保處理系統(tǒng)添加了相應(yīng)設(shè)備；

B、為了提高電子級(jí)氫氟酸產(chǎn)品質(zhì)量的控制水平，2.5萬噸/年電子級(jí)氫氟酸項(xiàng)目做出了兩點(diǎn)變更：1）關(guān)鍵設(shè)備的選材優(yōu)化，由304變更為NPTFE材質(zhì)，設(shè)備材質(zhì)變更增加預(yù)算約200萬元；2）增加潔凈廠房，電子級(jí)氫氟酸樣品在潔凈間完成分析，保障產(chǎn)品質(zhì)量等級(jí)，潔凈廠房增加預(yù)算約300萬元；

★ 本次追加投資1,237.59萬元由公司以自籌資金追加。

★ 本次追加投資后，預(yù)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年平均營業(yè)收入38379.92萬元，達(dá)產(chǎn)后年均凈利潤2298.11萬元。主要變動(dòng)原因?yàn)椋喉?xiàng)目建設(shè)投資增加。

除前述變更外，項(xiàng)目其他事項(xiàng)未發(fā)生變化。本次變更完成后，項(xiàng)目具體情況如下：

四、本次募投項(xiàng)目變更對(duì)公司的影響

本次募投項(xiàng)目變更是基于公司項(xiàng)目實(shí)施中的實(shí)際情況、外部環(huán)境因素等做出的審慎決定，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，不存在損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立董事意見

本次部分募投項(xiàng)目的延期及追加投資是結(jié)合公司募投項(xiàng)目建設(shè)實(shí)際情況及規(guī)劃提出的，符合募投項(xiàng)目的客觀實(shí)際，項(xiàng)目延期及使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資不改變?cè)?xiàng)目的整體投資方向，未與原先承諾的募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。本次項(xiàng)目延期及使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，無需提交股東大會(huì)審議，該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司本次項(xiàng)目延期及使用自籌資金對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目追加投資，是根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際情況，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，同意公司本次使用自籌資金對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行追加投資。

七、保薦機(jī)構(gòu)意見

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目延期及以自籌資金追加投資事項(xiàng)已經(jīng)第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，無需提交股東大會(huì)審議，該事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。本次部分募投項(xiàng)目的延期及追加投資是結(jié)合公司募投項(xiàng)目建設(shè)實(shí)際情況及規(guī)劃提出的，符合募投項(xiàng)目的客觀實(shí)際，項(xiàng)目延期及使用自籌資金對(duì)部分募投項(xiàng)目追加投資不改變?cè)?xiàng)目的整體投資方向，未與原先承諾的募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次部分募投項(xiàng)目延期及以自籌資金追加投資事項(xiàng)無異議。

備查文件：

1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4、《安信證券股份有限公司關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司部分募投項(xiàng)目延期及以自籌資金追加投資的核查意見》。

特此公告。

廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì)

2021年12月11日

44證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號(hào)：2021-168

廣州天賜高新材料股份有限公司關(guān)于

公司對(duì)全資子公司南通天賜增資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次增資概述

1、增資的基本情況

2021年12月10日，廣州天賜高新材料股份有限公司 （以下簡稱“公司”）召開了第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司對(duì)全資子公司南通天賜增資的議案》，同意公司以自有資金3.5億元人民幣對(duì)公司全資子公司天賜材料（南通）有限公司（以下簡稱“南通天賜”）進(jìn)行增資，全部計(jì)入南通天賜注冊(cè)資本，授權(quán)公司法定代表人徐金富先生或其授權(quán)人員簽署與本次增資事項(xiàng)相關(guān)的法律文件。

2、本次對(duì)南通天賜增資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

3、根據(jù)《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《投資決策管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)南通天賜增資事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審批。

二、南通天賜的基本情況

1、基本信息

公司名稱：天賜材料（南通）有限公司

成立時(shí)間：2021-05-28

注冊(cè)資本：3000 萬元

法定代表人：馬美朋

注冊(cè)地址：南通市如東縣沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黃海二路1號(hào)四海之家A45幢201D

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:合成材料制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品);合成材料銷售;電子專用材料制造;電子專用材料銷售;電子專用材料研發(fā);新型催化材料及助劑銷售;實(shí)驗(yàn)分析儀器銷售;工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展;日用化學(xué)產(chǎn)品制造;日用化學(xué)產(chǎn)品銷售;化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品);化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);專用化學(xué)產(chǎn)品制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品);專用化學(xué)產(chǎn)品銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品);新材料技術(shù)研發(fā);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))

公司持股比例：100%。

2、本次增資前南通天賜的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

3、南通天賜***近一年及***近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

4、南通天賜主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況

截止目前，南通天賜重大資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無對(duì)外擔(dān)保。

5、本次增資完成后，南通天賜的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：

三、本次增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

（一）本次增資的目的及對(duì)公司的影響

公司本次對(duì)全資子公司南通天賜增資，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要，增強(qiáng)南通天賜的資本實(shí)力，以進(jìn)一步推進(jìn)公司“年產(chǎn)35萬噸鋰電及含氟新材料項(xiàng)目（一期）”的建設(shè)進(jìn)度，加快公司鋰電材料及含氟新材料等在華東區(qū)域的布局，從而更好的服務(wù)華東市場客戶，提高公司市場競爭力，符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長期發(fā)展規(guī)劃，對(duì)公司未來發(fā)展具有積極意義，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次對(duì)外投資是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)做出的慎重決策，但仍存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過進(jìn)一步完善內(nèi)部控制，積極防范和應(yīng)對(duì)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次對(duì)南通天賜增資，有利于增強(qiáng)南通天賜的資本實(shí)力，有利于公司后續(xù)項(xiàng)目的開展和推進(jìn)，符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長期發(fā)展規(guī)劃。本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。本次對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，決策程序合法合規(guī)。

基于上述意見，我們同意公司以自有資金對(duì)南通天賜進(jìn)行增資。

五、監(jiān)事會(huì)意見

公司全體監(jiān)事認(rèn)為：本次公司以自有資金對(duì)南通天賜進(jìn)行增資，有利于推進(jìn)后續(xù)項(xiàng)目的建設(shè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。同意公司使用自有資金對(duì)南通天賜增資。

備查文件：

1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

廣州天賜高新材料股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月11日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010